多层次资本市场与企业上市5.3讲课课件

1、多层次资本市场与企业上市金融办 张耿敏第一部分 多层次资本市场体系构成一、企业融资方式简介企业融资方式很多，但不外乎内源融资与外源融资两种。内源融资就是依靠企业自身财富的积累来满足投资需求。一般而言，内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。外源融资是指企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。外源融资又包括直接融资和间接融资两种方式。其中间接融资是指通过银行或其他金融中介机构最终实现的资金融通，如银行信贷、票据融资等。直接融资一般是指通过证券市场进行的，比如通过发行股票进行股权融资或发行债券进行债权融资，

2、这其中通过发行股票上市融资为主要方式。未来企业主要的融资方式将是直接融资，传统以银行贷款为主要途径的间接融资方式会越来越少。二、什么是多层次资本市场多层次资本市场就是针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体（包括投资者和融资者）的资本要求而建立起来的分层次的市场体系。目前，资本市场大致可以分为主板市场、二板市场（创业板市场）和场外交易市场三个层次。（一）主板市场：主要是为大型、成熟企业提供融资和股票转让服务的市场。纽约交所、美交所、伦交所、东京证交所、香港联交所等世界上著名的证券交易所，都属于主板市场。在我国，主板市场包括上海证券交易所和深圳证券交易所中600*开头的股票和00

3、0*开头的股票，另外，从严格意义上来讲，深交所中小板也是主板市场的一部分。主板市场对上市企业的标准要求较高，一般要求具有较大的资本规模和稳定的盈利能力。目前，国家对主板市场设置原则是快速做大做强，壮大规模。根据我市企业的规模现状，对于主板市场，我市应该以中小板企业上市作为重点。（二）二板市场：又叫高增长板市场、创业板市场。是指在主板市场之外专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场，主要交易高技术型、高增长型公司的股票，上市标准比主板市场要低。主要包括美国的纳斯达克、伦敦交易所的AIM市场、香港GEM市场等，我国创业板市场于2009年在深证证券交易所正式

4、推出，目前上市企业已达200多家，主要是为“五新三高”企业（即新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值企业）提供融资平台。据有关信息透漏，今后几年国家将以每年200家左右的规模快速推动我国创业板市场的发展，所以，我市企业上市工作应该把创业板作为另一个主攻方向。（三）场外交易市场：包括柜台市场和场外交易市场，亦称柜台交易市场或店头交易市场（OTC），是证券市场的一种特殊形式。主要解决企业发展过程中处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业在筹集资本性资金方面的问题。我国的场外交易市场包括代办股份转让系统（三板市场、新三板市场）和产权交易所两大块。其中新三板市场主要指以中关村

5、科技园区等国家级高新技术园区内企业的产权挂牌及股份转让、交易。今年两代会以后，国家已经开始“新三板扩容”，除了中关村，还将新增十几家国家级高新产业园进行股份转让交易试点，最近，省金融办正在进行协商，下一步，我市的高新技术企业也将很快可以进入该板块进行股权挂牌交易。产权交易市场包括大区域产权市场和地方性产权市场。天津股权交易所作为国务院批准的天津滨海新区金融改革试点，属于全国性跨区域的产权交易市场，主要为“两高两非” （国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司）公司提供股权挂牌、交易服务，目前，焦作地区已有六家企业在该所挂牌交易，我市的安瑞高材也属于其中之一。从目前各企业

6、挂牌以后的发展情况来看，效果还不错。目前，我市正在操作双屿防腐、华菱科技等企业在该所的挂牌交易工作。第二部分 企业上市的好处与坏处一、企业上市的好处简单来讲，企业上市有以下几个好处。第一、可以快速融取大量资金：去年，焦作地区有三家企业在中小板、创业板上市，其中多氟多募集资金10.76亿元、中原内配募集资金7.8亿元、新开源募集资金2.8亿元，加起来共计20多亿元，另外，银行一般还按照1：2的比例给企业发放贷款，又可以获取贷款40亿元左右。60亿元的资金，可以建设多大的项目，大家可想而知；可以抵得上多上个招商引资项目所引进的资金，大家也可以想象。第二、可以实现企业的规范发展，吸引更多优秀人才：通

7、过上市策划，企业可以找准今后的发展定位，使公司的发展方向、发展战略清晰化；通过企业改制，可以帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立和完善现代化企业制度；企业上市后，由于知名度的提高，以及以股权为核心的完善的激励机制的建立，可以迅速吸引大量优秀人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。第三、可以快速提升企业的知名度和市场影响力：企业一上市，1.3亿的股民每天盯着公司的股票，分析公司的行情、消息、潜力，这就是一笔无需进行广告投入的大型广告；另外，企业一上市，已经从另一个层面告诉大家这个公司是一个资产、规模、管理等等都属于国内出类拔萃的企业，对企业的市场渗透与份额扩大都将起到非常明显的助推

8、作用，无形中大大提高了企业在市场上的话语权。第四、可以通过增发等手段，实现企业规模的快速扩展：企业上市后，可以通过后续的发行持续不断的获得进行产业并购扩展所需要资金，可以对现有或潜在竞争对手进行并购、重组，实现“狮子吃老虎”、“老鼠吃大象”之目的。大家可以设想一下，假如我市某家造纸装备企业上市后，开始对行业、区域进行整合，我市现有的很多同行业企业，只要看得上眼，有收购价值，将很快被该公司收入囊中，甚至是一些企业主动找上门去，要求被收购，目标很明确，“背靠大树好乘凉”，希望通过对价获得上市公司一定比例的股票，在这个过程中，上市公司几乎不需要支付现金成本，所需要的只是增发股票或者是股票交换，这正是

9、资本市场的可怕之处之所在。第五、可以实现股东个人财富的爆发式增长：了解股票市场的人都知道，企业上市一个非常明显的效应就是“财富效应”，企业一上市，那些持有公司原始股票的人，个人财富即可实现十倍、数十倍甚至上百倍的快速增值，而且这些财富还是可以变现的、现实的财富。比如，中原内配一上市，公司38名高管持股近4000万股，身价骤增至近16亿元，其中董事长薛德龙持股2257余万股，身价达9亿元，而其持股成本仅仅不到一元，由此，中国股市为我们成功展现了一个身边的财富神话。二、企业上市带来的责任与约束企业上市也并非十全十美，它也有一系列的缺限与制约，其主要变现如下：第一、上市过程非常艰难：企业上市不仅需要

10、大量的费用支出，而且将使企业整体发生“脱胎换骨”式的变化，这一过程，对于企业老板、或者是企业管理人员来讲，“需要拖好几层的皮”，对企业经营者的意志是一个很大的考验。第二、上市后企业将完全变成一个“裸体人”：企业上市过程及上市后，要求对各方面信息进行全面、完整的披露，对企业或企业家来讲，将没有隐私可言，企业各项经营活动必须完全按照有关法律法规进行，再想偷税漏税、暗箱操作将会变得完全不可能。第三、企业控制权和公司经营收益将被分享：企业上市后，公司原来的老板对公司的控制权将会由于公司后续的股票发行或者公司的其他大股东联合起来更换董事会的组成或更换经理等行动受到进一步的削弱，甚至可能会完全失去对公司的

11、控制。另外，在公司公开化之前，公司业主基本上可以完全获得公司的经营收益，但是公司一旦公开则会有众多的股东参与分享公司的经营收益。第三部分 企业上市程序及要求一、企业上市的一般流程企业上市一般需要经过上市准备、股份制改造、上市前辅导、申报材料制作及申报、股票发行及上市五个阶段。阶段工作重点参与机构时间预备阶段1.聘请专职财务顾问机构对企业进行尽职调查，全面了解企业各方面情况。2.依据企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运作规划方向。3.依据企业业务经营状况及未来拓展空间，确立自身发展策略。4.基于调查基础上，撰写企业股改（上市）可行性报告。会计师、财务顾问约1个月改制阶段1.选定主办券商

12、与各专业中介服务机构。2.企业发行上市整体方案规划与研讨。3.拟定企业股权结构和股份公司设立方案并研讨。4.财务重新调整规划，如整帐 /引入策略投资机构。5.依中国政府相关规定要求进行股份公司申报、设立。6.股份化后企业内部组织之重整及建立相关制度。主办券商、会计师、财务顾问、律师、资产评估事务所约3 - 6个月辅导阶段1.至中国证监会在当地派驻机构办理上市辅导登记。2.券商于辅导期内进行相关辅导工作。 3.按期递交辅导所须文件，并获确认。主办券商、会计师、财务顾问、律师约3 - 6个月申报材料制作及申报阶段1.由各中介机构参与，主办券商及财务顾问整体协调，制作完成各项申报发行文件。2.取得中

13、国证监会派驻机构所出具之辅导证明3.取得所需政府部门批复函件。4.向中国证监会发审委提交发行申请资料。5.中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。6.中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。7.主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。8.中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。9.依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。 主办券商、会计师、财务顾问、律师约3

14、- 5个月股票发行及上市阶段1.股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 2.企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，主承销商与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。3.根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，在交易所安排下完成挂牌上市交易。4.上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 保荐机构（主承销商）二、企业中小板或创业板上市需要哪些条件？根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、首次公开发行股票并上市管理办法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行

15、办法的有关规定，企业在主板（中小板）和创业板公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： （一）规模要求： 1、中小企业板标准：1）、最近3年净利润为正且累计3000万（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；2）、最近3年经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿；3）、发行前股本3000万；4）、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；5）、最近一期末不存在未弥补亏损。2、创业板标准：标准一（要有一定的成长性但并没量化）：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，最近一

16、期未不存在未弥补亏损；标准二（标准放低的同时对成长性量化）：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，最近一期未不存在未弥补亏损。（二）合规经营要求：主要包括环保、税收以及会计等方面的要求（略）。1、环保：是否属于13个重污染行业（火电、钢铁、水泥、电解铝、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革）。是否属于4个严格监控的重污染行业（火电、钢铁、水泥、电解铝）或跨省从事上述13个重污染行业。 2、税收：上市前各项税收优惠是否符合国家的有关规定；上市前是否存在严重的偷

17、漏税嫌疑，或已受到严重处罚；上市后的各项税收优惠必须符合国家的有关规定。 3、会计基础：是否存在大量采用现金收购或收款；销售费用占主营业务收入的比例是否过高；内控是否过于薄弱。（三）行业发展情况及行业竞争地位的要求：1、市场容量和发展趋势。 2、是否符合产业政策。3、上市主体的市场地位及市场占有率。4、上市主体的未来发展方向与目前主营业务的相关性，是否会导致主营业务结构发生重大变化。5、创业板企业的自主创新能力“五新三高”：新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、高技术、高成长、高增值。（四）经营模式的要求：1、采购模式及对上游的依赖程度。2、生产模式及先进工艺、技术的运用。3、销售模式及对下

18、游的依赖程度。4、在能源及原辅材料成本上升、人民币升值的背景下，是否具有较强的化解能力。5、是否具有严重的季节性和周期性。 （五）对上市主体完整性及独立性的要求：1、同业竞争（要求完全避免）。2、关联交易（要求尽量减少）。3、“五独立”（业务独立、资产完整、人员独立、机构分开、财务独立）。 （六）其他要求：如重大资产重组、实际控制人或高管层发生重大变化等。三、天津股权交易所的融资特点及挂牌标准（一）天交所为企业提供的融资服务有什么特点？天交所为企业提供“小额、多次、快速、低成本”的股权融资模式。小 额：每次融资一般不超过5000万；多 次：一年可多次私募股权融资；快 速：从启动项目到完成融资3

19、个月左右；低成本：综合成本是公开市场的1/31/5。（二）企业到天交所融资挂牌的标准是什么？企业到天交所全国市场挂牌的标准是：最近两年持续盈利（另A、B满足其一即可）A、最近两年净利润累计不少于1000万。B、最近一年营业收入不少于5000万元，且最近一年净利润不少于500万。最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。公司股本总额不少于1000万元。第四部分 我市企业上市进展情况2011年，我市选定的上市重点后备企业共十二家，分别是河南思可达光伏材料股份有限公司、河南永威安防股份有限公司、河南尚宇新能源股份有限公司、焦作市崇义轻工机械有限公司、河南华泰印业有限公司、河南安瑞高温材料股份有限公司、沁阳市天益化工有限公司、河南屹峰电动车制造有限公司、沁阳市双屿防腐设备有限公司、