《渤海租赁并购Avolon概况的案例分析》6700字

渤海租赁并购Avolon概况的案例分析综述目录TOC\o"1-3"\h\u13891第一节飞机租赁行业背景 17521一、国际飞机租赁行业发展情况 11092二、国内飞机租赁行业发展情况 228054三、飞机租赁行业并购案件梳理 316291第二节并购各方基本情况 410142一、渤海租赁概况 431925二、Avolon概况 58203第三节并购动因分析 712583一、国家政策影响 79133二、渤海租赁全球化战略布局 821752第四节并购交易过程 930514一、前期准备 915396二、洽谈过程 1116542三、交易结果 11第一节飞机租赁行业背景一、国际飞机租赁行业发展情况随着经济全球化发展不断深入，航空运输业于19世纪出现并得到快速发展，伴随民航业的发展，航空公司对飞机需求逐渐增大，因此飞机租赁行业应运而生。世界第一例飞机租赁业务是由美国联合航空公司开展，租赁作为引进飞机的新方式首次出现在了大众的视野。60-70年代，飞机租赁交易逐步为各大航空公司所接受，从美国开始发展壮大，渐渐渗透到日本、欧洲以及第三世界国家，发展成国际性市场。80年代后，飞机租赁业务进入高速发展期，1980-1999年间，租赁公司的商用飞机占比由原来的4%提升至28%。1986-2004年间，通过租赁交易引进飞机的航空公司由59%提升至85%。飞机租赁市场快速的增长主要受益于两个方面：一是全球经济的增长积累大量的资本，而这些资本希望通过长期投资为自身带来稳定的回报，因为飞机拥有价值高且流动性好的属性所以成为了资本选择的目标。二是由于飞机价格昂贵，而航空公司盈利波动性较大、业绩收益较低，所以航空公司想使用自有资金购买飞机的想法不太现实。基于这两方面的原因，融资租赁成为世界各航空公司引进飞机的重要手段。在过去三十年国际市场对飞机租赁的需求稳步提升，且未来很长一段时间将继续保持增长态势。根据美国波音公司2019年报告，全球民航机队飞机数量在2018年为25,830架，预计在未来二十年期间市场需求将增加44,040架，即到2038年全球飞机数量将达到50,660架。图3.12038年飞机保有量预测数据来源：美国波音公司2019年《民用航空市场预测》二、国内飞机租赁行业发展情况我国飞机租赁业务发展至今已有三十余年的时间，十九世纪九十年代初，我国民航总局通过与英国劳埃德银行的租赁合作引进了第一架波音飞机，标志着我国民航飞机租赁业务的正式开始。但是在很长一段时间内我国飞机租赁业务发展缓慢，市场主要被外国租赁公司所占领，直到2007年我国证监会出台《金融租赁公司管理办法》，大力推进金融租赁业务的发展，我国的一些金融租赁公司才逐步迈入舞台。随着一系列政策的利好、航空业的发展，飞机租赁业务成为越来越多公司发展的重点，这个阶段我国飞机租赁行业进入高速时期。随着航空公司不断对机队的扩张，以及经营理念与融资方式的转变，租赁将成为主流引进飞机的方式。飞机租赁是一个取决于资金背景的行业领域，公司的盈利能力来自于资产运营的规模和资金成本。根据广发证券研究中心2017年的统计结果，我国有72家公司参与飞机租赁业务，其中有29家公司的资产规模在35亿元以上，但是机队超过100架且资产规模在100亿以上的只有6家。可见企业如果想快速扩大机队数量、提升资产规模，并购是一种有效途径。表3.12019年中国从事飞机租赁业务公司资产规模前十排名统计序号公司名称（简称）上市状态资产规模（亿）成立时间1工银金融租赁有限公司非上市27102007/11/262渤海租赁股份有限公司上市26552007/12/43国银金融租赁有限公司上市26131984/12/254远东宏信上市26062008/5/155平安国际融资租赁有限公司非上市25462012/9/276交银金融租赁有限责任公司非上市25312007/11/207民生金融租赁股份有限公司非上市18772008/4/28中航国际租赁有限公司非上市14881993/11/59中银航空租赁上市14011993/11/2510建信金融租赁有限公司非上市13112007/12/26数据来源：广发证券研究中心、公开资料整理三、飞机租赁行业并购案件梳理2011年，《航空商务》数据显示，全球排名前三的飞机租赁公司分别为GECAS、ILFG、AerCap，管理机队规模分别为1502架、1068架、321架。在很长一段时间内，GECAS及ILFG在飞机租赁行业占据统治地位。但是在2011年-2017年间，飞机租赁行业的格局发生了很大的变化，AerCap通过对ILFG的并购跃居至第一位，渤海租赁通过对香港航空租赁及Avolon等公司的并购跃居至第三位。根据广发证券研究中心2017的研究报告显示AerCap、GECAS、渤海租赁的机队规模占据全行业的47%。通过对飞机租赁公司并购案的统计，可以发现行业内格局发生变化主要是由于公司之间的并购所带来的。表3.2飞机租赁行业并购案例梳理2016Avolon以667亿元价格收购CIT飞机租赁资产C2100%股权2016渤海租赁收购香港国际航空租赁有限公司2015渤海租赁以162亿元收购Avolon2014AerCap以50亿美元收购ILFC2012渤海租赁收购香港航空租赁公司HKAC68.78%股权2010海航收购澳大利亚AllCO航空租赁业务2007TerraFirmaCapital收购PegasusAviationFinanceCo.2006中银航空租赁以9.65亿美元收购新加坡飞机租赁公司数据来源：广发证券发展研究中心第二节并购各方基本情况一、渤海租赁概况（一）公司概况渤海租赁股份有限公司成立于2007年，2011年通过借壳ST汇通于我国A股市场上市。渤海租赁是一家涉及飞机租赁、集装箱租赁、高端设备租赁等多元租赁业务的金融控股集团。渤海租赁为了实现国际化发展目标，在全球三十多个国家及地区建设运营中心，目前市场已经拓展到全球80多个国家和地区，拥有1000多家客户。渤海租赁在国内已经实现全牌照运营，拥有Avolon、Seaco、天津渤海租赁、皖江金融租赁、香港国际航空租赁等在内的六家下属子公司。除此之外渤海租赁为了打造金融产业链，构建金融生态系统，还投资了渤海人寿、天津银行、联讯证券等金融公司。截至2020年6月30日，公司总资产2898.30亿元，营业收入172.79亿元。渤海租赁实际控制人为慈航基金会，当前控股股东为海航资本集团有限公司，公司产权关系图如下：图3.2渤海租赁与实际控制人产权关系图资料来源：渤海租赁2019年年报（二）发展历程渤海租赁于2011年借壳上市，之后连续六年内并购多家境外租赁平台，不断扩大公司资产规模。2011年，渤海租赁收购天津租赁的100%股权，进入租赁行业。2012年7月，收购了香港航空租赁公司（HKAC）的100%股权，由此进入飞机租赁行业。2013年12月，收购SeacoSRL（集装箱领域世界排名第六位）100％的股份，并进军国际集装箱租赁市场。2015年1月，收购Cronos（集装箱领域世界排名第八位）的80％的股份，跻身世界先进行列。2016年1月，收购了爱尔兰飞机租赁公司Avolon的100%股权，通过与香港航空租赁公司机队的整合，渤海租赁成为当时拥有机队数量排名第四的租赁公司。2017年4月，渤海租赁通过Avolon完成对美国CIT飞机租赁业务100%股权的收购，跻身世界前三大飞机租赁公司。表3.3渤海租赁发展历程2016收购Avolon，机队规模达到全球第四2015收购Cronos，成为全球第二大集装箱集团2013收购SeacoSRL，进入国际集装箱市场2012收购HKAC，进入飞机租赁行业2011渤海租赁收购天津渤海租赁，进入租赁行业数据来源：渤海租赁年报整理二、Avolon概况（一）公司概况Avolon于2010年在爱尔兰成立，公司成立之初的制定战略目标是成为世界先进的飞机租赁商。在接下来四年内公司得到快速发展，通过专业团队的运营，不仅机队规模稳步增长，业绩收益不断增加，风险管理制度也得到系统化建设。2014年，Avolon凭借优秀的表现，在美国纽约交易所成功上市。2015年，Avolon的业务已遍布全球各大洲，在北美、亚太、欧洲、非洲等地区的33个国家的56家航空公司都接受了Avolon提供的飞机租赁服务。考虑到经济快速发展带来的市场变化，更好地调整战略发展方向，公司除了在爱尔兰设立总部外，还综合整治文化经济等因素，在一些重要地区设立运营总部，例如美国、中国、新加坡、迪拜等地区。截至并购前，Avolon的资产规模在飞机租赁行业排名第十位。（二）财务情况截至并购前，Avolon的运营能力连年快速增长，2014年相比2013年，Avolon的总资产较2013年增长25%，营业收入增长35%，可看出是一家成长性非常高的飞机租赁公司。具体如下表所示：表3.4Avolon财务状况表单位：千美元201320142015/6/30总资产5,070,4786,326,1077,029,278总负债3,776,7274,893,1105,487,853净资产1,293,7511,432,9971,541,425201320142015/6/30营业收入449,773606,018359,636税前利润113,05097,069112,127净利润和综合收益总额112,80091,103104,973数据来源：Avolon半年度报告（三）资产权属情况根据Avolon2015年半年报显示，公司有90%以上的资产为飞机设备。截至6月30日，Avolon拥有飞机的数量为260架，平均机龄不到3年，是当时全球最年轻的机队，机队主要由B737NG、A320、A330等性能高且受市场欢迎的机型组成。另外，公司对于飞机租期的安排十分合理，没有再次营销风险，且公司基本没有不良资产。表3.5Avolon资产情况单位：千美元资产金额比重现金及现金等价物151,7172.16%受限制的货币资金159,6972.27%应收帐款7,8690.11%飞机设备净值6,359,64990.47%衍生金融资产8,4830.12%飞机设备保证金164,9182.35%递延发行成本，净值104,5041.49%递延所得税11,0600.16%联营企业投资17,1660.24%其他资产44,2150.63%资产总计7,029,278100.00%数据来源：Avolon半年度报告第三节并购动因分析一、国家政策影响近三十年来，我国飞机租赁行业发展迅猛，租赁成为各大航空公司扩充机队规模、引入飞机的主要方式，但是对比欧美等发达地区，我国租赁行业起步较晚、政策不够完善且限制较多，所以当租赁公司发展到一定时期后普遍进入一个平台期，很难继续突破，导致市场主要被境外的几家飞机租赁公司所控制。与国外宽松的政策相比，国内对于航空设备的引入政策较为严格，我国的飞机进口许可证只颁给航空公司。所以我国的融资租赁公司通常采取两种方式从事飞机租赁业务，第一种是“售后回租”的方式，即租赁公司与航空公司达成协议，由航空公司引进其想运行的机型，然后卖给租赁公司，之后航空公司再从租赁公司租借飞机，这种方式可以缓解航空公司的资金压力，但却增加了租赁公司时间成本及人工成本，大大降低了工作效率。第二种方式是“转租赁”的方式，即国内的租赁公司向国外的租赁公司租借飞机，之后再租给航空公司，这种方式不仅增加了时间成本还增加了财务成本，同时还可能因为国别差异带来法律及汇率风险，减少了租赁公司的收益。相较而言，国外的政策环境宽松，为飞机租赁行业发展提供了便利条件。在全球范围内，对于公司设立便利条件最多的国家为爱尔兰，其优势主要集中在制度、法律、税收等几个方面。首先，爱尔兰在制度监管方面对于公司的注册成立没有特殊的要求，且对于公司成立后跨国资金的流动也没有严格规定，公司可以自由的进行资金出入境活动。另外在法律体系建设方面，因为爱尔兰在建设初期已经充分听取了各相关方的建议，所以法律制度相对完善且合理，现在已十分稳定。最后，爱尔兰对于各飞机租赁公司来说，最大的吸引力在于其优惠的税收政策，主要是所得税、增值税、亏损抵扣、印花税等几个方面。关于所得税，爱尔兰对设置SPV业务的所得税率为12.5%，而中国香港为16.5%，中国为25%。关于增值税，中国收取标准为17%，而中国香港和爱尔兰都是0，但爱尔兰还可以进行进项税的抵扣。关于亏损抵扣，中国只可以抵扣未来5年的应缴税利润，中国香港可抵扣未来永久利润，但是爱尔兰在中国香港的基础上还可以抵扣前一年的利润。关于印花税，爱尔兰和中国香港均为0，但是中国要求融资租赁缴纳税率0.005%，经营租赁缴纳0.1%。由此对比可看出，在爱尔兰成立飞机租赁公司的优势高于中国。政策支持使得大量国家和地区的企业在爱尔兰设立飞机租赁公司，现在爱尔兰的飞机租赁公司将近50家，这些公司拥有差不多9000多架的飞机。如果想进入国际租赁市场，那么并购在爱尔兰设立的公司是一条快速途径，本文案例中提及的标的公司Avolon就是在爱尔兰注册成立的公司。表3.6税收政策对比表中国中国香港地区爱尔兰所得税25%16.50%12.50%增值税17%00，且可进行增值税进项税抵扣亏损抵扣当年亏损可在未来5年内抵扣应缴税利润当年亏损可抵扣未来永久利润当年亏损可抵扣前一年利润和未来永久利润印花税率融资租赁合同0.005%;经营租赁合同0.1%00相关政策最低折旧年限为10年，无加速折旧经营租赁国际航线免所得税经营租赁8年加速折旧，且无残值数据来源：公开信息整理二、渤海租赁全球化战略布局2011年渤海租赁通过对天津渤海租赁的收购开始涉足租赁行业，当时中国租赁行业处于发展初期，经验及技术相对于国际同行业公司较为落后，考虑到这些因素，渤海租赁为了快速扩大公司规模，获取同行业经验及先进技术，渤海租赁确立了国际化发展战略，渤海租赁的奋斗目标是成为世界第一的租赁品牌，为全球各大货运公司、航空公司等提供综合性租赁服务。然而面对蓬勃发展的租赁市场想要通过企业自建的方式实现迅速扩张显得不切实际。因此渤海租赁选择利用强大的资金实力，通过并实现企业的迅速扩张。2012年-2015年间，渤海租赁通过并购SeacoSRL、Cronos成为世界领先的集装箱租赁服务商。2012年，渤海租赁通过并购HKAC进入飞机租赁行业，快速占领国际市场成为公司一直思考的问题，想要成功推进业务扩张，选择合适的并购对象就成为首要考虑因素。通过对市场的深入了解及比对分析，Avolon成为渤海租赁的主要目标。Avolon于2010年成立，在2010-2013年世界航空的低迷期，抵抗住了巨大冲击，于2014年成功上市。Avolon作为一个成立不久的企业，面对资金实力雄厚的GECAS和精耕细作十几年的AerCap两大飞机租赁领导者，能够做到分庭抗礼足见其拥有的专业管理能力，2011年-2014年Avolon所管理机队的规模逐步提升，从103架增加到234架，始终保持一定的发展势头，并购前其管理机队规模已经达到世界排名前十，在欧美地区已经拥有成熟的市场，对渤海租赁来说，若能成功并购Avolon是提高国际影响力，开头欧洲和美国市场的绝佳机会。此外，伴随国际航空运输业高速发展，亚太地区已经超越美国成为客运量第一的地区，进入亚太市场一直是Avolon的战略计划，这与渤海租赁全球化战略目标相一致，同时渤海租赁拥有强大的资金实力，可以很好助力Avolon拓展业务范围，与同行顶尖企业相抗衡。渤海租赁综合考虑到自身与Avolon的战略发展规划的匹配程度，以及Avolon对于资金的强烈需求，对渤海租赁来说促成并购成功的概率较高，所以向Avolon提出了并购意向。图3.3Avolon历年飞机数量（单位：架）第四节并购交易过程一、前期准备渤海租赁在涉足飞机租赁市场后，一直致力于扩大公司经营规模，打造国际化租赁集团，经过对市场一年多的考察后，作出了收购爱尔兰航空租赁公司Avolon的决议。2015年7月14日，渤海租赁正式对外发布公告，宣布将收购Avolon20%股权。因此次并购案涉及的金额较大，且属于跨境并购，存在很多不确定性及风险，所以渤海租赁做足了充足的准备，不仅聘请了专业中介机构来规避风险，还通过非公开增发股票、银行借款的方式获取充足的现金流。（一）专业中介机构遴选渤海租赁在并购Avolon前缺乏海外并购经验，且两国在关于飞机资产上的会计准则上的定义存在差异，虽然Avolon是在纽约交易所公开上市的公司，信息相对公开透明，但是为了降低并购带来的不确定性风险，保证此次跨国并购的顺利进行，渤海租赁选择聘请了在各自领域拥有成熟经验的专业中介机构。具体如表4.1所示：表3.7参与并购的中介机构中介结构相关功能广发证券财务顾问北京大成律师事务所法律顾问北京中企华资产评估有限公司评估机构安永华明会计师事务所审计机构数据来源：Wind金融数据库（二）资金储备1.增发股票，补充流动性资金渤海租赁收购Avolon需要动用自有资金44亿元，但如果对Avolon进行全面要约收购则需要资金71亿元，考虑到收购对资金的大规模需求，2015年4月29日渤海租赁发布非公开定向增发预案公告。渤海租赁非公开增发的发行对象一共8家。配售明细如表4.2所示：表3.8渤海租赁非公开定向增发配售明细发行对象股东类型获配数量（万股）认购资金（万元）西藏瑞华投资发展有限公司特定投资者26,359.14159,999.98上海贝御投资管理有限公司特定投资者26,359.14159,999.98天津通万投资合伙企业特定投资者26,359.14159,999.98中信建投—定增11号特定投资者26,359.14159,999.98广州市城投投资有限公司特定投资者26,359.14159,999.98中加基金-邮储1号特定投资者26,359.14159,999.98深圳兴航融投