股东合伙协议书

股东合伙协议书合同编号：__________甲方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________乙方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________丙方：____________________身份证号：____________________地址：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________一、总则1.1合作宗旨各方本着平等互利、资源共享、优势互补的原则，共同合作经营，以实现共同发展、共同受益的目标。1.2合作企业名称和住所1.2.1合作企业名称为：[具体企业名称]。1.2.2合作企业住所为：[详细地址]。1.3合作经营范围和期限1.3.1合作经营范围为：[具体经营范围]。1.3.2合作经营期限为[X]年，自营业执照签发之日起计算。二、股东及其出资2.1股东名单本合作企业的股东为甲方、乙方、丙方。2.2股东出资方式、数额和缴付期限2.2.1甲方以[出资方式]出资，出资额为人民币[X]元，占注册资本的[X]%。甲方应在[具体日期]前将出资足额缴付至合作企业指定账户。2.2.2乙方以[出资方式]出资，出资额为人民币[X]元，占注册资本的[X]%。乙方应在[具体日期]前将出资足额缴付至合作企业指定账户。2.2.3丙方以[出资方式]出资，出资额为人民币[X]元，占注册资本的[X]%。丙方应在[具体日期]前将出资足额缴付至合作企业指定账户。2.3股东出资的验资各方出资后，应由合作企业聘请具有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。验资费用由合作企业承担。三、股权的转让和限制3.1股权转让的条件和程序3.1.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。3.1.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.1.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.1.4股权转让后，合作企业应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。3.2股权的限制转让情形3.2.1合作企业成立后的[X]年内，股东不得转让其股权，但经全体股东一致同意的除外。3.2.2股东向合作企业的竞争对手转让股权的，该股权转让无效。四、股东的权利和义务4.1股东的权利4.1.1参加股东会并按照出资比例行使表决权。4.1.2了解合作企业的经营状况和财务状况。4.1.3选举和被选举为董事会成员或监事会成员（监事）。4.1.4按照出资比例分取红利。4.1.5优先购买其他股东转让的股权。4.1.6合作企业新增资本时，优先按照出资比例认缴出资。4.1.7对合作企业的经营管理提出建议和意见。4.2股东的义务4.2.1按照本协议的约定按时足额缴纳出资。4.2.2遵守合作企业的章程和各项规章制度。4.2.3不得抽逃出资。4.2.4保守合作企业的商业秘密。4.2.5不得从事损害合作企业利益的活动。五、股东会5.1股东会的组成和职权5.1.1股东会由全体股东组成，是合作企业的最高权力机构。5.1.2股东会行使下列职权：（1）决定合作企业的经营方针和投资计划。（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会（或监事）的报告。（5）审议批准合作企业的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准合作企业的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对合作企业增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行合作企业债券作出决议。（9）对合作企业合并、分立、解散、清算或者变更合作企业形式作出决议。（10）修改合作企业章程。5.2股东会的召集和决议5.2.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，应当于会议召开[X]日前通知全体股东。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开，应当于会议召开[X]日前通知全体股东。5.2.2股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（或监事）召集和主持；监事会（或监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5.2.3股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。六、董事会6.1董事会的组成和职权6.1.1董事会由[X]名董事组成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，丙方委派[X]名。董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。6.1.2董事会设董事长一名，由董事会选举产生。6.1.3董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。（2）执行股东会的决议。（3）决定合作企业的经营计划和投资方案。（4）制订合作企业的年度财务预算方案、决算方案。（5）制订合作企业的利润分配方案和弥补亏损方案。（6）制订合作企业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。（7）制订合作企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（8）决定合作企业内部管理机构的设置。（9）决定聘任或者解聘合作企业总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘合作企业副总经理、财务负责人及其报酬事项。（10）制定合作企业的基本管理制度。6.2董事的任期和选举6.2.1董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。6.2.2董事由股东会选举产生，任期[X]年。董事任期届满，可以连选连任。6.3董事会的召集和决议6.3.1董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。6.3.2董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。6.3.3董事会决议的表决，实行一人一票。6.3.4董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。七、监事会（或监事）7.1监事会（或监事）的组成和职权7.1.1合作企业设监事会，监事会由[X]名监事组成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，丙方委派[X]名。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为[X]年，任期届满，可连选连任。7.1.2监事会（或监事）行使下列职权：（1）检查合作企业财务。（2）对董事、高级管理人员执行合作企业职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合作企业章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当董事、高级管理人员的行为损害合作企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。（6）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.2监事的任期和选举7.2.1监事的任期每届为[X]年。监事任期届满，连选可以连任。7.2.2监事由股东会选举产生，职工代表监事由合作企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。八、经营管理机构8.1经营管理机构的设置和职责8.1.1合作企业设经营管理机构，负责合作企业的日常经营管理工作。8.1.2经营管理机构设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持合作企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（2）组织实施合作企业年度经营计划和投资方案。（3）拟订合作企业内部管理机构设置方案。（4）拟订合作企业的基本管理制度。（5）制定合作企业的具体规章。（6）提请聘任或者解聘合作企业副总经理、财务负责人。（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（8）董事会授予的其他职权。8.2总经理的职权总经理应按照合作企业章程和董事会的授权行使职权，不得超越职权范围。总经理在行使职权时，应接受董事会的监督和指导。九、财务、会计和审计9.1财务会计制度9.1.1合作企业依照法律、行政法规和国家财政部门的规定，建立本合作企业的财务、会计制度。9.1.2合作企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。9.2利润分配和亏损承担9.2.1合作企业的利润分配按照各方的出资比例进行。9.2.2合作企业的亏损由各方按照出资比例分担。9.3审计监督9.3.1合作企业应当接受国家审计机关的审计监督。9.3.2合作企业内部审计机构应当定期对合作企业的财务收支、经营活动进行审计，并向董事会和监事会（或监事）报告审计结果。十、保密条款10.1保密信息的范围本协议所称保密信息，是指各方在合作过程中知悉的涉及合作企业的商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息等所有未公开的信息。10.2保密义务的期限各方的保密义务自本协议生效之日起至本协议终止后[X]年内持续有效。10.3违反保密义务的责任若一方违反本协议的保密义务，应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。十一、违约责任11.1股东违约的情形和责任11.1.1若股东未按照本协议的约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未缴纳出资额的[X]%向其他股东支付违约金。逾期超过[X]日的，其他股东有权解除本协议，并要求违约股东赔偿因此造成的全部损失。11.1.2若股东违反本协议的其他约定，应向其他股东支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他股东因此遭受的全部损失。11.2协议解除和终止的违约责任11.2.1若本协议因一方违约而解除，违约方应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。11.2.2若本协议因合作期限届满或其他法定原因而终止，各方应按照本协议的约定进行清算。若一方违反清算义务，应向其他方支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他方因此遭受的全部损失。十二、争议解决12.1争议的解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。各方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2诉讼管辖地本协议项下的争议，由合作企业住所地的人民法院管辖。十三、协议的变更和解除13.1协议变更和解除的条件13.1.1本协议的变更或解除须经各方协商一致，并签订书面协议。13.1.2如因不可抗力或行为导致本协议无法履行或部分无法履行，各方互不承担责任，但应在不可抗力或行为发生后[X]日内通知对方，并提供相关证明文件。13.2协议变更和解除的程序13.2.1各方协商一致后，应签订书面协议，明确变更或解除的内容、原因、时间等事项。13.2.2变更或解除协议的书面协议应由各方