跨境并购合同协议

跨境并购合同协议甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司注册地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司注册地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意通过跨境并购方式取得乙方的控制权或部分股权，以实现其在相关业务领域的战略布局和业务拓展；乙方愿意出售其相关股权或资产，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述股权并购1.股权范围：乙方同意将其持有的[目标公司名称][x]%的股权（以下简称"标的股权"）转让给甲方。该股权代表了目标公司相应比例的权益，包括但不限于对目标公司的资产所有权、经营决策权、利润分配权等。2.目标公司概况：目标公司主要从事[目标公司主营业务描述]业务，在[目标公司所在地区]市场具有一定的市场份额和客户资源。其拥有的核心资产包括但不限于[列举目标公司主要资产，如土地、房产、设备、专利技术等]，以及正在进行的重要业务项目[项目名称及简要情况]。资产并购1.资产范围：乙方同意将其名下的与[特定业务相关的资产清单，如生产设备、办公设施、知识产权、客户关系等]转让给甲方。这些资产是乙方开展相关业务的核心要素，对于维持和拓展业务具有重要价值。2.资产状况：转让的资产应处于正常使用状态，不存在重大质量问题或潜在纠纷。其中，生产设备应符合行业标准和生产要求，知识产权应拥有合法有效的权利证书，客户关系应具有一定的稳定性和商业价值。二、双方权利义务甲方权利义务1.权利在本协议约定的条件下，有权要求乙方按照协议约定的时间、方式和内容转让标的股权或资产。有权对乙方提供的与并购相关的信息进行查阅、核实，包括但不限于目标公司的财务报表、资产清单、业务合同等。在并购过程中，有权参与涉及目标公司或标的资产的重大决策，如重大投资、资产处置、业务合作等。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购价款。承担因并购行为产生的相关税费，法律法规另有规定的除外。在并购完成后，按照法律法规和公司章程的规定，妥善处理目标公司的相关事务，保障目标公司及各方利益相关者的合法权益。乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取甲方支付的并购价款。在甲方未按照协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任，采取补救措施或赔偿损失。在并购过程中，有权要求甲方对涉及商业秘密、敏感信息等予以保密。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与标的股权或资产相关的信息，包括但不限于财务状况、经营情况、资产清单、债权债务等。该等信息应在本协议签署前的合理时间内提供，并保证在协议履行期间持续真实有效。协助甲方办理与并购相关的手续，包括但不限于股权变更登记、资产过户登记、工商备案等，并提供必要的文件和资料。在并购完成前，妥善保管和维护标的股权或资产，确保其价值不受损害。未经甲方书面同意，不得擅自处置标的股权或资产。三、并购价款及支付方式1.并购价款：双方协商确定，本次跨境并购的总价款为[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该价款是基于对标的股权或资产的估值以及市场情况等因素综合确定的。2.支付方式定金：甲方应在本协议签署后的[x]个工作日内，向乙方支付定金[定金金额]元（大写：[大写定金金额]）。定金作为甲方履行协议的担保，若甲方未按照协议约定履行义务，无权要求乙方返还定金；若乙方未按照协议约定履行义务，应双倍返还定金。第一期款项：在完成[具体交割前置条件，如目标公司审计报告出具、股权质押解除等]后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的[x]%，即[金额]元（大写：[大写金额]）。第二期款项：在办理完标的股权变更登记或资产过户登记手续后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购价款，即[金额]元（大写：[大写金额]）。四、交割事项1.交割条件乙方已按照本协议约定提供了真实、准确、完整的相关信息，且不存在任何虚假陈述或重大遗漏。目标公司的财务状况未发生重大不利变化，各项业务运营正常。乙方已妥善处理了标的股权或资产上的所有权利负担，如抵押、质押、查封等，确保标的股权或资产能够顺利过户至甲方名下。已取得本次并购所需的所有政府部门审批、备案文件，且该等文件均合法有效。2.交割时间和地点双方应在满足交割条件后的[x]个工作日内完成交割手续。交割时间为[具体交割日期]，交割地点为[具体交割地点，如目标公司注册地或资产所在地的相关登记机关]。3.交割内容对于股权并购，乙方应向甲方移交目标公司的股权证书、公司章程、股东名册、财务报表、印章等相关文件资料，并协助甲方办理股权变更登记手续。对于资产并购，乙方应向甲方移交标的资产的产权证书、购置合同、使用说明、技术资料等相关文件资料，并协助甲方办理资产过户登记手续。同时，乙方应确保标的资产在交割时的状态与协议约定一致，如有任何损坏或缺失，应承担相应的赔偿责任。五、陈述与保证1.甲方陈述与保证甲方具有签订和履行本协议的合法资格和能力，已获得必要的内部授权和政府部门审批（如有）。甲方签署和履行本协议不会违反其公司章程、内部规定以及与第三方签订的任何协议。甲方提供给乙方的所有文件、资料和信息在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。2.乙方陈述与保证乙方具有签订和履行本协议的合法资格和能力，已获得必要的内部授权和政府部门审批（如有）。乙方签署和履行本协议不会违反其公司章程、内部规定以及与第三方签订的任何协议。乙方对标的股权或资产拥有合法、完整的所有权或处置权，不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷。乙方提供给甲方的所有文件、资料和信息在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。六、保密条款1.双方应对在本协议谈判、签署和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和金额支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的标的股权或资产（如有），同时甲方应按照并购价款的[x]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议的陈述与保证条款，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的时间、方式和内容转让标的股权或资产，每逾期一日，应按照并购价款的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，同时乙方应按照并购价款的[x]%向甲方支付违约金。若乙方提供的信息存在虚假陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。若乙方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金[具体金额]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充