2025年份一季度跨境母婴护理股权收购服务标准继承性协议

2025跨境母婴护理股权收购服务标准继承性协议本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：甲方（收购方）：___________________________（公司名称），系依据___________________________（国家/地区）法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为___________________________，法定代表人为___________________________，注册资本为___________________________。乙方（转让方）：___________________________（公司名称/自然人姓名），系依据___________________________（国家/地区）法律合法设立并有效存续的有限责任公司/具备完全民事行为能力的自然人，注册地址/常住地址为___________________________，法定代表人为___________________________（如为自然人则无需填写），注册资本为___________________________（如为自然人则无需填写）。第一条定义与解释1.1“股权”指乙方持有的目标公司______%的股权，对应注册资本为___________________________（货币单位及金额）。1.2“交割日”指本协议项下股权转让完成工商变更登记之日。1.3“交易对价”指甲方为取得股权应向乙方支付的总金额，具体约定见第三条。第二条收购标的2.1乙方同意向甲方转让其持有的目标公司______%的股权，甲方同意受让该股权。2.2目标公司的主营业务为___________________________，其截至本协议签署日的注册资本为___________________________，股东结构为___________________________。第三条交易对价及支付方式（一）首期款：本协议生效后______个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的______%；（二）二期款：交割完成后______个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的______%；（三）尾款：交割日后______个月内，甲方向乙方支付剩余______%。第四条交割条件（一）甲方完成尽职调查且对结果无异议；（二）目标公司无未披露的重大债务或诉讼；（三）乙方已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明。第五条陈述与保证5.1乙方陈述并保证：（一）其合法持有目标公司股权，且股权不存在质押、冻结或其他权利负担；（二）目标公司财务报表真实、完整，无虚假记载。5.2甲方陈述并保证：（一）具备履行本协议所需的全部资质及资金能力；（二）支付交易对价的资金来源合法。第六条保密义务6.1双方应对本协议内容及交易过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经书面同意不得向第三方披露。6.2本条款的保密义务在协议终止后持续有效，期限为______年。第七条违约责任7.1若甲方未按约定支付交易对价，每逾期一日按未付金额的______%向乙方支付违约金。7.2若乙方违反陈述与保证条款，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿实际损失。第八条不可抗力8.1因战争、自然灾害等不可抗力导致协议无法履行的，受影响方可免除责任，但需在事件发生后______日内书面通知对方。第九条法律适用与争议解决9.1本协议适用___________________________（国家/地区）法律。9.2因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交___________________________（仲裁机构名称）仲裁。第十条通知与送达甲方：___________________________乙方：___________________________第十一条合同变更与终止11.1本协议的修改或终止须经双方协商一致并以书面形式确认。第十二条继承性条款12.1本协议项下的权利义务对双方继承人、合并或分立后的主体具有约束力。第十三条税费承担13.1因股权转让产生的税费由______方承担，具体按相关法律法规执行。第十四条知识产权14.1目标公司名下所有知识产权（包括但不限于商标、专利）的权属须在交割日前清晰无争议。第十五条员工安置15.1交割日后，目标公司现有员工的劳动关系由______方继续履行，具体方案见附件______。第十六条过渡期安排16.1自本协议签署日至交割日，乙方应确保目标公司正常经营，不得进行重大资产处置或对外担保。第十七条协议生效17.1本协议自双方签字盖章之日起生效。第十八条附件效力18.1本协议附件包括：（一）目标公司资产负债表；（二）股东会决议；（三）其他___________________________。上述附件与本协议具有同等法律效力。第十九条完整性19.1本协议构成双方关于股权收购的完整合意，取代此前所有口头或书面约定。第二十条语言与文本20.1本协议以中文/英文订立，一式______份，双方各执______份。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与类型（一）中介机构：包括财务顾问、法律顾问、资产评估机构等；（二）担保方：为交易对价支付或履约义务提供担保的法人或自然人；（三）独立监管方：对交易资金、交割流程或目标公司经营进行监督的第三方；（四）政府或行业主管部门：因法律法规要求必须介入的机构。21.2第三方介入的具体身份、职责及权限以甲乙双方与该第三方另行签署的补充协议或授权文件为准。第二十二条第三方引入程序22.1甲乙双方一致同意引入第三方的，应共同向该第三方发出书面邀约，明确其角色、服务范围及报酬标准。22.2第三方接受邀约后，应在______个工作日内向甲乙双方出具书面确认函，并签署与本协议具有同等效力的附属协议。第二十三条第三方权利与义务23.1中介机构的权利与义务：（一）有权要求甲乙双方提供与交易相关的必要资料；（二）应就股权估值、法律风险等出具独立报告，并对报告的真实性承担法律责任；（三）服务费用由______方承担，具体金额见附件______。23.2担保方的权利与义务：（一）有权要求甲方/乙方提供反担保措施；（二）在甲方未按约定支付交易对价时，承担连带清偿责任；（三）担保范围限于本协议项下交易对价的______%。23.3独立监管方的权利与义务：（一）有权在交割日前对目标公司财务状况进行审计；（二）应每月向甲乙双方提交监管报告，列明资金使用及经营异常情况；（三）监管费用由______方预付，最终按责任比例分摊。第二十四条第三方责任限制（一）因甲乙双方提供虚假信息导致的损失；（二）不可抗力或政策变化引发的交易风险；（三）非因第三方故意或重大过失造成的间接损失。24.2第三方责任上限为其收取服务费用的______倍。第二十五条第三方保密义务25.1第三方应对知悉的甲乙双方商业秘密、目标公司数据及交易细节履行保密义务，保密期限自介入之日起算______年。25.2第三方违反保密义务的，应向受损方支付违约金__________________（货币单位及金额），且不影响其他追责权利。第二十六条第三方与甲乙方的责任划分26.1因第三方故意或重大过失导致交易失败的，由该第三方直接向受损方承担赔偿责任，甲乙双方可相互免责。26.2因甲乙双方未履行对第三方的配合义务（如资料提供、费用支付）导致损失的，由违约方独立承担责任。第二十七条第三方变更与退出27.1第三方中途退出本协议履行时，应提前______日书面通知甲乙双方，并协助交接工作。27.2第三方发生合并、分立或破产的，其权利义务由继受主体承继；无继受主体的，由甲乙双方重新选定第三方。第二十八条第三方争议解决28.1甲乙双方与第三方之间的争议，优先通过三方协商解决；协商不成的，提交__________________（仲裁机构名称）仲裁。28.2争议解决期间，除争议条款外，本协议其他条款仍继续履行。第二十九条第三方费用与支付29.1第三方服务费用由______方承担，支付方式如下：（一）首期款：第三方签署附属协议后______个工作日内支付______%；（二）尾款：第三方完成约定义务后______个工作日内支付剩余______%。29.2第三方未按期完成服务的，甲方/乙方有权按延误天数扣减费用，扣减标准为每日______%。第三十条第三方文件效力30.1第三方出具的报告、确认函等文件，经甲乙双方书面确认后，视为本协议不可分割的组成部分。30.2第三方文件与本协议条款冲突的，以甲乙双方另行达成的书面补充约定为准。第三十一条第三方保险31.1如第三方涉及重大资产评估或监管职责，应自行购买职业责任保险，保额不低于__________________（货币单位及金额）。31.2保险凭证应在介入后______个工作日内向甲乙双方备案。第三十二条第三方知识产权32.1第三方在服务过程中产生的知识产权（如评估模型、监管系统）归______方所有，使用范围限于本协议履行目的。32.2未经权利方书面许可，任何一方不得将前述知识产权用于其他商业用途。第三十三条第三方与员工关系33.1第三方派遣至目标公司的工作人员，其劳动关系、薪酬及社保均由第三方自行承担，与甲乙双方及目标公司无关。33.2第三方人员在履职过程中造成目标公司损失的，由第三方在______个工作日内全额赔偿。第三十四条第三方通知义务（一）目标公司存在未披露的重大债务；（二）交易资金被挪用或冻结；（三）其他可能影响交易完成的风险事项。第三十五条第三方履约担保（一）银行保函：由__________________（银行名称）开具，金额为__________________；（二）保证金：存放于共管账户，金额为服务费用的______%；（三）连带责任保证：由__________________（担保方名称）出具保证书。第三十六条协议修订效力36.1本部分条款为原协议的不可撤销补充，与原协议具有同等法律效力；冲突之处以本部分条款为准。签署页甲方（收购方）：___________________________法定代表人或授权代表：___________________________签署日期：___________________________（公司公章）乙方（转让方）：___________________________法定代表人或授权代表/自然人签