2025年份3月份跨境物流仓储企业股权收购碳排放权交易条款

2025跨境物流仓储企业股权收购碳排放权交易条款本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：3.目标公司_________（目标公司名称）主营跨境物流仓储业务，其名下持有经_________（碳排放权登记机构）登记的碳排放权配额共计_________吨；4.双方同意将碳排放权交易纳入本次股权收购的整体交易架构，并依据_________（法律名称）及国际通行规则制定本条款。第一条定义与解释1.1“碳排放权”指目标公司持有的、经主管机关核准的温室气体排放配额，包括但不限于_________（具体配额类型）。1.2“交割日”指股权转让及碳排放权过户手续全部完成的日期，具体以_________（文件名称）载明时间为准。1.3“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日止的期间。第二条收购标的2.1甲方同意向乙方转让其持有的目标公司_________%的股权，对应注册资本为_________（货币单位）。2.2本次股权收购包含目标公司名下的全部碳排放权，具体包括：（1）_________年度碳排放配额_________吨；（2）_________年度储备配额_________吨；（3）经核证的碳减排量（CERs）_________吨。第三条碳排放权评估与确认3.1双方共同委托_________（评估机构名称）对目标公司碳排放权的市场价值进行评估，评估基准日为_________年_________月_________日。（1）配额的有效期及可交易范围；（2）历史交易价格波动分析；（3）主管部门政策风险提示。第四条交易价格与支付方式4.1股权转让总对价为_________（货币单位），其中碳排放权作价占比_________%。4.2乙方应分三期支付：（1）本协议生效后_________个工作日内支付预付款_________%；（2）碳排放权过户完成后支付二期款_________%；（3）交割日后_________个工作日内支付尾款_________%。第五条交割条件5.1股权交割与碳排放权过户应同步完成，以_________（监管机构名称）出具的交易确认函为完成标志。（1）目标公司股东会同意股权转让的决议原件；（2）碳排放权账户持有证明及无质押声明；（3）_________（主管机关）出具的合规证明。第六条保证与承诺6.1甲方保证其对转让股权及碳排放权拥有完整、无瑕疵的所有权，且未被设定任何第三方权利。6.2甲方承诺目标公司在过渡期内不得进行下列行为：（1）新增碳排放权质押或转让；（2）超出正常经营范围的碳排放行为；（3）_________（其他限制事项）。第七条过渡期安排7.1过渡期内目标公司的经营管理权仍由甲方行使，但涉及碳排放权的下列事项需经乙方书面同意：（1）配额使用计划的调整；（2）碳资产管理合同的签订或变更；（3）_________（其他重大事项）。第八条违约责任8.1任何一方未按约定履行义务，应每日按未支付金额的_________%支付违约金。8.2因甲方原因导致碳排放权无法过户的，乙方有权解除本协议并要求赔偿相当于碳排放权评估价值_________%的损失。第九条争议解决9.1因本协议产生的争议应提交_________（仲裁机构名称）按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为_________。第十条不可抗力10.1因战争、自然灾害或_________（其他情形）导致协议无法履行的，受影响方应在事件发生后_________日内提交有效证明文件。第十一条保密义务11.1双方应对本协议内容及交易过程中知悉的商业秘密承担永久保密义务，但依法应向监管机构披露的除外。第十二条通知与送达甲方：_________（详细地址）；乙方：_________（详细地址）。第十三条合同变更与解除13.1本协议的修改需经双方签署书面补充协议方为有效。第十四条其他条款14.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。14.2本协议条款的可分割性不影响其他条款的效力。第十五条法律适用15.1本协议的订立、效力及解释均适用_________（国家/地区）法律。第十六条生效条件16.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，但需经_________（审批机关名称）批准后方可执行。第十七条附件清单17.1本协议附件包括：（1）目标公司审计报告；（2）碳排放权评估报告；（3）_________（其他文件）。第十八条文本效力18.1本协议以中文书就，一式_________份，双方各执_________份，其余用于办理审批登记手续。第二部分：第三方介入后的修正第十九条第三方定义与范围（1）中介机构：包括律师事务所、会计师事务所、碳排放权评估机构等；（2）监管机构：_________（具体监管机构名称）或其他对碳排放权交易具有管辖权的政府机关；（3）技术顾问：为碳排放权计量、核查或交易提供专业支持的服务机构；（4）金融机构：为交易提供资金托管、履约担保等服务的银行或非银行金融机构。第二十条第三方介入程序20.1甲乙双方同意引入第三方时，应共同签署《第三方服务协议》，明确服务内容、费用承担及责任划分，该协议作为本协议附件。（1）具备从事相关业务的合法资质；（2）签署保密协议并承诺遵守本协议约定；（3）接受本协议争议解决条款的约束。第二十一条第三方责任与义务21.1中介机构责任：（1）律师事务所：负责交易文件的法律审查，出具法律意见书；（2）会计师事务所：对目标公司财务状况及碳排放权账面价值进行审计；（3）评估机构：按本协议第三条完成碳排放权价值评估并承担报告失实的赔偿责任。21.2监管机构责任：（1）对碳排放权过户的合规性进行审查；（2）监督交割完成后碳排放权的使用及交易行为。21.3技术顾问责任：（1）提供碳排放数据监测、核查的技术支持；（2）协助乙方制定交割后的碳资产管理方案。第二十二条第三方权利划分22.1第三方有权依据服务协议收取合理费用，费用支付方式为_________（一次性支付/分期支付），由_________（甲方/乙方/双方按比例）承担。22.2第三方在履行职务时有权要求甲乙双方提供必要文件及信息，但不得超出服务协议约定的范围。22.3第三方对其在服务过程中获悉的商业秘密及未公开信息负有保密义务，保密期限自服务结束之日起不少于_________年。第二十三条第三方与甲乙方的责任界限23.2因第三方故意或重大过失导致交易损失的，由第三方在其过错范围内承担赔偿责任，但赔偿总额不超过其收取服务费用的_________倍。23.3甲乙双方不得以第三方行为为由免除自身在本协议项下的义务。第二十四条第三方介入的额外条款24.1第三方选择机制（1）评估机构需从_________（主管机关）公布的备案名录中选取；24.2监管协调条款若多个第三方介入导致监管要求冲突，由_________（甲方/乙方）负责协调并承担相关费用。24.3第三方风险分担（1）因第三方原因导致交割延迟的，每逾期一日，第三方应向受损方支付相当于服务费_________%的违约金；（2）第三方被撤销资质或丧失履约能力的，甲乙双方有权共同更换第三方，原第三方应退还已收取费用的_________%。第二十五条第三方服务终止25.1发生下列情形时，甲乙双方可书面通知终止第三方服务：（2）第三方出具的文件存在重大虚假记载或误导性陈述；（3）_________（其他严重违约情形）。25.2服务终止后，第三方应在_________日内移交全部工作资料，并销毁未经授权的副本。第二十六条第三方争议解决26.1第三方与甲乙双方之间的争议，优先通过_________（协商/调解）解决；协商不成的，提交_________（仲裁机构/法院）管辖。26.2第三方不得以任何理由介入甲乙双方之间的争议解决程序。第二十七条过渡期第三方监督权27.1过渡期内，第三方有权对下列事项进行监督：（1）目标公司碳排放权的使用及交易记录；（2）甲方是否履行本协议第六条保证事项；（3）_________（其他需监督事项）。27.2第三方应每月向甲乙双方提交监督报告，发现重大问题的，应立即书面通知双方。第二十八条第三方信息披露28.1第三方需根据监管要求向_________（机构名称）披露交易信息的，应提前_________日书面通知甲乙双方。28.2第三方不得擅自将获取的信息用于与本协议无关的用途。第二十九条第三方连带责任29.1若第三方与甲方或乙方恶意串通损害另一方利益的，应承担连带赔偿责任。29.2第三方雇员在执行职务过程中造成他人损害的，由第三方单独承担责任。签署页甲方（转让方）：名称：___________________________注册地址：___________________________法定代表人/授权代表：___________________________签署日期：___________________________乙方（受让方）：名称：___________________________注册地址：___________________________法定代表人/授权代表：___________________________签署日期：___________________________第三方签署栏（按实际介入方填写）：1.中介机构：名称：___________________________服务类别：___________________________授权代表：___________________________签署日期：____________________