协议并购合同模板图解

协议并购合同模板图解合同编号：[具体编号]签订日期：[签订年月日]签订地点：[签订地点]甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方相关事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）资产并购1.固定资产土地及建筑物：乙方位于[土地详细地址]的土地使用权，面积为[x]平方米，土地性质为[土地性质]，土地使用年限至[到期日期]；地上建筑物包括[建筑物详细描述，如办公楼、厂房等]，建筑面积为[x]平方米，建成时间为[建成时间]。机器设备：乙方拥有的各类生产设备、办公设备等，具体清单见本协议附件一《机器设备清单》。该清单详细列举了设备名称、型号、数量、购置时间、使用状况等信息。2.流动资产存货：乙方库存的各类原材料、在产品、产成品等，具体种类、数量及价值以评估报告为准。评估报告将对存货的市场价值、账面价值进行详细核算，并在协议签订前[x]个工作日内出具。应收账款：乙方截至协议签订日的应收账款余额为[x]元，涉及客户共计[x]家，具体客户名称、欠款金额及账龄等信息见本协议附件二《应收账款清单》。3.无形资产商标：乙方持有的[商标名称]商标，注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务类别为[具体类别]，商标有效期至[到期日期]。该商标具有较高的市场知名度和品牌价值，在同行业中具有一定的竞争优势。专利：乙方拥有的专利技术[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[发明/实用新型/外观设计]，专利有效期至[到期日期]。该专利技术在相关领域具有创新性和实用性，能够为企业带来经济效益。（二）股权并购乙方股东[股东姓名/名称]持有的乙方[x]%的股权。该股权不存在质押、查封、冻结等权利受限情况，且股东已就本次股权转让事宜取得其他股东的同意，并放弃优先购买权。（三）服务并购（如有）如涉及服务并购，具体服务内容为[详细描述服务内容，如乙方的某项专业技术服务、客户服务体系等]。该服务具有独特性和专业性，能够为甲方的业务发展提供有力支持。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的资产、财务、业务等情况进行尽职调查，乙方应予以配合。在并购完成后，有权按照本协议的约定对乙方的相关资产进行处置和整合。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。承担并购过程中产生的相关税费，但法律法规另有规定的除外。尊重乙方的知识产权、商业秘密等合法权益，不得擅自泄露或使用。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在并购完成前，有权继续正常经营乙方业务，但应遵守法律法规及本协议的相关规定。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的资产、财务、业务等资料，协助甲方进行尽职调查。在并购过程中，妥善保管乙方的资产，不得擅自处置或损坏。按照本协议约定履行相关的通知、协助等义务。三、并购款项及支付方式（一）并购款项金额经双方协商一致，本次并购的总价款为人民币[x]元（大写：[大写金额]）。该价款为含税价，包含了乙方的资产价值、股权价值及相关服务价值等。（二）支付方式1.定金：甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内向乙方支付定金人民币[x]元（大写：[大写定金金额]）。定金支付后，如甲方未能按照本协议约定完成并购，定金不予退还；如乙方未能按照本协议约定履行相关义务，应双倍返还定金。2.第一期款项：在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元（大写：[大写第一期金额]）。3.第二期款项：在完成资产交割及股权变更登记手续后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元（大写：[大写第二期金额]）。4.尾款：在并购完成后的[x]个月内，如乙方不存在任何违约行为且甲方对乙方的经营状况、财务状况等进行审计后无异议，甲方向乙方支付剩余并购款项，即人民币[x]元（大写：[大写尾款金额]）。四、资产交割与股权变更（一）资产交割1.双方应在本协议约定的时间内完成资产交割手续。资产交割日为[具体交割日期]。2.乙方应在资产交割日前，将拟交割资产的相关资料整理成册，并提交给甲方。资料应包括但不限于资产的产权证书、购置发票、使用说明书等。3.双方应在资产交割日共同对拟交割资产进行清点、核对，确保资产的数量、质量、状态等与本协议约定一致。如发现资产存在差异或问题，双方应协商解决，并在资产交割清单上注明。4.资产交割完成后，双方应签署资产交割确认书。确认书应详细记载资产交割的情况，包括资产名称、数量、金额、交付时间等。（二）股权变更1.乙方应在本协议约定的时间内，协助甲方办理股权变更登记手续。股权变更登记日为[具体登记日期]。2.乙方股东应按照法律法规及公司章程的规定，履行相关的股权转让程序，包括但不限于召开股东会、签署股权转让协议等。3.甲方应按照股权变更登记机关的要求，提供相关的申请材料，并配合乙方完成股权变更登记手续。4.股权变更登记完成后，甲方即成为乙方的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务或其他义务，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于乙方因此遭受的直接损失和间接损失之和。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式完成资产交割或股权变更登记手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。2.若乙方提供的资料存在虚假、隐瞒等情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应相当于甲方因此遭受的直接损失和间接损失之和。3.若乙方违反本协议约定擅自处置乙方资产或泄露乙方商业秘密等，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应相当于甲方因此遭受的直接损失和间接损失之和。六、争议解决（一）协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[x]个工作日内启动，并在[x]个工作日内达成解决方案。（二）仲裁或诉讼如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或向[具体仲裁机构名称]申请仲裁。1.选择诉讼的：诉讼管辖法院为[具体法院名称]。在诉讼过程中，双方应按照法律规定和法院要求提供相关证据，并积极配合诉讼程序。2.选择仲裁的：仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，但仲裁机构另有裁决的除外。在仲裁过程中，双方应按照仲裁规则的要求参加仲裁程序，并接受仲裁庭的裁决。七、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。（二）保密条款双方应对本协议的内容及在协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。（三）通知条款1.本协议项下的通知应以书面形式送达对方。通知方式包括但不限于专人送达、邮寄送达、电子邮件送达等。2.通知送达地址为双方在本协议中填写的地址。如一方地址发生变更，应及时书面通知对方。否则，因地址变更导致通知无法送达的，由变更方承担相应责任。（四）不可抗力条款1.本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、政府行为、社会异常事件等。2.若一方因不可抗力事件不能履行本协议项下的义务，应在不可抗力事件发生后的[x]个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力事件持续期间，双方应协商解决方案，本协议的履行期限应相应顺延。（五）其他约定1.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议附件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于《机器设备清单》、《应收账款清单》等。甲方（盖章）：______________