2025年二月份生物制药企业股权对赌条款分割方案

2025年生物制药企业股权对赌条款分割方案本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：甲方（原股东）：___________________________（姓名/名称），住所地：___________________________，法定代表人：___________________________，职务：___________________________，持有___________________________（目标公司名称）______%股权。乙方（投资方）：___________________________（姓名/名称），住所地：___________________________，法定代表人：___________________________，职务：___________________________，拟认购___________________________（目标公司名称）新增注册资本______万元，对应持股比例______%。目标公司：___________________________（公司名称），统一社会信用代码：___________________________，住所地：___________________________，注册资本：___________________________万元，经营范围：___________________________。第一条合同目的为实现甲方与乙方关于目标公司股权投资的权益平衡，明确双方在特定经营目标达成与否时的股权调整机制，特制定本对赌条款分割方案。第二条定义与解释1.对赌期限：指自本协议生效之日起至______年______月______日止。2.业绩目标：包括但不限于（1）目标公司于______年______月______日前取得___________________________（药品名称）的临床试验批件；（2）目标公司______年度经审计的营业收入不低于______万元；（3）目标公司于______年______月______日前完成___________________________（核心技术/产品）的产业化落地。3.股权调整触发条件：指业绩目标中任意一项未按期达成或超额完成的情形。第三条股权对赌条件1.未达标情形：若目标公司未在约定期限内完成第______项业绩目标，甲方应向乙方无偿转让其持有的目标公司______%股权，或乙方有权要求甲方以______元/股的价格回购乙方持有的目标公司全部或部分股权。2.超额完成情形：若目标公司提前______个月完成全部业绩目标且超额完成营业收入______%，乙方应向甲方无偿返还其持有的目标公司______%股权。第四条股权调整机制1.股权转让比例根据未达标项目的严重程度分级确定：（1）核心研发目标未达成：甲方转让股权比例上限为______%；（2）营业收入未达标：每低于约定值______万元，转让比例增加______%；（3）产业化落地延迟：每延迟______个月，转让比例增加______%。2.股权调整以目标公司最新工商登记注册资本为计算基准。第五条回购权行使（1）乙方实际投资金额×（1+______%×投资年限）；（2）目标公司最近一轮融资估值的______%。2.甲方应在收到回购通知后______日内完成支付，逾期未支付的，每逾期一日按未付金额的______%计收违约金。第六条知情权与检查权1.甲方应每月向乙方提供目标公司研发进展、财务数据及重大决策文件。2.乙方有权委托第三方审计机构对目标公司财务状况进行年度审计，费用由______方承担。第七条优先认购权目标公司新增注册资本时，乙方在同等条件下享有按持股比例优先认购的权利，优先认购权行使期限为收到通知后______日。第八条股权质押限制甲方承诺在对赌期限内不得将其持有的目标公司股权进行质押、赠与或设置其他权利负担，但经乙方书面同意的除外。第九条公司治理2.目标公司单笔超过______万元的支出、对外担保或关联交易，须事先取得乙方书面同意。第十条违约责任1.任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，并支付相当于投资金额______%的惩罚性违约金。2.因甲方故意隐瞒目标公司重大债务或诉讼导致的股权价值贬损，乙方有权要求甲方按差额部分的______%进行补偿。第十一条不可抗力因自然灾害、政策调整等不可抗力导致业绩目标无法实现的，双方可协商延长对赌期限或豁免部分义务，协商不成的，按本协议第十条处理。第十二条争议解决因本协议产生的争议，双方应优先通过___________________________（约定仲裁机构/诉讼法院）解决，败诉方应承担胜诉方合理的律师费、差旅费等维权费用。第十三条协议生效与终止1.本协议自双方签字盖章且目标公司股东会决议通过之日起生效。2.出现下列情形之一时协议终止：（1）对赌期限届满且无未决争议；（2）目标公司被并购或完成合格IPO；（3）双方书面同意终止。第十四条保密义务双方应对本协议内容及履行过程中知悉的商业秘密承担永久保密义务，未经对方书面同意不得向任何第三方披露。第十五条通知与送达甲方地址：___________________________乙方地址：___________________________目标公司地址：___________________________第十六条权利保留任一方未行使或延迟行使本协议项下权利，不构成对该权利的放弃，部分行使权利不影响其他权利的行使。第十七条可分割性本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。第十八条完整协议本协议构成双方就股权对赌事项的完整合意，取代此前所有口头或书面约定。第十九条法律适用本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。第二十条附件效力下列附件为本协议不可分割的组成部分：附件1：目标公司最新公司章程附件2：业绩目标详细考核标准附件3：目标公司知识产权清单第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与分类1.第三方：指因履行本协议需要介入的独立主体，包括但不限于：（1）担保方；（2）业绩评估机构；（3）资金监管方；（4）技术顾问机构；（5）争议调解方；（6）其他经甲乙双方书面确认的关联方。2.第三方分类：（1）义务型第三方：承担本协议项下特定履约担保或监管责任的第三方（如担保方、资金监管方）；（2）服务型第三方：为协议履行提供专业支持或评估的第三方（如评估机构、技术顾问）；（3）中立型第三方：在争议解决中独立裁决或调解的第三方（如仲裁机构、调解委员会）。第二十二条第三方介入程序1.甲乙任一方提议引入第三方的，应提交书面申请并附第三方资质文件，另一方应在______日内作出书面答复，逾期未答复视为同意。2.第三方介入需签署《三方权利义务确认书》，明确其角色、服务内容及费用承担方式，作为本协议附件四。第二十三条第三方权利义务1.义务型第三方：（1）担保方应对甲方股权回购义务承担连带责任，担保范围包括本金、利息及违约金；（2）资金监管方应设立共管账户管理乙方投资款项，资金划转需甲乙双方及监管方共同签署指令。2.服务型第三方：（1）评估机构应于每年______月______日前出具业绩目标完成情况的独立评估报告，报告结论作为股权调整依据；（2）技术顾问机构需对目标公司研发进度进行季度核查，核查结果具有专业证明效力。3.中立型第三方：（1）争议调解方应在收到争议通知后______日内组织听证并出具调解意见书；（2）仲裁机构作出的裁决对各方具有终局约束力。第二十四条第三方责任限制1.第三方因故意或重大过失导致协议履行障碍的，应赔偿受损方直接经济损失，但赔偿上限不超过其收取服务费用的______倍。2.服务型第三方出具的评估报告存在明显错误的，应自费重新评估并在______日内更正。第二十五条第三方费用承担1.担保方费用由______方承担，计费标准为担保金额的______%/年；2.评估机构费用由目标公司承担，具体金额按《评估服务协议》执行；3.争议解决费用由败诉方全额承担。第二十六条第三方信息披露1.第三方在履职过程中获取的商业秘密，未经信息披露方书面许可，不得向任何无关方披露或用于其他目的；2.评估机构需向甲乙双方同步提交完整数据底稿，底稿保存期限不得少于______年。第二十七条第三方更换机制1.任一方对第三方服务存在异议的，可提出更换申请并附具理由，另一方应在______日内响应；2.更换第三方应重新签署确认文件，原第三方应配合交接工作，交接期不超过______日。第二十八条第三方与目标公司关系1.第三方不得与目标公司存在直接或间接股权关联，否则应立即披露并回避相关事务；2.第三方指派人员参与目标公司管理的，其行为视为第三方职务行为，法律责任由第三方自行承担。第二十九条连带责任条款1.若担保方未履行担保义务导致乙方损失的，乙方有权直接向担保方追偿，且担保方不得以先诉抗辩权拒绝；2.资金监管方违规划转资金的，应与过错方承担连带赔偿责任。第三十条第三方介入的协议修订1.本协议因第三方介入需修订条款的，应形成补充协议并经三方签署；2.补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。第三十一条第三方终止条款1.第三方因破产、注销等事由无法继续履职的，甲乙双方应于______日内协商选定替代方；2.第三方单方终止服务的，应提前______日书面通知各方并完成工作移交。第三十二条第三方文件效力1.评估机构出具的盖章报告、调解方出具的调解书、监管方签发的资金凭证，均构成协议履行的有效证据；2.第三方文件存在形式瑕疵的，需在______日内补正，否则视为未出具。第三十三条第三方与违约责任衔接1.因第三方过错导致一方违约的，违约方可向第三方追偿，但不免除其对本协议相对方的违约责任；2.第三方与违约方存在共同过错的，承担按份责任，具体比例根据过错程度划分。第三十四条第三方知识产权1.第三方在服务过程中产生的知识产权归属：（1）评估方法、技术标准归第三方所有；（2）针对本协议定制的报告、方案归甲乙双方共有；2.未经权利人书面同意，任何一方不得将第三方知识产权用于与本协议无关的用途。第三十五条第三方介入的争议解决1.因第三方服务引发的争议，优先按《三方权利义务确认书》约定的方式解决；2.争议涉及协议主体的，合并适用本协议第十二条约定。第三十六条第三方条款的独立性1.本部分条款效力独立于协议其他条款，部分第三方条款无效不影响其他第三方条款的效力；2.第三方退出后，其曾参与的条款对已履行部分继续有效。签署页甲方（原股东）：___________________________签署代表：___________________________签署日期：______年______月______日乙方（投资方）：___________________________签署代表：_________________________