2025年二季度有限合伙制私募基金份额转让法律解析

二零二五有限合伙制私募基金份额转让法律解析本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规，转让方与受让方就有限合伙制私募基金份额转让事宜达成如下协议：第一条定义与解释1.1本协议所称“标的基金”指_________（合伙企业名称）设立的_________（基金名称），注册编号为_________，基金管理人为_________。1.2“标的份额”指甲方持有的标的基金中认缴出资额为_________元、实缴出资额为_________元的有限合伙份额，对应合伙权益比例为_________%。1.3“交割日”指本协议第八条约定的标的份额权属转移完成之日。第二条转让方与受让方信息住所地：_________证件类型及编号：_________住所地：_________证件类型及编号：_________第三条转让标的3.1甲方同意向乙方转让其持有的标的份额，乙方同意受让该等份额。3.2标的份额的权属状态为：_________（注明是否设定质押、冻结或其他权利负担）。第四条转让价格及支付方式4.1转让价格为人民币_________元（大写：_________），定价依据为_________。4.2乙方应于本协议生效后_________日内，将转让价款支付至甲方指定账户：开户行：_________账户名称：_________账号：_________第五条先决条件5.1本次转让需取得标的基金执行事务合伙人书面同意，同意函格式见附件一。5.2乙方需符合《私募投资基金投资者适当性管理办法》规定的合格投资者标准，并提供证明文件。第六条权利与义务承继6.1自交割日起，乙方承继甲方在标的基金中对应标的份额的全部权利义务。6.2标的基金已分配但未支付的收益归属：交割日前产生的收益归_________方所有，交割日后产生的收益归_________方所有。第七条税费承担7.1因本次转让产生的印花税、所得税及其他税费由_________方承担。7.2各方应依法履行纳税申报义务，并提供完税凭证复印件备查。第八条交割与权属变更8.1交割应于_________年_________月_________日前完成。（1）执行事务合伙人出具的权益变更确认书；（2）标的基金最新年度审计报告；（3）其他：_________。第九条陈述与保证9.1甲方保证其对标的份额享有完整、有效的处分权，且不存在权属争议。9.2乙方保证其资金来源合法，具备履行本协议的全部资质与能力。第十条违约责任10.1任一方逾期履行义务超过_________日的，守约方有权解除本协议，违约方应按转让价格的_________%支付违约金。10.2因甲方权利瑕疵导致转让无效的，甲方应赔偿乙方直接损失及预期收益损失（按标的基金最近三年平均收益率计算）。第十一条保密义务11.1各方应对知悉的标的基金投资策略、底层资产信息等商业秘密保密，保密期限自本协议签订之日起算_________年。第十二条不可抗力12.1因自然灾害、重大政策调整等不可抗力导致协议无法履行的，受影响方应在事件发生后_________日内书面通知其他方，并提供证明文件。第十三条通知与送达13.1各方书面通知应发送至本协议载明的住所地，采用_________方式送达。13.2联系方式变更的，变更方应于_________日内书面通知其他方。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议适用中华人民共和国法律。14.2因本协议产生的争议，各方应提交_________仲裁委员会仲裁/_________人民法院诉讼。第十五条协议生效15.1本协议自各方签署并经标的基金执行事务合伙人书面同意后生效。15.2本协议正本一式_________份，各方各执_________份，标的基金留存_________份。第十六条特别约定16.1若标的基金存续期剩余不足_________个月，乙方有权要求甲方回购标的份额，回购价格为_________。16.2其他补充条款：_________。第十七条附件17.1附件一：执行事务合伙人同意函17.2附件二：标的基金合伙协议摘要17.3附件三：甲方出资证明文件第二部分：第三方介入后的修正第十八条第三方定义与类型18.1本协议所称“第三方”指为促成或履行本协议项下交易而参与的专业机构或自然人，包括但不限于：（1）中介机构：_________（如财务顾问、律师事务所、会计师事务所等）；（2）资金监管方：_________（如银行、第三方支付机构等）；（3）评估机构：_________（如资产评估公司、信用评级机构等）；（4）其他必要参与方：_________。18.2第三方应具备与其提供服务相匹配的合法资质，并向甲乙方提供营业执照、执业许可证等证明文件。第十九条第三方介入程序19.1甲乙方一致同意引入第三方的，应签署书面补充协议，明确第三方服务内容、费用承担及责任分配。19.2第三方介入需取得标的基金执行事务合伙人书面同意，且不得违反合伙协议约定。第二十条第三方责任与义务20.1中介机构责任：（1）财务顾问应对标的份额的估值、交易结构设计承担专业审慎义务；（2）律师事务所应出具法律意见书，确认本次转让的合法合规性；（3）会计师事务所应核实标的份额对应的财务数据真实性。20.2资金监管方责任：（1）按甲乙方共同指令划转转让价款，不得擅自扣留或挪用资金；（2）每日向甲乙方发送资金监管账户余额及流水明细。20.3评估机构责任：（1）采用_________（评估方法）对标的份额进行公允估值，估值报告需加盖公章；（2）对评估结论的合理性承担连带责任。第二十一条第三方权利21.1第三方有权要求甲乙方提供与履行服务相关的文件及信息，包括但不限于：（1）甲方持有的标的基金出资证明；（2）乙方合格投资者证明材料；（3）标的基金合伙协议及补充协议。21.2第三方有权按约定收取服务费用，具体支付方式为：_________（如分期支付、交割后一次性支付等）。第二十二条第三方违约责任22.1因第三方故意或重大过失导致转让失败的，第三方应赔偿甲乙方实际损失，包括但不限于：（1）已支付的评估费、律师费等直接成本；（2）因交易延迟导致的资金占用损失（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。22.2资金监管方未按指令划转资金的，每逾期一日按未划转金额的_________%支付违约金。第二十三条责任划分与免责23.1第三方独立承担其专业领域内的责任，甲乙方对第三方的执业行为不承担连带责任。23.2因不可归责于第三方的原因（如政策变更、自然灾害）导致服务的，第三方应及时通知甲乙方，已收取的费用按实际工作量结算。第二十四条第三方服务费用24.1中介机构服务费总额为人民币_________元，由_________方承担。24.2评估费、资金监管费等专项费用由_________方承担，支付时间为_________。第二十五条第三方保密义务25.1第三方应对知悉的甲乙方商业秘密、标的基金投资信息等保密，保密期限为自本协议终止之日起_________年。25.2第三方员工、代理人违反保密义务的，视为第三方违约。第二十六条第三方文件移交（1）加盖公章的评估报告/法律意见书原件；（2）资金监管账户交易流水原件；（3）其他：_________。第二十七条第三方替换与终止27.1甲乙方有权共同决定更换第三方，原第三方应在收到书面通知后_________日内完成工作交接。（1）丧失相关业务资质；（2）被司法机关立案调查；（3）连续_________次未按约定时间提交工作成果。第二十八条第三方与执行事务合伙人的关系28.1第三方与标的基金执行事务合伙人的沟通需通过甲乙方共同书面授权，未经授权不得直接接触基金底层资产信息。28.2执行事务合伙人有权对第三方出具的文件提出书面异议，第三方应在_________日内作出合理解释或修正。第二十九条争议解决中的第三方责任29.1因第三方行为引发的争议，优先通过_________（如协商、调解）解决；协商不成的，提交本协议第十四条约定的争议解决机构处理。29.2仲裁庭/法院有权要求第三方作为无独立请求权第三人参与诉讼。第三十条第三方介入的生效条件30.1本部分条款自甲乙方与第三方签署三方协议之日起生效，三方协议作为本协议附件四。30.2三方协议与本协议冲突的，以三方协议为准。甲方（转让方）：_________签署人姓名：_________职务：_________签署日期：_______