境外收购协议书范本

境外收购协议书范本甲方（收购方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（转让方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方拟收购乙方持有的位于境外[具体国家/地区][具体公司名称]（以下简称"目标公司"）的股权或资产，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就境外收购事宜达成如下协议：一、收购标的1.股权收购乙方同意将其持有的目标公司[x]%的股权（以下简称"标的股权"）转让给甲方。该股权未设定任何质押、抵押、查封或其他第三方权益。标的股权对应的目标公司的资产包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、客户资源等，具体资产清单见本协议附件一。2.资产收购乙方同意将目标公司的部分或全部资产（以下简称"标的资产"）转让给甲方。标的资产包括但不限于土地、建筑物、机器设备、库存商品、商标、专利、技术秘密等，具体资产清单见本协议附件二。二、收购价格及支付方式1.收购价格经双方协商一致，本次收购的价格为[具体金额]（大写：____________________）。若收购标的为股权，该价格为甲方获得标的股权应支付的全部对价；若收购标的为资产，该价格为甲方获得标的资产应支付的全部对价，不包括因收购产生的任何税费。2.支付方式一次性支付：甲方应在本协议生效后的[x]个工作日内，将全部收购款支付至乙方指定的银行账户。分期支付：第一期：甲方应在本协议生效后的[x]个工作日内，支付收购款的[x]%，即[具体金额]（大写：____________________）。第二期：在完成目标公司的资产交割及相关变更登记手续后的[x]个工作日内，支付收购款的[x]%，即[具体金额]（大写：____________________）。第三期：在目标公司经审计的财务报表显示符合本协议约定的业绩承诺后的[x]个工作日内，支付剩余收购款，即[具体金额]（大写：____________________）。三、双方权利与义务甲方权利与义务1.权利有权对目标公司进行尽职调查，乙方应给予充分协助和配合。按照本协议约定的价格和支付方式支付收购款。在资产交割完成后，享有目标公司相应的股权或资产权益。2.义务遵守本协议约定，履行各项义务，不得擅自变更或解除本协议。按照法律法规及相关规定，办理股权收购或资产收购所需的审批、登记等手续，并承担相应费用。自本协议签订之日起，对因收购事宜所知悉的乙方商业秘密和目标公司相关信息予以保密。乙方权利与义务1.权利按照本协议约定收取收购款。有权要求甲方按照本协议约定履行义务。在完成资产交割前，享有目标公司相应的股权或资产权益。2.义务向甲方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产状况、债权债务等信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。协助甲方办理股权收购或资产收购所需的审批、登记等手续，并提供必要的文件和资料。在本协议签订后至资产交割完成前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处置、转移或毁损目标公司的资产。如因乙方原因导致目标公司资产损失的，乙方应承担赔偿责任。负责处理目标公司在收购前的债权债务关系，确保目标公司不存在任何未了结的诉讼、仲裁、行政处罚等纠纷。如因乙方原因导致甲方因目标公司的上述纠纷遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。四、资产交割1.股权收购的资产交割双方应在本协议生效后的[x]个工作日内，共同办理目标公司的股权变更登记手续。乙方应确保目标公司的股东名册、公司章程等文件中关于股东信息的变更登记完成。股权变更登记完成后，视为股权交割完成，甲方正式成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担股东义务。2.资产收购的资产交割双方应在本协议生效后的[x]个工作日内，共同签署资产交割清单，明确标的资产的名称、数量、规格、型号、质量状况等信息，并办理标的资产的交接手续。乙方应确保标的资产的所有权、使用权、处分权等合法权益完整无瑕疵，并协助甲方办理标的资产的过户登记手续。资产交接手续完成后，视为资产交割完成，甲方正式取得标的资产的所有权或使用权。五、业绩承诺与补偿1.业绩承诺乙方承诺目标公司在收购完成后的[x]个会计年度内，实现净利润分别不低于[具体金额1]、[具体金额2]、[具体金额3]。净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的财务报表为准。2.业绩补偿若目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：补偿金额=（承诺净利润实际净利润）×本次收购价格÷承诺净利润总和乙方应在目标公司业绩承诺期届满后的[x]个工作日内，以现金方式向甲方支付补偿款。如因乙方原因导致目标公司业绩未能达到承诺标准，甲方有权在业绩承诺期届满后，要求乙方回购甲方持有的目标公司股权，回购价格为甲方支付的收购款加上按照[x]%年利率计算的资金占用费。乙方应在甲方提出回购要求后的[x]个工作日内，完成股权回购手续，并支付回购款。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照收购款总额的[x]%支付违约金，同时甲方应返还已取得的目标公司股权或资产（如有）。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式办理资产交割手续或未如实披露目标公司信息，每逾期一日，应按照收购款总额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照收购款总额的[x]%支付违约金，同时乙方应返还已收取的收购款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方违反业绩承诺，未按照本协议约定向甲方支付业绩补偿款或回购股权，每逾期一日，应按照应支付金额的[x]%向甲方支付违约金。同时，乙方应继续履行业绩补偿或股权回购义务，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。4.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金[具体金额]，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如因违约行为给对方造成的损失超过违约金金额的，违约方还应继续赔偿对方超出部分的损失。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议有冲突之处，以补充协议为准。甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年____月____日乙方（盖章）：____________________