国外并购协议书流程

国外并购协议书流程甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意通过并购方式取得乙方的相关权益，乙方愿意接受甲方的并购，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.股权并购甲方拟通过受让乙方股东持有的股权，从而取得乙方的控制权。乙方的股权结构如下：股东[股东姓名1]持有[x]%的股权，股东[股东姓名2]持有[x]%的股权，......（依次列出各股东及其持股比例）。本次并购涉及的乙方股权比例为[具体比例]，该股权对应的表决权、分红权、剩余财产分配权等相关权益将随股权一并转让给甲方。2.资产并购乙方同意将其名下的主要资产，包括但不限于土地使用权、建筑物、机器设备、知识产权（专利、商标、著作权等）、存货、应收账款等，按照本协议约定的条件和方式转让给甲方。对于各项资产的详细清单及状况，双方应在本协议签订后的[x]个工作日内进行共同清点和确认，并签署资产交接清单。资产交接清单应详细记录资产的名称、规格型号、数量、购置时间、使用状况、账面价值、评估价值等信息。二、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定的方式和条件对乙方进行尽职调查，包括但不限于财务状况、经营情况、资产状况、法律纠纷等方面的调查。在并购完成后，有权对乙方的经营管理进行决策，行使相应的股东权利或资产所有者权利。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。在并购过程中，应遵守法律法规的规定，履行相关的审批、登记等手续。对乙方提供的商业秘密、财务信息等予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或经乙方书面同意的除外。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。2.义务向甲方如实披露乙方的财务状况、经营情况、资产状况、法律纠纷等信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。配合甲方进行尽职调查，提供必要的文件和资料。在并购完成前，妥善保管和经营乙方的资产，不得擅自处置乙方的重要资产或进行有损乙方利益的行为。负责办理与本次并购相关的内部审批手续，并确保该等手续合法有效。三、并购款项及支付方式1.并购款项总额本次并购的款项总额为人民币[x]元（大写：[大写金额]）。该款项为含税价，乙方应按照法律法规规定向甲方开具合法有效的发票。2.支付方式定金：甲方应在本协议签订后的[x]个工作日内向乙方支付定金人民币[x]元（大写：[大写金额]）。定金在甲方支付并购款项时冲抵相应金额。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对调查结果满意后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。第二期款项：在完成股权变更登记或资产过户手续后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。尾款：在乙方完成所有承诺事项后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。四、并购流程及时间安排1.尽职调查阶段本协议签订后，甲方应在[x]个工作日内组建尽职调查团队，乙方应积极配合甲方开展尽职调查工作，提供相关文件和资料。甲方应在开始尽职调查后的[x]个工作日内完成尽职调查，并向乙方出具尽职调查报告。2.协议谈判与修改阶段根据尽职调查报告的结果，双方就本协议的相关条款进行进一步谈判和协商。如需要对协议进行修改和补充，双方应在尽职调查报告出具后的[x]个工作日内达成一致意见，并签订相关的补充协议。3.审批与登记阶段乙方应负责办理与本次并购相关的内部审批手续，并在获得内部批准后的[x]个工作日内通知甲方。双方应共同办理股权变更登记或资产过户手续，所需的文件和资料由双方按照法律法规的要求各自准备。办理股权变更登记或资产过户手续的时间预计为[x]个工作日，双方应积极推进，确保在预计时间内完成。4.款项支付与交接阶段按照本协议约定的支付方式，甲方在各个阶段及时向乙方支付并购款项。在完成股权变更登记或资产过户手续后的[x]个工作日内，双方进行资产交接。资产交接应按照双方共同确认的资产交接清单进行，确保资产的顺利转移。五、陈述与保证1.甲方陈述与保证甲方具有签订和履行本协议的合法资格和能力，已经获得了必要的内部授权和外部审批。甲方按照本协议约定支付并购款项的资金来源合法合规。甲方在本协议签订前，未向任何第三方作出与本协议内容相冲突的承诺或安排。2.乙方陈述与保证乙方是依法设立并有效存续的企业，具有签订和履行本协议的合法资格和能力，已经获得了必要的内部授权。乙方所提供的财务状况、经营情况、资产状况、法律纠纷等信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒或虚假陈述。乙方的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封等权利受限的情况。乙方在本协议签订前，未向任何第三方作出与本协议内容相冲突的承诺或安排。六、保密条款1.双方应对在本次并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。若甲方违反本协议约定的陈述与保证义务，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的时间和方式配合甲方进行尽职调查，每逾期一日，应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。若乙方所提供的信息存在虚假陈述或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金，并返还甲方已支付的款项。若乙方未按照本协议约定的时间和条件完成股权变更登记或资产过户手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。若乙方违反本协议约定的陈述与保证义务，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________法定代表人或授权代表（签字）：__