第三章国际直接投资方式

第三章国际直接投资方式国际直接投资概述1跨国并购投资22主要内容跨国风险投资234/10/20251华中农业大学经管学院第一节国际直接投资概述一、基本概念国际直接投资(InternationalDirectInvestment)亦称外国直接投资(FDI)，是目前国际投资中的最重要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一国企业的生产或经营，并掌握该企业的全部或部分的管理和控制权的投资方式。国际间接投资即指国际证券投资(InternationalPortfolioInvestment)，指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资本增值职能的投资方式。相对于IDI，其收益较为固定。4/10/20252华中农业大学经管学院第一节国际直接投资概述二、主要分类1.绿地投资(Greenfieldinvestment简称G方式)即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合资、合作企业等。优点：投资者在投资项目、地点、与规模等问题的选择上拥有较大的主动权和灵活性，受外界的干扰因素影响较少，因而能在较大程度上把握投资的风险，投资项目成功的可能性比较大。缺点：前期的筹建工作比较长，投资者需要花费大量的时间、精力和资金，而其投资收益产生较慢，特别是一些大型的项目。4/10/20253华中农业大学经管学院第一节国际直接投资概述二、主要分类2.跨国并购方式(Cross-boardM&A,简称M&A方式)

是指外国投资者兼并或收购东道国现有企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。优点：

可直接获得东道国现有企业的资产，大大缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产品迅速进入目标市场。4/10/20254华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资一、概念的理解企业并购M&A=+企业兼并Merger企业收购Acquisition一般是指两家或更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或几家企业。@吸收兼并（兼并【法】)A+B=A@创立兼并(联合【法】)A+B=C指一家企业在证券市场上或私下用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产以获得对该企业的控制权。区别【法】：兼并是指兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位并不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。4/10/20255华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资一、概念的理解企业并购M&A跨国并购M&A延伸跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东道国现有的企业一定数量的股权(或资产)，以达到控制该企业的目的。在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业新的投资，而只是使原企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投资者手中，因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投资的重要特征。4/10/20256华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资二、跨国并购类型概念：亦称水平并购，是指生产同类产品的企业，或是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商之间的并购。目的：扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。▲

横向并购(HorizontalM&A)

1.根据不同功能或并购涉及的产业组织特征

4/10/20257华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资二、跨国并购类型概念：亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为购买者和销售者，即上下游关系企业间的并购。目的：为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商的并购。▲

纵向并购(VerticalM&A)4/10/20258华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资二、跨国并购类型概念：是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企业等毫无关联企业间的并购。目的：分散经营风险和加大规模效应。▲混合并购(ConglomerateM&A)4/10/20259华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资2、其他并购类型当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。

▲善意收购（friendlyacquisition)收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。

▲敌（恶）意收购（hostiletakeover)4/10/202510华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。（与协议收购相对）▲要约收购（TenderOffer）收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的。

▲杠杆收购(leveragedbuyout)2、其他并购类型4/10/202511华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。

▲金降落(goldenparachute)一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。

▲锡降落(tinparachute)2、其他并购类型4/10/202512华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资猎物公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司签定不变动的协议，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。

▲白护卫(whitesquire)猎物公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。

▲白骑士(whiteknight)2、其他并购类型4/10/202513华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资收购与反收购案例一：青鸟收购搜狐青鸟对搜狐的收购动机？2001年10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。这里的“不合作态度”指的是搜狐在2001年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。4/10/202514华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资案例一知识回顾：●收购的常见动机：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2|）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4|）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。●反收购的动机：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。4/10/202515华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资案例一补充案例资料：收购简单来说就是获取企业的股权及控制权。

举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。4/10/202516华中农业大学经管学院案例二：盛大收购新浪1.当事公司管理者

新浪CEO兼总裁汪延；盛大董事长陈天桥2.股市数据对比新浪交易所：NASDAQ市值：15.7亿美元

股票代码：SINA流通股总数:50,477,694

IPO数量：400万股融资额：6600万美元盛大交易所：NASDAQ市值：21.6亿美元

股票代码：SNDA

流通股总数：139,960,000

IPO数量：1732万股融资额：1.524亿美元3.双方股本结构：新浪：总股本5047.8万股，原最大股东四通公司持股不超过10%，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63%。

盛大：总股本6999万股，陈天桥和其他两位高管持股达75%以上。4/10/202517华中农业大学经管学院此次并购行为最早起始于2005年1月12日，盛大以每股29.97的价格买进了新浪30万股股票，接着，盛大的控股股东Skyline媒体公司又以每股30美元的价格购入38万股。但盛大这两次所吸纳的股份只占新浪发行股票总量的15‰，盛大不需对外公告，这两次交易也无从引起新浪的注意。直到2月8日，新浪发布2004年第四季度和全年财报，对2005年第一财季作出悲观预计。消息公布之后，新浪股价应声下跌26%。这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的良机，陈天桥在两天内以23.17美元的均价吸纳了新浪728万股股票。新浪的股票交易量在极短时间内发生了10倍的增长。2月10日，盛大再次以22.97的均价购入16万股。至此，盛大手中已经掌握了新浪发行股票的19.5%。2月19日，陈天桥对外发布并购消息——一石激起千层浪。4/10/202518华中农业大学经管学院2005年3月7日，新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中持股数相同的购股权，这是来自新浪董事会抵御收购所弹出的“毒丸计划”。这个购股权的行使额度是150美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。假设以(截至3月7日)每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股(150÷16)。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的19.5%(984万股)外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股×9.375＋4064万股＋984万股)。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。实施“毒丸”计划不是不能收购成功，而是收购方要花更大的代价完成收购4/10/202519华中农业大学经管学院此外，新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示，新浪公司的细则中已有规定：公司董事会实行分期选举。而根据该公司最新的资料显示，目前的董事会由9名成员组成，一年选举一次，每次选出9名董事会成员中的3名。也就是说，要全部更换掉目前的9名董事会成员，盛大即使在今年就能成功收购新浪，也还至少需要两年的时间完成新董事会的组建。可以想象，两年的时间对盛大来说意味着什么。雅虎曾一度被传说为新浪的“白衣骑士”。在反收购中，白衣骑士是被购目标更加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随着雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。思考：收购与反收购的策略？4/10/202520华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资三、跨国并购的方法通过增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司原有股票的方式来实现的。（被收购公司的股东的所有权）。▲购买全部或大部分股票以现金或股票来购买目标企业的有形资产和无形资产，从而达到控制被并购企业的目的。（程序+协议）▲购买资产通过购买目标企业一定数额的已发行和流通的具有表决权的普通股票实现对该企业的控制。▲购买控制权4/10/202521华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资四、跨国并购的基本程序寻找适当的收购对象对目标企业进行评估评价本企业的经营能力委托独立的会计师核查账目签订合同4/10/202522华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）

时间美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。

原因此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。以中小企业间并购为主。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。

特点4/10/202523华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第二次兼并浪潮（20世纪20年代）

时间

20世纪20年代。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有超过一万家公司被兼并。

原因

特点本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。如USA洛克菲勒公司掌握花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。小企业的并购行为非常活跃。4/10/202524华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第三次兼并浪潮（20世纪50至60年代）

时间第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。

原因虽被兼并的企业数量与上次相近，但此兼并中有很多大型企业被兼并，从而造成并购金额大幅上升。

特点第三次兼并收购高潮的特征是混合兼并。兼并与被兼并的企业分属于不同的行业。这种情况的出现的主要原因在于：执行反托拉斯法的结果；信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能企业寻求经营多元化以降低风险。4/10/202525华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第四次兼并浪潮（20世纪70至80年代）

时间第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。

原因超过以往任何一次并购，跨国兼并进一步发展

特点米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。兼并形势呈多样化，没有一种兼并形式占主导地位4/10/202526华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第五次兼并浪潮（20世纪90年代）

时间20世纪90年代。

原因由于美国放宽了对企业兼并的管制以及经济景气的恢复，使企业并购活动再一次出现高潮。

特点并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司于2000年1月10日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为迄今为止西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可避税。4/10/202527华中农业大学经管学院2009年全球十大并购案价值（亿美元）目标公司收购方收购方顾问目标公司顾问状态645惠氏辉瑞美国银行-美林摩根斯坦利、Evercore完成580力拓铁矿石资产必和必拓高盛，Lazard摩根斯坦利、瑞士信贷、麦格理进行中553通用汽车认证资产VehicleAcqHoldings罗森柴尔德Lazard、毕马威摩根斯坦利、Evercore、黑石、APServices完成459先灵葆雅默克摩根大通高盛、摩根斯坦利完成419苏格兰皇家银行英国财政部花旗、瑞士信贷、德意志银行瑞银（UBS）摩根斯坦利进行中4/10/202528华中农业大学经管学院价值（亿美元）目标公司收购方收购方顾问目标公司顾问状态407XTOEnergy（XTO.N）埃克森美孚摩根大通巴克莱、Jefferies&Co进行中359北伯林顿铁路公司伯克希尔哈撒韦高盛、Evercore进行中281花旗集团优先股股东花旗完成193吉百利卡夫Lazard，花旗摩根斯坦利、高盛、瑞银进行中182加拿大石油Sucor（SU.TO）加拿大帝国商业银行、摩根斯坦利RBCCapMarkets、德意志银行完成4/10/202529华中农业大学经管学院2009年中国并购案一、中石化500亿收购Addax2009年6月，中石化通过下属子公司完成了对瑞士Addax石油公司的全资收购。收购以现金交易完成，每股Addax股票作价316元人民币，总价值495亿人民币，中石化给Addax的开价比当日收盘价溢47%，交易额相当于其2008年销售收入20倍左右。是中国在海外油气领域的最大一笔交易。Addax作为一家跨国油气勘探开发公司，2008年总收入37.62亿美元，其石油探明储量为5.36亿桶，年原油产量达700万吨，主要资源集中于中东和非洲地区，除去在伊拉克的两个块区，尼日利亚、加蓬和喀麦隆均有可观资产。中石化的海外油气勘探开发触角已伸至非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲和南亚的20多个国家，初步形成了海外油气生产合作的战略布局。对中石化来说，收购Addax可强化西非和伊拉克的业务，而Addax的深水石油勘探潜力也可为中石化提供优秀的石油勘探平台。中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权。受金融危机影响，2009年变成了中国油气巨头的收购年：中石油接连拿下新加坡油田、两个加拿大油砂项目60%股权、伊拉克大油田，以及日本最大油企49%股权；中化60亿元拿下英国能源公司；中海油收购挪威AWO钻井公司等等。4/10/202530华中农业大学经管学院二、平安220亿收购深发展2009年6月12日，深发展发布公告称，将以18.26元/股向平安寿险非公开发行3.70-5.85亿股。中国平安同时表示，不迟于2010年12月31日前收购深发展此前第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76%股份。此次并购耗资221亿元，是2009年中国资本市场最大一笔并购案。交易完成后，平安集团对深发展的股权比将达到30%，成为深发展新的战略性投资者。平安集团截至2008年底总资产为7500.67亿元，深发展截至2009年一季度总资产5218.79亿元。两者的资产总额将高达1.27万亿元，在已经上市的11家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八。根据中国平安的发展规划，保险、银行和资产管理公司为集团未来三大支柱，其中银行和资产管理为其弱项。擅长贸易融资和创新性贸易融资产品的深发展，有望与强调信用卡、理财和零售业务的平安银行形成业务互补。4/10/202531华中农业大学经管学院平安银行的零售业务和公司业务的比例分别是36%和64%，零售业务占比在中资银行中偏高。平安银行行长理查德.杰克逊称，完成并购之后，两者将可以互通客户，中国平安有近5000万客户群，其中包括200万中小企业，深发展的零售、贸易融资业务将有雄厚的基础。中国平安的银行网点覆盖率将有望从15.7%提升至82%。对中国平安更有利的是，深发展在新桥控股期间，完成了资本优化。深发展2009年一季报显示，其当季度利润为11.22亿元，与2008年末相比，不良贷款由0.68%降至0.61%，拨备率由105%上升至130%，资本充足率及核心资本充足率在2008年首次实现双达标。4/10/202532华中农业大学经管学院三、兖州煤矿200亿收购菲利克斯兖州煤矿全资收购澳大利亚菲利克斯资源公司（FelixResourceLimited），收购对价为16.95元每股，总价款189.51亿人民币（合33.3亿澳元），收购资金由中国银行悉尼分行组成的财团提供。中国企业在澳大利亚资源领域的最大一笔收购终于在2009年年底顺利收官。首先是突破成长瓶颈，大步拓展煤储量和产量。菲利克斯拥有4个运营煤矿，2个开发煤矿和4个煤矿勘探项目，总资源量为25.51亿吨，探明及推定储量5.01亿吨，2009年销售商品煤725万吨，销售收入7.31亿澳元。合并后，按照计划，2015年澳大利亚原煤产量将增加到2000万吨以上，占到兖煤国内原煤产量的一半以上。其次是销售平台的拓宽。菲利克斯的主要市场在海外，尤其是日、韩，二者的出口量分别占2008财年收入的44%和33%，另外一部分出口至欧洲及其它地区。此外，兖煤还可以借助菲利克斯的港运配额实现其在澳大利亚的煤、港一体化运营；菲利克斯的清洁煤炭技术也是兖煤的短板。尽管以储量计，这笔收购并不具有国家层面上的战略意义，交易双方的重量级也不足以改变煤炭行业格局。但资源类收购具有特殊性和敏感性，从中海油收购尤尼克的失败，到中铝并购力拓的闹剧，中国资源类企业出海如蜀道之难。兖煤全资并购，但复杂的附加协议将其权力严重限制：根据附件中的三项承诺，兖煤最迟于2012年底在澳大利亚交易所上市；上市后兖州煤业让渡30%股权，在菲利克斯公司中的合计经济所有权减少至不超过50%；主要由澳大利亚的管理和销售团队运营兖煤在澳矿产。这些承诺无疑与100%收购带来的控制预期存在巨大差距。4/10/202533华中农业大学经管学院四、吉利140亿收购沃尔沃2009年，陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌以图自救，中国民营汽车企业吉利集团成为交易的潜在对象。2009年9月，吉利首度承认有意收购沃尔沃，12月23日，吉利表示已与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致。2010年1月17日，吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公开场合表示，沃尔沃将在5月左右完成交割。2009年，吉利的总营业收入为165亿元，而沃尔沃的总收入约合人民币1000亿元。从任何角度来看，这都是一次不折不扣的“蛇吞象”。在收购沃尔沃的过程中，吉利还展现了声东击西的巧妙智慧。就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时，吉利突然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司。李书福是聪明人，当年上汽集团和南汽集团争购英国罗孚，闹得不可开交，李书福自然不会再犯同样的错误，悄无声息的完成了对DSI优质资产的收购。吉利作为一家民营汽车公司，与其他的中国汽车企业一样，在核心技术上严重缺失，处处受制于人，成为心头之痛。此次收购，是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的知识产权。吉利刚起步发展是价格推动，后来是靠资本推动，现在则是到了技术推动、品牌推动的阶段，收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推动和品牌推动阶段的有效方式。品牌、技术、知名度，吉利一箭三雕，从草根一跃成为贵族。4/10/202534华中农业大学经管学院2010年8月2日，吉利与福特汽车达成交易，以13亿美元外加2亿美元票据的支付方式，正式交割福特旗下沃尔沃轿车资产。在这13亿元现金中，有12亿美元来自上海吉利兆圆国际投资有限公司，1亿美元来自银行借款。吉利兆圆为吉利、大庆国资委、嘉定国资委成立的合资公司。票据支付部分，为福特向吉利提供的2亿美元短期融资卖方信贷。大众汽车北美区首席执行官斯蒂芬·雅克布（StefanJacoby）将加入沃尔沃轿车公司，担任总裁兼首席执行官一职，这一任命在8月16日生效。沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权。作为交易的组成部分，沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方需要的零部件。4/10/202535华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资请结合以上的并购案例1.归纳并购浪潮的特点（1）全球性并购浪潮（2）强强联合（3）连锁反应（4）产业融合2.中国跨国并购的特点4/10/202536华中农业大学经管学院美国银行2008年9月14日与美国第三大投资银行美林证券达成协议，美国银行将以约440亿美元的总交易额收购美林证券公司。美国银行在放弃收购美国第四大投资银行雷曼兄弟公司之后即与美林证券展开收购谈判，双方同意美国银行以每股29美元的价格收购美林证券，该收购价比美林上周五的收盘价溢价70%。双方在15日纽约股市开盘前正式公布此消息。此前，美国银行曾考虑收购濒临破产的雷曼兄弟，但因美国联邦储备委员会拒绝为收购提供资金扶持，相关谈判未能达成协议。然而，美国银行很快就将注意力转向美林证券并达成了收购协议。

由于雷曼兄弟公司破产引发的恐慌情绪殃及美林证券，美林证券的股价受到重压。在截至9月12日的一周里美林证券的股价跌幅高达36%，市值缩水150亿美元。在过去的六个月中，美国五大投资银行中的贝尔斯登、雷曼兄弟和美林证券相继陷于严重财务危机，导致各方对美国金融业的担忧。并购风险：4/10/202537华中农业大学经管学院美国银行2009年1月公布的亏损幅度之大令人意外，除了公司本身亏损23.9亿美元之外，其收购的美林证券153.1亿美元的巨额亏损让投资者跌破眼镜。在肯尼思.刘易斯担任首席执行官的过去８年里，美国银行通过接连不断的购并迅速扩张。从2001年开始，美国银行共斥资1290亿美元，先后收购了弗里波士顿金融公司、拉塞尔银行以及信用卡发卡公司MBNA。在2003年到2007年期间，公司的年均利润达到150亿美元。由于在房地产泡沫期间的审慎放贷，美国银行在次贷危机爆发后以良好的声誉和充足的资产，在金融行业内处于有利地位。但从2008年开始，刘易斯却连出败招。1月份，美国银行以25亿美元收购了因次贷危机陷入困境的全国金融公司，一举在美国房贷领域取得了举足轻重的地位。在完成收购全国金融公司之后两个月，当次贷的坏账还未被充分消化之际，对于证券经纪业务向往已久的刘易斯又接受了以总价194亿美元收购美林证券的提议。在12月初美国银行的股东大会之后，当公司正式同意收购美林证券之后，刘易斯发现美林证券的问题远远超乎他的想象，他告诉美国政府公司准备放弃收购。鉴于雷曼兄弟公司倒闭给金融市场造成的系统性冲击，美国政府要求刘易斯完成对美林的收购，并承诺向美国银行提供资金支持和债务担保。对于这一切，刘易斯完全没有对外披露，两周之后，公司股东和市场投资者在完全不知情的情况下遭遇了空前的业绩陷阱。4/10/202538华中农业大学经管学院第二节跨国并购投资六、跨国并购的风险管理

（1）客观环境的优劣；（2）经营范围是否相似；（3）规模大小是否适中；（4）是否具有一定的发展潜力；（5）是否具有可融性。1．选择好目标企业2．避免控制权的丧失3．加强并购后的组织管理

（1）人员的安排；（2）经营渠道的保护；（3）资产的处置；（4）企业文化的融合。4/10/202539华中农业大学经管学院案例：联想收购IBM全球PC业务案例2004年12月8日，联想集团有限公司、联想集团与IBM签署了一项重要协议，据此协议，联想集团将斥资12.5亿美元收购IBM个人电脑事业部PCD。联想收购IBM个人电脑(PC)业务部门以后，可使联想在全球PC市场的份额增加两倍，由现在的3%扩大到9%，由第9位跃至第3位，仅次于戴尔和惠普。这是一个典型的“蛇吞象”式并购，对于急需获得核心技术、品牌和市场影响力的中国企业而言，这种方式似乎是一条捷径。新联想战略意图在于发挥旧联想在成本控制方面的优势，获得IBM的PC事业部在品牌以及全球营销网络方面的优势，在这一整体架构下实现优势互补.4/10/202540华中农业大学经管学院案例：联想收购IBM全球PC业务案例1.并购动因IBM卖掉PC业务，卸下包袱，获得现金，轻装上阵，集中资源发展服务器及IT服务等高利润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点。联想借并购IBM之机，可以借助IBM的品牌提升国际地位和形象；其次可以获得IBM的研发和技术优势；再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。4/10/202541华中农业大学经管学院收购金额：实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务收购形式：在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。收购资产：IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，获得Think系列品牌收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。企业领导：IBM高管沃德出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达19000人，主要生产基地在中国。股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。案例：联想收购IBM全球PC业务案例2.并购结构4/10/202542华中农业大学经管学院案例：联想收购IBM全球PC业务案例3.并购风险◆客户流失风险◆

IBM员工流失风险◆财务风险◆品牌风险◆受制于IBM服务器、客户融资、售后服务的风险4/10/202543华中农业大学经管学院4/10/202544华中农业大学经管学院4/10/202545华中农业大学经管学院第三节国际风险投资一、国际风险投资的发展历程与基本特征即投资人员为创业企业提供一定期限的股权性资金支持，并通过经营管理服务对所投资企业进行全方位培育和辅导，在企业发育相对成熟后通过上市、转让等手段退出所投资企业，以实现资本增值，然后开始新一轮投资的投资活动。1.风险投资(VentureInvestment)的定义4/10/202546华中农业大学经管学院第三节国际风险投资一、国际风险投资的发展历程与基本特征投资者Investors风险投资家VCs企业Firms筹资回报投资股份PrincipalAgent/PrincipalAgentVenturecapitalcanbeviewedasacyclethatstartswiththeraisingofaventurefund;proceedsthroughtheinvestin,monitoringof,andaddingvaluetofirms;continuesastheventurecapitalistexitssuccessfuldealsandreturnscapitaltotheirinvestors;andrenewsitselfwiththeventurecapitalistraisingadditionalfunds.

4/10/202547华中农业大学经管学院第三节国际风险投资一、国际风险投资的发展历程与基本特征2.风险投资(VentureInvestment)的特征为企业提供资金支持（新兴、快速成长企业尤其是未上市创业）通常通过购买股权方式进行投资；资助创新产品或服务的开发；通过积极参与企业经营管理提供技术咨询、管理经验、营销甚至员工培训等资本经营服务等，促使所投资企业迅速成长增值（专家投资）；高风险，高回报；通过中长期持股为所投资企业提供一种长期的发展环境，但并不永久性地持有所投资企业股权也不以股息为主要收益，而是等待所投资企业相对成熟，股权增值后通过股权转让方式退出投资，实现资本增值并开始新一轮投资（高成长性）4/10/202548华中农业大学经管学院第三节国际风险投资一、国际风险投资的发展历程与基本特征3.风险投资(VentureInvestment)的基本阶段(1)种子期（Seed)(2)起步期（Start-up)(3)成长期（Development)(4)扩张期（Shipping)(5)获利期（Profitable)4/10/202549华中农业大学经管学院第三节国际风险投资一、国际风险投资的发展历程与基本特征4.风险投资(VentureInvestment)的组织形式（1）个人投资者（2）大公司附属的风险投资公司（3）风险投资基金－－有限合伙制风险投资基金－－公司制风险投资基金4/10/202550华中农业大学经管学院SomeRecentStatisticsVentureCapitalInvestmentinUSCompaniesByYearAsof06/30/2004YearCompaniesDealsInvestment($M)1994101912714294.41995161619537883.619962188273611905.619972647329815366.319983087378721854.419994580573656158.3200065878303107781.920014007485742919.820022612309821619.520032376287618775.620041364144710631.14/10/202551华中农业大学经管学院SomeStatisticsVentureCapitalInvestmentinUSCompaniesByIndustry/TechnologySector2ndQuarterin2004No.SectorCompaniesDealsInvestment($M)1Software2122121204.22Biotechnology8585922.83MedicalDevicesandEquipment7070485.34Telecommunications5959518.15Semiconductors5353437.46NetworkingandEquipment4444458.87ComputersandPeripherals3535227.28ITServices3535185.39Industrial/Energy3333147.610MediaandEntertainment3233336.511BusinessProductsandServices3131175.112Electronics/Instrumentation2121144.613HealthcareServices1919176.814FinancialServices1616104.815Retailing/Distribution8952.516ConsumerProductsandServices554.017Other111.6-Total7597615582.64/10/202552华中农业大学经管学院第三节国际风险投资一、国际风险投资的发展历程与基本特征5.风险投资资本的退出机制一般来说，创业投资通常的退出方式有上市、收购兼并和清盘三种，其中上市是最为理想的退出方式。具体来说，有：（1）所投资公司股票上柜交易或上市交易；（2）所投资公司被大公司收购兼并；（3）所投资公司创办人赎回创业投资所持有的股份、所投资公司管理者或员工收购创业投资所持有的公司股份；（4）其他公司购买风险投资所持股份再转卖。4/10/202553华中农业大学经管学院案例深圳高新投在99年的时候向深圳大族激光公司（以下简称“大族”）注资438.6万元，占股51％。此后通过一系列的扶助与推动措施，使该公司逐渐走上良性的发展轨道。2002年，深圳高新投成功将46％的股权转让，收回资金2400万元，获利达到6倍以上，创造了深圳风险投资业一个成功的退出案例。深圳高新投从2000年以来，截至2003年底，风险投资项目累计142个，投资总额5286万元。其中通过股权转让的方式实现退出后获得的收益达150万元，分享红利616万元。4/10/202554华中农业大学经管学院一、国际风险投资的发展历程与基本特征6.国外对风险投资的监督管理与政府扶持（1）法律法规（2）政府管制（3）行业自律（4）政府扶持4/10/202555华中农业大学经管学院二、国际风险投资的发展状况美国英国中国台湾日本4/10/202556华中农业大学经管学院第三节国际风险投资三、国际风险投资的发展趋势在全球的发展趋势:1.资金来源日趋多元化2.风险投资日趋国际化3.风险投资集中度比较高4.更多依赖资本市场融资5.信息产业、生物技术等日益成为风险投资的热点6.需要通过法律合理控制风险投资家4/10/202557华中农业大学经管学院第三节国际风险投资美国著名经济学家J·弗雷德·威斯通在其《兼并重组与公司控制》一书的序言中写到：从某种角度上可以说，收购兼并、重组和公司控制等活动代表着一种新型的产业力量，这种力量将使进行这些活动的美国以及其他国家的创造力与生产力迈进新的高度；从另外一个角度来看，这些活动则被视为损害我们经济的因素，是正在腐蚀美国社会之精髓的贪婪与投机心理更加严重的反映。或许这句话也可以用来评价当今国际银行界日益盛行的并购潮。4/10/202558华中农业大学经管学院1998年5月7日，德国的戴姆勒一奔驰汽车制造公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并，组成新的鼓姆勒一克莱斯勒股份公司。消息既出，世界舆论哗然，行业内部更是如同经历了一场地震．因为两汽车巨头的合并，将改写全球汽车产业的格局。案例一：戴姆勒一奔驰与克莱斯勒的合并阅读后思考：1.戴姆勒一奔驰和克莱斯勒是以什么方式合并的?2.戴姆勒一奔驰和克莱斯勒为什么要进行合并?3.戴姆勒一奔驰和克莱斯勒的合并对世界汽车行业造成了什么影响?4.谈谈你对戴姆勒一奔驰和克莱斯勒合并的看法。4/10/202559华中农业大学经管学院但2000年以来，戴姆勒一克莱斯勒正面临着前所来有的经营危机。销售额下降和为保持市场份额而做出的让利销售使其大伤元气。案例一：戴姆勒一奔驰与克莱斯勒的合并戴姆勒一奔驰是德国最大的工业集团、97年的销售额达1240亿马克，克莱期勒公司是美国第三大汽车制造商，97年的销售额达1060亿马克。两公司的合并是在“平等合并”的原则下，以股票互换的形式进行的，新公司被命名为戴姆勒一克莱斯勒，涉及的市场资金达920亿美元，是有史以来最大的汽车并购案。而两家公司都是经营业绩良好的“健壮企业”．合并又是在双方“准备建立一个新型的可以顺利沟通的企业文化”的基础上进行的，两个巨人的合并，原认为可以在全球汽车方场供大于求的局面下，通过优势互补，以联合代替竞争．并在采购、营销、技术协作和研究开发以及对现有设备的充分利用等等方面产生转化效应而提高要素的使用效率以尽可能地扩大利润。4/10/202560华中农业大学经管学院2007年，克莱斯勒脱离戴姆勒-奔驰单飞。2009年4月30日，陷入困境的克莱斯勒公司发表声明宣布申请破产保护，由此，克莱斯勒进入破产程序。2009年06月10日，克莱斯勒集团有限责任公司和菲亚特集团宣布，双方最终完成了全球性战略联盟的缔结。2009年07月24日，欧盟委员会批准意大利菲亚特汽车公司收购美国克莱斯勒汽车公司。4/10/202561华中农业大学经管学院

破产重组前：

克莱斯勒主要债权人：克莱斯勒的贷款团由大约50家银行和对冲基金组成。摩根大通、花旗、摩根士丹利和高盛四大银行持有克莱斯勒约70%的债务。

破产重组后：

原股东放弃股权：原东家德国戴姆勒宣布放弃在克莱斯勒的19.9%股权，这意味着双方长达11年“姻缘”就此一刀两断，也为意大利菲亚特的接手扫清了障碍。克莱斯勒将回购