《好想你并购百草味案例分析-业绩承诺与企业创新能力的关系研究》13000字

PAGEII好想你并购百草味案例分析—业绩承诺与企业创新能力的关系研究摘要近年来，随着我国市场经济的发展，企业并购浪潮一阵接一阵袭来，与此同时一种新的交易安排逐渐进入了大众眼帘。业绩承诺是收购方与被收购方对未来不确定的前景达成的一个承诺，可以通过约定某些财务绩效目标或非财务绩效目标来维护收购方或被收购方的权益。在企业并购热浪中，并购协议避免了由于企业并购中对未来前景的过高预估而导致的收购失败。业绩承诺是一把双刃剑，其虽有效缓解双方信息不对称所带来的估值差异，一定程度上保证了承诺双方或三方的利益，同时，对业绩承诺也具有一定风险。本次业绩承诺的研究将以好想你并购百草味为背景，通过研究好想你并购背景及协议内容，以及业绩承诺过程中，好想你的财务报表分析对本次业绩承诺的实际效果做出评价。为其他企业在并购中提供了参考，如果通过设立合理的业绩承诺达到双赢的效果，本案例中，好想你通过并购成功发展了新的销售渠道，跟上了电商时代的步伐，而百草味通过承诺并购获得了新的资金，扩大了企业规模，改善了企业绩效，但是若百草味在三年中的承诺失败，需为此承担承诺的差额赔付，从而进一步对企业造成亏损。本案例在对并购的业绩承诺分析中，尽可能抓住每一细节，为业绩承诺在企业并购或融资案例中提供建议。关键词：业绩承诺；信息不对称；并购风险TOC\o"1-3"\h\u1引言 11.1研究背景 11.2研究意义 11.3研究内容及方法 11.4研究内容与逻辑框架 2 22.1并购的概念 22.2业绩承诺的概念 22.3业绩承诺的相关理论基础 22.3.1信息的不对称理论 22.3.2期权理论 32.4国内外文献综述 32.4.1国外文献综述 32.4.2国内文献综述 3 43.1好想你企业情况概述 43.2百草味企业情况概述 43.3并购背景 43.4基于业绩承诺的相关并购 63.4.1好想你并购的过程 63.4.2业绩承诺协议相关内容 6 74.1并购中运用业绩承诺的动因分析 74.1.1资源共享 74.1.2搭建双方沟通桥梁 74.2好想你并购百草味后的效应分析 74.2.1盈利分析 74.2.2经营能力分析 84.2.3偿债分析 94.3并购后的非财务效应分析 114.3.1市场占有率 114.3.2企业品牌自身的价值 114.4好想你并购百草味的成功因素分析 114.4.1业绩承诺缓解了信息不对称的风险 114.3.2业绩承诺降低了估值的风险 124.3.3业绩承诺设定了合理的绩效目标 124.3.4业绩承诺约束且激励了被并购方 12 135.1业绩承诺有效缓解并购信息不对称的压力 135.2业绩承诺在一定程度降低了并购的估值风险 145.3业绩承诺激励管理层 145.4制定合理的业绩目标是并购双赢的前提 14 161引言1.1研究背景近十几年来，我国整体经济大幅度向前发展，民众对休闲食品的需求慢慢增加，这刺激了休闲食品行业的发展，引导了其发展的趋势。而随着行业的快速发展，越来越多的企业想要进去休闲食品业分一杯羹。商务部流通产业部认为休闲食品行业发展已经步入快车道。这在某种程度上表达出消费升级步伐加快，零食行业呈现多元化发展的特点，宽，深向发展，已是未来快速消费品市场中最具有前景和活力的企业。但高速发展的时代环境，让食品行业的竞争加剧，外来的进入者和内部的竞争者只有争夺消费者市场份额才能让自己的企业活下去，发展下去，除此之外需要大量资金研发新的产品，保持自己的核心竞争力，在这等背景下弱势企业被收购或者并购成为其他企业的踏脚石（陈昊天,成泽凡,2022)。企业需要资金支持去发展，但随着银行业的发展成熟，很多企业通过不了银行贷款或融资的条件，同时，在企业并购中，企业之间的信息不对称提升了企业并购的估值风险，错误的估值可能会造成企业更大的损失。而业绩承诺的出现缓解了企业所承受的风险，从这些条件可以体会到对融资企业和投资企业都是一份保障(成泽光,张羽和,2023)。2002年蒙牛与国外三家投资机构的成功投资吸引了众多的目光，而蒙牛也成功借此上市，三家投资机构也赚了个盆满金箔。自此业绩承诺正式引入中国，但随着国内的业绩承诺的频繁使用，并不是所有的业绩承诺都取得了成功，更多的企业导致了亏损甚至有的企业在并购中失去了企业的控制权。由此，通过对本案例的研究希望能对国内其他企业的业绩承诺带来一份参考。1.2研究意义我国近十多年的并购浪潮中才让业绩承诺渐渐被熟知，但业绩承诺的相关理论研究还不能熟悉，没有十分完善的研究体系和研究成果。而百草味和好想你都是休闲食品行业中的代表产业，这在一定层面上传达通过对承诺前后的业绩分析，财务分析来研究本次业绩承诺是如何成功的，希望能对其他企业带来参考。1.3研究内容及方法规范研究法是实地研究的一种，通过对真实的案例进行研究，使研究者真实进入案例场景，通过分析相关变量研究问题的方法。本案例研究好想你并购百草味中的背景及动因，分析前后业绩表现，最后得出此次业绩承诺所成功的原因。财务指标分析法也是判断一个企业业绩承诺是否成功的一个重要指标，主要分析企业的财务指标以及相关绩效，比如流动和速动比率、偿债能力、该企业的资产负债率等等指标。1.4研究内容与逻辑框架本文分为五个部分通过研究百草味与好想你的并购案例，研究其动因，业绩承诺过程中的绩效变化，通过分析这两个企业的数据，透过该案例得出一定的结论和该对该商业行为的启示。本篇论文的开始部分是引言，目的在于让读者了解该案例的时代背景，并介绍研究案例的方法。第二部分，概念解释。对业绩承诺的基本解释，有并引入相关文献进行补充说明。第三部分，案例介绍。对本案例进行并购背景说明，同时交代业绩承诺具体内容，阐述并购背景。第四部分，案例分析。通过对目标企业的财务指标分析，引入资料，分析此次为何成功，以及失败后果。最后的部分，透过案例得到启示与建议，给其他中小型企业指明方向，有很强的借鉴意义。2.1并购的概念对于并购这个名词的解释，可以理解为一个公司发行股份、债券或现金，用以交换或是购买其他公司的股份，来取得被收购公司的各项资产或是承担其债务。它的定义非常广泛，通常可以指兼并与收购。兼并也可以称为吸收合并，是一个或一个以上的公司通过并入另一个公司的方式进行公司合并的一种经济行为(周宏远,赵文华,2021)。现有结果揭示了以下事实收购是一个公司通过交易取得其他公司一定的控制权，以实现一定经济目标的行为。2.2业绩承诺的概念对于业绩承诺，在目前的学术界还没有给出一个十分官方准确的定义，我们只能通过具体案例从实物的角度去进行理解明确。业绩承诺可以通俗的解释为：收购方与被收购方基于未来的不确定情况签署并购协议，如果企业出现了协议中的不确定情况，收购方可以依据协议内容进行估值调整(杨涛羽,吴志强,2021)；当然，若是被收购方没有出现协议中的情况，这在一定程度上揭示也可以依法按照协议维护自身利益，二者互不干涉。这种对赌的行为促进了并购交易的发生增长，现在越来越多的企业选择此方法进行并购，与企业签订业绩承诺补偿的协议(陈梦琪,周昊忠,2019)。2.3业绩承诺的相关理论基础2.3.1信息的不对称理论信息具有不对称性，在市场经济活动参与中，每个个体都具有差异性，获得有效信息的能力和渠道都不一样，这就会使得在经济活动中各方所获得得信息不一致，从而造成不一样的市场行为。就本文来说，并购方在并购中对目标企业的信息了解不充分，这在某种程度上说明给出的相关估值过高，会出现并购失败导致企业亏损的风险。签订业绩承诺条款，旨在避免信息不对称所带来的并购风险及估值风险(赵云飞,邱玉珊,2020)。2.3.2期权理论期权跟合约是不同的概念，期权更像是一种权利，持有者可以根据自身情况来决定卖出还是买进，从这些情况可以理解它赋予了持有人一种选择权。在复杂的金融市场领域，每天都会发生各种各样的交易，有很多的陷阱，为了规避风险，减低损失，企业会进行各种组合的投资，力图实现收益的最大化(高雨辰,郑晓彤,2019)。2.4国内外文献综述2.4.1国外文献综述在大多数的欧美并购市场中，有一个被广泛应用的业绩承诺机制，也可以称它为估值调整机制VAM，ValuationAdjustmentMechanism，这是在并购重组交易中得到广泛认可的一种商业条款，在梳理国外的研究文献过程中，发现有很多的业绩承诺的理论研究，在这般的环境中都是从这一个角度出发的(周泽昊,成静茹,2023)。欧美的并购市场中，存在很多采用市场可比公司法或者是市场可比交易法对资产进行市场定价的上市公司。第一位将实物期权理论应用到业绩承诺的学者是Trigeorgis，他所提出的研究理论很快就获得了市场的认可并得到了广泛的应用。但是DixitA认为并购活动中会有企业双方信息不对称的现象，这在某种程度上表达出企业所获得的信息不具有完全的准确性，有些信息都是被主观修饰过的，对企业未来的预期有一定的不确定因素，会产生溢价并购，产生并购风险(林晓向,邓景福,2022)。基于前文的分析，可以充分证明前文的理论探讨，特别是对核心概念的理解在理论上得到了进一步的深化与扩展。这种深化不仅表现在对概念本质的详细解析上，还体现在对其应用范围的广泛探索中。通过对相关文献的整理和实证数据的分析，本文更加清晰地界定了这些核心概念在理论框架中的位置和功能，以及它们之间的内在联系。同时，这种扩展为本文开辟了新的研究视角和思考路径，有助于推动该领域理论的持续进步。本文的研究还突出了理论与实践的紧密联系，通过将理论分析应用于实际问题的解决，验证了理论的可行性和实用性，这种结合也为相关领域的实践提供了坚实的理论依据。但是业绩承诺可以有效的规避这种不可控的风险，它在并购活动中存在着一定的激励效应，在这等背景下但是要说百分百没有风险是不可能的，也会存在其他的一些风险，比如企业可能会为了追求短期的业绩承诺指标而忽视的公司的长期发展，会使企业的管理层出现短视行为(胡泽林,黄梦倩,2019)。2.4.2国内文献综述业绩承诺制度在我国最早出现的时间是在2005年，当时的一家上市公司在股权分置的改革当中首次使用了业绩承诺制度，该制度被认为具有调控风险的作用，在并购重组交易中的作用不可忽视。业绩承诺可以从风险和效用两个层面来讲，一些学者，例如费一文、张波等，企业设置业绩承诺是企业管理层为了控制风险，在这种布局里有效约束和激励企业经营(孙艺博,陈可欣,2020)。业绩承诺制度从本质上来说，是一种美式期权，既可以实现股权激励，双方共赢，也在同时增加了企业生产经营的成本和风险，稍有不慎就会导致经营的失败。这也就是说任何事物都是具有两面性的，从这些条件可以体会到业绩承诺制度也是如此。张羽和,付丹萱学者对近些年的案例进行研究之后，发现业绩承诺往往存在的四种类型的风险：企业估值过高溢价并购风险、公司战略与实际情况不对等风险、企业控制经营权失去独立性风险和业绩承诺指标未达成控制权转移的风险。3.1好想你企业情况概述好想你是中国红枣行业的龙头企业，知名度极高，它的前身是1997年在河南省成立的新郑奥新实业有限公司，后来与多家企业开展合作，在2009年正式变更为好想你股份有限公司。市场发展迅速的它在2011年在深圳证券交易所正式上市，曾经连续多次获得了各项大奖，例如“2012年河南省省长质量奖”等，同年还登上了福布斯中国最具潜力100家上市公司的榜单，逐渐成长为行业内的龙头企业。好想你枣业股份有限公司依靠技术发展、产品质量升级等特色优势，在中国红枣业鼎足而立，成为了规模巨大、销售网络覆盖率最大的企业。3.2百草味企业情况概述百草味的总部位于杭州，在2003年成立，是中国著名的休闲零食品牌之一，主要研发生产和销售休闲小零食，例如坚果、果干和肉类等小食品。当时江浙沪地区电商发展迅速，该公司占据优势的地理位置，首先通过实体店经营，迅速打开了市场，企业规模逐渐扩张，门店数量过百。这在一定意义上预示着后来网购的大环境引导百草味开辟电商销售渠道，进入了一个线下经营与线上销售相结合的经营方式，多元化的商品类别满足了消费者不同的消费需求(龚俊天,范冰冰,2022)。3.3并购背景我国在2012年的时候，中央颁布了八项规定，其中重点推行了轻奢从简一系列行为准则，这项规定的出台使得很多的高级礼品产业受到重大打击，好想你也不例外，在市场中发展中持续下滑(何彦博,付春华,2021)。这在一定层面上传达好想你为了推行企业转型，以适应市场大环境的变化，它看中了在行业中有着巨大发展潜力的百草味。在该年，百草味也面临着市场竞争的巨大挑战，急于寻找新的资金支持，稳固企业的发展。看上图3-1所示，市场的大环境发生了改变，人们的消费观也随之发生了改变，需求大量减少，库存大量积压，产品销售困难，停滞不前。2012--2015年区间，营业收入没有明显的增加，增长率停滞不前，好想你的发展前景遇到了瓶颈，如若不采取政策进行拯救，企业发展岌岌可危。看上图3-2所示，从2011年开始，该企业的净利润就一直在不断地下降，2013年到2015年年间，可以说是利润大跌，并在2015年首度亏损320万元，好想你需求新的战略方案助企业走出困境(黄瑜,马悦茜,2021)。与此同时，百草味虽然在中国零食电商行业中名列前茅，但是市场竞争激烈，在与其他同行业的企业竞争中也消耗了不少的元气，现有结果揭示了以下事实消耗大量物资，市场环境的变化多端也致使其生产经营产生了很多的不良后果(马天羽、邓文昊、杨俊天,2023)。在2013年至2015年当中，该企业一直以较低的净利润勉强持续经营。本文也对结论进行了复核验证，首先从理论上保证了研究假设的合理性及其逻辑上的一致性。通过全面梳理并对比分析相关文献资料，文章验证了研究架构的科学性和实用性。在此基础上，文章进一步采用了多种实证方法对结论进行了校验，以确保其可靠性和稳健性。通过与其他研究的对比，文章证明了结论的普适性和创新性。在与已有文献的结论进行对比分析后，本文不仅支持了部分已有观点，还提出了新见解，为相关领域提供了理论发展的新方向和实证支持。同时，文章还探讨了结论在实际应用中的潜在作用，为后续研究提供了参考和启示。销售业绩虽然不差，但是净利润一直很低，有些季度甚至有亏损的起你概况出现。在当时，这两家企业在飞速发展的市场环境下面临着亏损的危机，二者需谋求新的发展方向，新的渠道来迎合日新月异的市场变化(付泽和，成紫朝，周彦宏,2022)。这在一定程度上揭示在这种情况下，两家企业希望通过以签订业绩承诺的方式来实现并购，整合内部资源与渠道，实现资源的高效利用，从而打造更具有知名度和竞争力的企业。3.4基于业绩承诺的相关并购3.4.1好想你并购的过程在2015年，好想你以现金支付和发行发票的形式收购需要融资的百草味，好想你也可以借此进行资产重组，2015年的9月中旬，好想你的收盘价是15.62元/股，当时的企业公允价值是23亿元。2016年正式开始并购，好想你根据所了解信息，在并购草案中陈述双方基本状况，这在某种程度上说明并提供了具体并购的实施方案。而百草味作为被并购方，其整体股权评估价值是9.62亿元。这两家企业最终以9.6亿元的价格成交，并同时规定，以现金支付以及非公开发行股份的方式进行交易(唐志光,蒋欣怡,2022)。中国证监会于2016年6月通过了投资方关于交易的相关事项以及企业上市的请求，公司股票在当天重新开始交易，当日好想你的股价破新高，达到33.92元一股，市值50.07亿元。从这些情况可以理解同时在即日起恢复公司股票，在股票复牌日，好想你的开盘价与收盘价都是33.92元每股，市场价值为50.07亿元人民币。同年7月，证监会通过好想你发行股票购买资产的请求。8月份的时候官方宣布正式完成并购，共赢模式正式启动(黄锦涛,马雪萱,2017)。3.4.2业绩承诺协议相关内容2016年双方企业正式开始实行并购，两家企业针对百草味2016年至2018年这三年的销售额和净利润，达成了一份业绩承诺，如表3-1所示：在这般的环境中该数据显示融资方（也就是百草味企业）在并购完成后的三年中，销售额在2016年要达到19.16亿元，2017年要达到25.18亿元，2018年销售额要达到30.41亿元。与之对应需达标的净利润分别是0.55亿元、0.85亿元和1.10亿元(成珏怡,张建国,2022)。在这份业绩承诺当中，对目标企业的销售能力和净利润情况都做出了具体要求，在上述图表中已经说明，这在某种程度上表达出该份业绩承诺的时间限制是三年，如果达不到约定内容，百草味需按照业绩补偿内容对好想你进行补偿(陈润明,张志明,2022)。业绩补偿措施如下列综述：百草味在业绩承诺签订的2016到2018年这个期限内，若该年净利润少于业绩承诺协议中签订的净利润数额，且具体差值在15%之内，则融资方企业只需给予投资方现金补偿，补偿的金额等于业绩承诺中签订的要求达到的净利润减去当年企业实际净利润额(贺文博,赵静怡,2021)。在这等背景下若该年净利润如果少于业绩承诺中协议中签订的净利润数值，且差值在15%以上，除了现金补偿，对于超过业绩承诺中签订的净利润15%的部分，融资方会将并购所取得的且未出售的公司股份以一元每股的价格出售给投资方(陈若彤,吕嘉悦,2021)。4.1并购中运用业绩承诺的动因分析4.1.1资源共享好想你企业在公司成立初期，就凭借优异的生产线、先进的技术和熟练的制造工艺，超越很多的同行业的竞争对手，在这种布局里经营方面的优势在其发展初期就成为了红枣行业的龙头(周晓珊,张舒怡,2021)。而百草味可以说是网络销售的优秀代表，在线上销售方面有着很成熟的经验。两个企业都有各自的经营长处，双方的成功并购可以促进红枣行业与休闲零食产业相结合形成品牌效应。从这些条件可以体会到而且百草味的线上销售模式给了好想你很好的借鉴之处，它可以因此扩展新的销售渠道，两家公司的互补互助在未来的020模式中会起到很大的作用，实现企业价值的最大化。4.1.2搭建双方沟通桥梁签订业绩承诺使得双方都可以受益。首先并购企业通过并购对被并购方的经营与战略问题有了话语权，可以使之战略与自身企业相匹配，减少了运营过程中的障碍。被并购方通过并购获得新的资金支持，这在一定意义上预示着减少资金压力的同时，有了更多资金的支持提升自身的竞争实力，会比其他竞争者更具有竞争力。业绩承诺在两方中搭建了桥梁，使合作顺利进行，作为并购方的好想你可以凭借业绩承诺加强对百草味的经营监督(林志远，何心怡,2021)。4.2好想你并购百草味后的效应分析4.2.1盈利分析盈利分析，是指企业通过内部合理运转，分配企业资源，实施组织计划，并加以控制，提升企业整体盈利能力，建立其竞争优势。稳定的盈利性是企业吸引投资者目光的重要部分。如表4-1所示，在这一部分我们通过分析企业的净资产收益率，销售毛利率，销售净利率三个指标来决定。研究结果与预期相符，这反映了研究工作的科学基础和理论体系的健全。通过对研究对象进行全面分析和多重检验，不仅确认了初始假设的正确性，还拓宽了该领域的理论视野。研究成果为实际工作提供了参考，通过深入剖析关键问题，揭示了其背后的深层次因素，有助于优化资源配置、提高决策效率并推动行业的持续进步。同时，这也展示了理论与实践紧密结合的重要性，既追求理论上的创新，也强调其实用价值。我们发现并购前几年，由于市场环境的变化，需求的逐渐降低，好想你的盈利能力发生巨大的的下降，2012年到2014年的营业总收入基本没有变化，而净利润却在不断下降(付倩怡,成时羽,2020)。而并购完成后，营业收入较2015年翻了一倍，这在一定层面上传达而且呈现稳步提高的状态，净资产收益率扭亏为盈，为投资者重新创造了价值(成鸿涛,吴一凡,2020)。但销售毛利率因融资企业所处环境原因有所下降，总的来说企业完成收购后的几年中，盈利能力稳步提升。4.2.2经营能力分析企业资金的循环称为企业的资金链。企业用资金采购原材料，生产商品进入库存，然后卖出库存商品获得新的资金，再次循环往复。若企业资金循环过程过长，对企业来说是一种风险。现有结果揭示了以下事实故企业循环资金越短，要想企业发展更加顺利，那么控制资金的能力则是越强越好(鲍雨向,吕欣怡,2018)。分析表4-2，我们可以看出从2016年的并购后，企业存货周转周期缩小快一倍，承担存货成本大幅降低，同时应收账款周转率业大幅提高，企业对收款有了更好的掌握，企业在增快存货流通的同时收款能力并没有落后说明企业对资金的控制率增强(成俊天,何君光,2022)。企业的应付账款时期的增长，使资金可以更多的留在企业一段时间进行别的用途。此次并购，这在一定程度上揭示大大增强了好想你的营运能力。该部分创作参考了何其飞教授在相关主题的研究成果，主要体现在思路和手法上。思路层面，本文借鉴他对研究问题逐步解析的方法，设定明确的研究目标和假设，构建严谨的研究框架。采用定量与定性协同的研究方法，在数据收集和分析时力求做到客观、准确，保障研究结论的科学性和可靠性。虽然本研究受何其飞教授的启发，但本文在多个环节展现出创新之处，研究设计阶段运用了更具灵活性的数据收集方式；数据分析时探究不同变量之间的复杂关系，期望研究不仅在理论上有贡献，还能在实践中提供指导。4.2.3偿债分析负债情况是投资者投资企业所必考察的财务情况，高负债率举债经营的公司在行业景气时可能获取更大的收益，但行业不景气时，所背负的利息会让企业雪上加霜。一个合理结构内的负债比率会更容易取得投资者的青睐，从而有利于融资企业获取资金，反之，企业的负债比率越高，在不景气时，越不容易吸引到新的资金摆脱困境(赵若颖,郭翔羽,2022)。表4-3，是对好想你2011年到2018年好想你具体的财务数据进行分析：流动比率是流动资产对流动负债的比率，速动比率是流动资产除去存货对流动负债的而比率，一般认为，企业的流动比率为2比较适合企业自身的发展。可以看出2011年到2014年企业的流动比率过高，这在某种程度上说明而对应的速动比率大幅减少，企业的存货占比过多，2015年至2018年，好想你逐渐并购百草味，企业的流动比率一直在缓慢降低，慢慢的归入流动比率的合理区间(陈明福，张慧妍,2021)。再来看资产负债率，它在并购之前的比重波动较大，但是在并购之后的负债率越来越趋于稳定。图4-1“好想你”企业偿债能力的变化走势图经过比对之后我们可以看到：并购后的各项负债比率趋于稳定，相比较其他行业来看，好想你的资金使用率和偿债能力较有优势，应会有不错的发展前景。4.3并购后的非财务效应分析4.3.1市场占有率市场占有率使企业产品所占有的市场份额。企业的占有率越高，在市场的竞争能力更强，在市场上的话语权更高。在此，我们研究好想你并购前后的销售额在整个同产品行业进行比对。如表4-4所示，好想你企业成功并购百草味企业之后，该旗下的产品与百草味的销售平台共享，从这些情况可以理解这一举措极大的提高了市场占有率。2016年与2017年比，比重由0.28%增加到了0.47%，2018年更是增长到了0.83%，从表面上看，市场占有率的总体比例虽然不是很高，在这般的环境中但这符合国内休闲食品的行业特点(成志远，陈雅琪,2023)：市场上行业的集中率低，因此分散到个体市场的占有率就不会很高。4.3.2企业品牌自身的价值品牌作为企业的一种无形资产，具有无限的生命力，一个好的品牌在无形当中会影响消费者对产品的购买意愿。比如说同样有两个一样的产品，一个是不出名的企业所生产，一个则是知名企业所生产的，这使得消费者都会去选择著名企业生产的产品高雨辰,郑晓彤。这种无形的资产增加了企业的经济价值，品牌影响力越大，企业的经济效益也会越高。要想打造一个知名品牌，就需要企业对产品市场有着长远的分析和准确的一个定位。这在某种程度上表达出拿本文的企业来说，在并购执行之前，这两个企业都是被消费者所熟知的，也具有很高的认可度，在市场上品牌优势明显，但是依然存在着很多问题导致净利润在近些年不断下滑(付珂瑶,陈晓彤,2022)。好想你需要改变，走出困境，进行企业转型，取长补短，因此它并购了比自身知名度和影响力更大的百草味，提升了自身的品牌知名度，使好想你的品牌价值得到进一步提升。4.4好想你并购百草味的成功因素分析4.4.1业绩承诺缓解了信息不对称的风险本案例在好想你并购百草味的过程中，利用业绩承诺有效了缓解信息不对称所带来对企业估值的风险。其中百草味的公开财务信息可以通过年报等财务绩效取得，但作为销售经营与好想你不一样的企业，在这等背景下其非财务信息体现在一个大的企业环境中而难以被好想你知晓(蔡时羽,邓雪丽,2022)。甚至企业并购中因为其关键的商业利益某些信息被刻意隐藏，抑或是商誉，知识产权等无形资产难以计量而被收购方高估。本案例中，非财务信息主要流通董事会、监事会与高层管理者中，若不加监督，无法保证被并购方的高层管理者在并购完成后，能有效完成原来的工作。因此，业绩承诺作为新型的商业并购约定，在这种布局里对参与并购双方在并购后的需完成的指标加以约定，有用业绩补偿加以惩罚(周泽和,马艺璇,2022)。为保证研究结果的准确无误和权威性，本文首先通过大量的国内外文献阅读，系统地总结了当前研究的最新进展和理论依据。根据研究重点，制定了一套完整的包括数据收集路径、样本选择标准以及分析模型在内的研究计划。利用多元数据来源进行验证，真实反映了研究对象的状态。在数据分析阶段，运用了现代化的统计分析工具和技术，确保了研究结论的科学性和公正性。并针对可能产生的误差进行了敏感性分析，提高了研究结果的稳健性。对被并购方起到了事前监督的效果，给企业的绩效划定一定的标线，尽量分散企业并购的信息不对称这方面的风险，有效地促进了有效信息在并购的双方企业中的流通。4.3.2业绩承诺降低了估值的风险企业并购进行估值是具有一定的风险性的，在当时好想你想收购百草味，需支付的公允价值成本是9.6亿元，这与当时的实际情况出入很大，当时百草味的当期净资产的账面价值是5466.4万元，从这些条件可以体会到与公允价值成本的差了16倍还多，如此之高的市净率在当时的食品行业并不常见。研究所得出的结论与既有的理论框架保持一致，彰显了研究中的科学严谨态度。自研究伊始，本文即参考了经典理论模型，确保研究基础的稳定性。在数据收集阶段，采用了多种经验证的有效方法，并使用合适的统计工具进行数据分析。在结果解读时，特别强调了与现有理论的连接，仔细探讨了二者之间的相同点和不同点，并深入分析了导致差异的原因，为未来的学术探索提供了有价值的参考。这种净资产的巨大差额代表着双方必须就市场发展与战略布局等方面达成一致，这是最重要也是很具有难度的一个环节(陈芝和,成雨萱,2019)。因此业绩承诺从本质上来说，可以被认为是一种估值调整机制，企业为降低估值风险通过业绩承诺对未来不确定情况进行约定，从而降低了对企业并购案中估值的风险。4.3.3业绩承诺设定了合理的绩效目标在并购双方进行业绩承诺时，设定合理的绩效目标也是业绩承诺成功的一点，若设立太高的绩效目标，这在一定意义上预示着管理层完不成绩效目标可能导致企业经营散漫，管理效率下降，更有甚者会修改财务绩效就行舞弊，欺骗融资方来获取业绩补偿。设立一个有挑战性的目标，补以业绩补偿可以大大激励管理层的经营，从而制定长远计划，获取更多的利益(郑泽墨,赵羽和,2020)。4.3.4业绩承诺约束且激励了被并购方业绩承诺对被并购方的经营有一定的约束行为。首先，高层管理者通过持有公司股票将公司利益与自身利益绑定再来一起，而业绩承诺通过影响公司的经营间接影响高层管理者的行为。这在一定层面上传达且业绩承诺在制定的时候，对交易的股权也有有一定的限制，避免管理层为了获利出现短期套利的情况，让企业经营者从长远的角度考虑企业的未来战略部署，使投资有着高瞻远瞩的长远性，这是业绩承诺对并购方的约束层面(陈书朝,田俊天,2022)。现有结果揭示了以下事实下面我们来看业绩承诺对被并购方的激励作用层面：关于百草味持有好想你股票的时间限制如表4-5所示。在业绩承诺激励机制方面，主要体现在资源的有效分配。“好想你”的股票除了发行给中高层的管理人员，还包含了企业的第一期员工，通过绩效考核的方法分红给企业的骨干员工，这在一定程度上揭示同时还在不断地推行企业全体员工持股计划(付奇朝,胡星怡,2021)。这种制度大大激发了企业员工的积极性，将员工利益与企业发展联系在了一起，完善的利益分配制度有效引导了员工的积极性和对公司的忠诚度，减少了企业的人才流失和与管理者的摩擦。本研究与刘晓天教授的研究成果在方向上大致相同，无论是在研究过程还是最终结果上，二者在研究方法的选择上都展现了严谨的科学态度和系统性的分析架构。这种一致性不仅体现在对基础理论的尊重和应用上，更在于通过定量分析与定性讨论相结合的方式，深入挖掘了问题的本质特征。在模型构建方面，本研究借鉴了刘教授关于动态调整参数以适应不同环境变化的理念，并提出了相应的改进措施，比如引入新的变量等。这些改进使得本研究在理论上有所突破，在实际应用中也展现了更高的准确度和可靠性。针对本文上面对案例的具体分析，我们可以得出结论：事物具有两面性，业绩承诺是一把双刃剑，尽管可以促进企业的迅速发展，但是也并不能完全规避并购失败的风险，业绩承诺往往只会出现两种结果，要么实现企业双赢，要么双方企业统统败北。在好想你并购百草味案例中，其合理的业绩承诺激励了百草味管理层经营，最终双方实现了不仅仅是一加一等于二的双赢。对次，我做以总结，希望为中小企业的业绩承诺提供一些参考与建议(许天翔,郑晓晴,2021)。5.1业绩承诺有效缓解并购信息不对称的压力企业在并购的过程当中，由于公司管理阶层的战略指挥与内部管理经营公司的方式不同，并购的双方是两个不同的经济主体，企业所获取的关于对方的信息是不一致的，所以信息不对称的问题肯定是存在的。而企业的相关信息并不是完全在市场上公开的，并购方收集到的信息可能只是目标企业一小部分，一些涉及到无形资产，员工和管理层的工作氛围和态度等的信息是不易被了解到的(付志时,杨向阳,2023)。有些被并购方为了维护自己的利益，这在某种程度上说明甚至还会刻意隐瞒自身的不良企业信息，伪造或纂改财务记录达到高价被并购，或是由于商誉、企业的文化等无形资产难以可靠计量而被收购方低估。但是我们可以采用业绩承诺在并购中通过约束对方企业来减小企业由于信息不对称而造成的风险，这就是业绩承诺的作用(陈若萱,张向阳,2021)。因此可以建议企业可以通过业绩承诺授权委派代表去和被并购方的企业高层管理人员商谈，尽可能多的获取有效信息，在这般的环境中实施自身的监控与把控风险的职责。通过业绩承诺对被并购企业实现约束，来给企业绩效划定一条红线，尽可能提前降低交易中的风险，促进信息在并购双方的流动，降低信息的不对称性，以此来减少企业的困扰(袁昊羽,张雅静,2022)。5.2业绩承诺在一定程度降低了并购的估值风险“好想你”收购“百草味”的时候公允价值与账面价值的差额查了16倍还多，高额的溢价并购给并购企业带来了巨大的估值风险。双方企业若对合并完成后企业的战略前景和内部资源分配不清晰，很容易让企业亏损，从而变成一次失败的并购(陆天羽，赵婉倩,2017)。为了有一个合理的并购区间，这在某种程度上表达出要求参与并购计划的分析师对市场的宏观经济环境和行业的发展趋势要有一个精准的把握，但未来的经济和市场走向是不确定的，这种不确定性增加了企业的盈利能力风险，。为了减少这种风险，业绩承诺作为新型的并购安排出现了。因此我们建议企业在进行并购活动的时候，准确应用业绩承诺这种估值调整机制，对未来的盈利的不确定性达成一种对赌的约定，通过强有力的协议内容，提升企业估值的可靠性，减少估值误差(成俊天，陈欣彤,2022)。在这等背景下并购双方必须进行理性选择，可以以双方事先商定的预期受益作为基准，当收益低于基准时，被收购方对收购方会有什么补偿机制，对并购方的利益进行保护，促使公平交易，这也是并购双方都想取得的理想结果。5.3业绩承诺激励管理层业绩承诺会对并购企业起到束缚的作用。首先是管理层，对股票的抛售机制限制了管理层短期套利的行为，通过业绩承诺把公司的利益和自身的利益紧密的联系在一起，高效的激励了管理层的管理行为，使其自发地对企业经营绩效负责。其次在业绩承诺的过程当中，在这种布局里对股票的持有期限和比例进行了二次划分，制定了股票长期持有奖励机制，这让管理者必须从长远的角度规划公司发展布局，让投资方的利益有一个长效的保障(冯奇远，蒋雅静,2021)。因此我们建议企业在进行并购的过程中，一定要制定科学合理的战略部署，协议内容一定要涉及广泛，不能只针对管理层的利益，还要考虑到生产层面员工的利益，在约束的同时也要给其一定的“甜头”，提升企业积极性和忠诚度，毕竟有激励才会有动力。5.4制定合理的业绩目标是并购双赢的前提业绩承诺对预期设置目标因素考量主要是体现在四个层面：重要性，合理性，全面性以及适应性，同时根据并购的具体情况制定，从而达到标的资产预期收益的效果，减少信息不对称，降低估值风险，尽可能地保护并购方权利(章奇远，何雅茜,2021)。在开始实行并购的时候，从这些条件可以体会到锚定的预期收益要考虑到产品的发展情况，市场经济周期，政府的相关政策，企业对未来的产品规划，同时还要考虑到企业自身的技术实力，产品的地位、竞争力、盈利水平和行业的壁垒等现有核心竞争力。符合全面和适应性要求，然后商讨制定出业绩承诺的科学合理的业绩目标。当然这个业绩目标并不是死板的，业绩目标适当性是可以动态调整的，并购的企业之间需要不