股权收购协议书

股权收购协议书甲方（收购方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________乙方（转让方）：姓名/名称：______________________法定代表人：____________________地址：________________________联系方式：____________________鉴于甲方拟收购乙方持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的股权，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方收购乙方股权事宜达成如下协议：一、收购标的乙方同意将其持有的目标公司[X]%的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和价格受让该等股权。二、收购价格及支付方式1.收购价格双方经协商一致，确定本次股权收购的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格为固定价格，不因目标公司的任何原因进行调整。2.支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付收购款：预付款：本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购款的[X]%作为预付款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。尾款：在完成本次股权收购的所有工商变更登记手续之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购款的剩余[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。三、目标公司的基本情况1.公司概况目标公司成立于[成立日期]，注册资本为人民币[X]元，经营范围为[经营范围]。目前目标公司的股权结构为：乙方持有[X]%的股权，其余股东持有[X]%的股权。2.财务状况目标公司截至[审计基准日]的资产负债表显示，其总资产为人民币[X]元，总负债为人民币[X]元，净资产为人民币[X]元。（如有需要，可提供详细的财务审计报告）3.资产情况目标公司拥有的主要资产包括但不限于固定资产（如房产、设备等）、无形资产（如商标、专利等）、流动资产（如货币资金、应收账款等）。具体资产清单详见本协议附件一《目标公司资产清单》。四、双方的权利与义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方提供与本次股权收购相关的所有资料和文件，并对其真实性、完整性进行审查。在本协议约定的条件成就时，有权要求乙方按照协议约定办理股权变更登记手续。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付收购款。负责办理本次股权收购所需的相关审批手续（如有），并承担相应的费用。对在本次股权收购过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密和其他机密信息予以保密。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取甲方支付的收购款。在甲方未按照本协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。2.义务向甲方如实披露目标公司的真实情况，包括但不限于财务状况、经营情况、资产情况等，并保证所提供的资料和文件真实、完整、有效。协助甲方办理本次股权收购所需的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等，并承担因自身原因导致的手续办理延误或无法办理的责任。在本次股权收购完成前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处置目标公司的资产或进行有损目标公司利益的行为。负责处理目标公司在本次股权收购前的债权债务，并保证目标公司在股权变更后不存在任何潜在的债权债务纠纷。五、股权变更登记1.双方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。乙方应积极配合甲方提供所需的全部文件和资料，并确保所提供的文件和资料真实、合法、有效。2.因办理股权变更登记手续所需缴纳的各项税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。六、过渡期安排1.定义：本协议所称"过渡期"是指自本协议签订之日起至股权变更登记手续完成之日止的期间。2.目标公司运营在过渡期内，乙方应继续按照目标公司的章程和相关法律法规的规定，合法、合规地运营目标公司，维持目标公司的正常经营秩序，确保目标公司的资产、财务状况等不发生重大不利变化。未经甲方书面同意，乙方不得擅自对目标公司的经营方针、投资计划、重大资产处置等事项进行调整或变更。3.财务限制过渡期内，目标公司不得进行利润分配、增加注册资本、减少注册资本、发行债券等重大财务决策。乙方应确保目标公司在过渡期内的财务状况稳定，不得出现亏损或其他重大财务问题。如因乙方原因导致目标公司财务状况恶化，乙方应承担相应的赔偿责任。七、债权债务处理1.目标公司在本次股权收购前的债权债务由乙方负责处理。乙方应确保在股权变更登记完成前，目标公司不存在任何未披露的债权债务纠纷。2.对于目标公司在本次股权收购前已经存在的债务，乙方应按照法律法规的规定和相关合同的约定，负责清偿或提供相应的担保，确保甲方及目标公司不因该等债务承担任何法律责任。3.在股权变更登记完成后，如因目标公司在本次股权收购前的债权债务问题给甲方或目标公司造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。八、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具备签订本协议及履行本协议项下义务的合法资格和能力，拥有足够的资金支付本协议约定的收购款。2.甲方签订本协议及履行本协议项下义务不会违反甲方的公司章程或其他内部规定，也不会违反任何对甲方有约束力的法律法规或合同约定。3.甲方在本协议中向乙方作出的所有陈述和保证在本协议签订之日及股权变更登记完成之日均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。（二）乙方陈述与保证1.乙方是目标公司[X]%股权的合法所有者，有权处置该等股权，且该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况。2.乙方签订本协议及履行本协议项下义务不会违反乙方的公司章程或其他内部规定，也不会违反任何对乙方有约束力的法律法规或合同约定。3.乙方已向甲方如实披露了目标公司的所有真实情况，包括但不限于财务状况、经营情况、资产情况、债权债务情况等，不存在任何隐瞒或虚假陈述的情况。4.目标公司在本次股权收购前不存在任何未决的诉讼、仲裁或其他法律纠纷，也不存在任何可能对目标公司的经营和财务状况产生重大不利影响的事项。九、保密条款1.双方应对在本次股权收购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等机密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该等机密信息。2.本条款的保密期限为自本协议签订之日起[X]年。十、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式向乙方支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照收购款总额的[X]%支付违约金。甲方已支付的预付款不予退还。若甲方违反本协议约定的其他义务，导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照收购款总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照收购款总额的[X]%支付违约金。乙方已收取的预付款应全额退还甲方，并赔偿甲方因此遭受的损失。若乙方违反本协议中关于目标公司运营、财务限制、债权债务处理等方面的约定，或未如实披露目标公司的真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方还应按照收购款总额的[X]%向甲方支付违约金。若乙方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。十一、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十二、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，其余用于办理相关手续，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。如补充