《韦尔股份“蛇吞象”并购北京豪威-风险因素及应对策略的探讨》13000字（论文）

22-韦尔股份“蛇吞象”并购北京豪威—风险因素及应对策略的探讨目录TOC\o"1-2"\t"第一层次,1,第二层次,2,主要参考文献,1"绪论 1（一）研究背景和研究意义 1（二）国内外文献综述 1（三）研究内容和研究方法 2一、相关概念和理论基础 3（一）相关概念 3（二）理论基础 4二、韦尔股份并购案例介绍 4（一）并购双方基本情况 4（二）并购事件进程回顾 6（三）韦尔股份并购动因 7（四）韦尔股份并购结果及评价 8三、韦尔股份“蛇吞象”式并购风险探究 9（一）估值风险 9（二）融资风险 10（三）支付风险 10（四）整合风险 10四、韦尔股份防范并购风险的措施 11（一）全面调查并选择合理的目标企业 11（二）选择合理的融资方式 11（三）多措施并举降低支付风险 13（四）制定合理的整合策略 13五、启示与建议 14（一）因地制宜，根据自身情况制定合理的并购计划 14（二）采取层层递进的并购措施，规避并购风险 15（三）并购后避免急功近利，保持一定的稳定性 15主要参考文献 17绪论研究背景和研究意义“蛇吞象”形式并购成为了许多企业的选择，以小博大，以扩大规模，进行企业转型升级。然而我国并购研究很迟才开始，研究多数集中于绩效以及动因，对于风险的探究较少，而”蛇吞象“式的并购探究则更少。对于技术性行业，就如半导体行业，技术壁垒较高，企业如果想进入该行业并且博得一席之位的话，则不得不进行“蛇吞象”式并购，以获得新型技术，从而获得市场。“蛇吞象”式并购现在越来越为企业所看好采用（吴俊杰，郑秀丽，2022）。本文基于韦尔股份并购豪威科技的案例，分析韦尔股份在并购过程中的潜在风险，并探究其自身措施，通过现象反映本质给出“蛇吞象”式并购的相关启示，以此提高企业规避风险的能力和意识，从而进一步提升企业经济效益以及其他企业进行相关并购提供参考。（二）国内外文献综述１．并购动因国外对于并购的起步较早。Khasawneh(2013)认为，并购可以产生业务协同，并购在同一个或者不同行业中取得成功都可以在一定程度上降低企业经营费用，拓展企业经营业务，从而增强竞争力（林俊熙，许嘉豪，2017）。Buckley（2016）认为企业为了获得互补性战略资源，应当通过并购来实现，以度过市场机制给企业带来的压力。国内起步较晚，但发展迅速。韩立峰，周丽芳，2017）（2019）认为有存在“政策套利”行为，即指部分企业兼并某些有财政补贴或减税的企业，实际上是以其背后的优惠政策为最终目的。李明轩，朱诗涵（2020）认为并购可以降低交易费用，其使相关产品以最低廉的成本在企业内部进行流通使用。２．并购风险Perry和Herd(2016)提出信息不对称会造成较大的并购风险。D.LBruslerie等(2018)通过分析论证了法律纠纷对于并购风险大小的影响具有显著性。段俊熙，白嘉豪（2010）提出蛇吞象式并购一定会涉及外部融资，融资风险是“蛇吞象”式并购应当格外关注的，从这些应用可以了解到不当的融资方式会损害企业和股东利益。吴晓东，朱海燕（2017）认为融资渠道的会影响我国企业并购的效率。钱大勇，黄思远(2020)则指出企业并购风险还有价值风险以及税务风险等等。３．防范措施HossainMdMosharraf(2021)认为企业管理者的过度自信对于并购有着显著影响。管理层应当保持冷静，做出正确的决策。Joon-HeeOh和WesleyJJohnston(2021)研究得出企业应当计划适当正确的整合时间进度安排（黄志豪，赵雅婷，2023）。管理层的注意力应该放在PMID问题上，缓慢的整合时间安排有利于企业降低并购风险.郑昊天,魏琳娜（2019）提议并购风险管理要横跨到整个过程中的方方面面，实现事前、事中和事后规划。杨昊忠,高文博（2020）认为独立策略和依赖策略可以有效规避并购风险，这在一定程度上诠释了心理距离和战略一致性则对于企业正确采取措施具有影响。许佳敏,林泽和（2021）指出保留企业原本文化，平稳过渡管理。可以有效防止盲目整合带来的成本损失和冲突状况的发生。4．文献评析国外对于并购理论的探究起步较早，更多的将并购风险分为系统性和非系统性风险，考虑了更多的外在因素，所提出的对策也更注重于并购之前做好风险防范预警（魏子淳，潘韵如，2019）。而我国并购理论相对开始得比较迟，多数为实证和理论研究并且集中于动因和绩效两个角度，对于并购风险以及措施的相关理论的研究较少，并购风险的探究集中于阶段风险的探究，考虑内在因素更多，应对措施也根据阶段的不同而采取不同的措施。我国并购风险的探究多数集中于大型企业并购，即以大并小式并购的探究，根于前文之探究对于“蛇吞象”式的并购探究较少(陈雅茜,张志光,2021)。因此本文选择韦尔股份并购北京豪威这一“蛇吞象”式并购，结合当时政策及背景，对其并购风险进行探究，并讨论其自身所采取的措施，提出相关启示，为其他企业提供参考。（三）研究内容和研究方法１．研究内容第一部分绪论，介绍了基础情况和探究方法。第二部分相关概念与理论基础。探究了相关概念、并购风险以及相关理论。第三部分案例介绍，简单梳理了整个并购过程经过，最后探究了动因以及评价。第四部分并购风险探究，从估值、融资、支付以及整合风险四个角度进行了探究。第五部分韦尔股份防范并购风险的措施探究，主要从四个方面进行了探究。第六部分，根据前文的内容，总结出一些启示。２．研究方法（1）文献研究法本文通过梳理企业的并购风险以及对策的相关文献，还参考了韦尔股份年报、公告、相关研报等文件，为本文研究“蛇吞象”式并购提供了理论基础。（2）案例研究法本文结合相关研报、公告和资料，再结合利用东方财富等相关软件和网站，整理了并购双方的交易流程和情况，深入研究了并购风险，最后总结出了一些启示。一、相关概念和理论基础（一）相关概念１．“蛇吞象”式并购并购是指以自由市场发挥效果的前提中，转移了公司控制权的产权交易活动。其内涵广泛，主要有兼并和收购。现有结果足以证明可以推出兼并指企业收购并取得其他公司的产权以获得控制该公司决策的权利，使其他公司丧失法人资格或变更法人实体。收购通常指获得特定财产所有权的行为，被收购的法人地位仍然保留(谢佳琪,罗润铭,2019)。并购按照并购对价方式可以分为现金支付式并购、股权支付和资产置换支付方式并购。“蛇吞象”式并购是指弱并强、小并大式并购。在这种模式下，被并购方往往在企业实力或者品牌知名度等等方面上强于被并购方。一般而言，蛇吞象有资产规模差异大、高负债、高收益、高风险等特点(林昊忠,吴志明,2020)。在挑选数据分析手段时，本文不仅运用了传统的统计方法，如描述统计、回归技术等，还引入了近年来迅猛发展的数据挖掘技术和算法。例如，本文采用聚类分析来识别数据中的潜在模式，或利用决策树模型来预测未来动向。这些前沿方法为深刻剖析复杂现象提供了强大助力，并有助于揭示隐藏在海量数据中的深层联系。此外，本文还着重强调了混合方法的应用，即将量化研究与质性分析相结合，以获取更为全面的研究洞察。由于主并企业与被并方在经济体量、资产规模、技术资源等方面存在巨大差异，结合上述分析情况主并方往往需要利用不同的融资组合方式来筹集大量外部资金，规避“蛇吞象”式并购背后的风险。２．并购风险并购风险是指并购过程中阻碍企业并购的影响因素。一般而言，并购风险主要分为估值、融资、支付以及整合风险。估值风险是指由于信息的不对称，在这样的条件之下被并购方的评估价值远高于其实际上的内在价值，虽然对于被并购方有力，但会大大加重主并方的资金负担，甚至导致并购失败，浪费了时间和资本（陈嘉伟，赵婉如，2019）。融资风险是指筹措资金时，通过现象反映本质极有可能会发生不良作用的因素。支付风险是指并购过程中支付方式的不同所带来的不同的风险。整合风险是指并购完成后由于企业的差异性而产生的风险（蔡俊熙，谭睿博，2022）。当然，并购过程中也会受到法律政策、行业发展等等风险因素的影响。（二）理论基础１．信息不对称理论信息不对称理论是指在市场活动中，各类人员对于信息的掌控是有差异的。信息较多的相对处于优势。企业并购过程中，往往主并方掌握的信息程度是远远低于被并购方的。故而在并购中，主并方往往处于更为劣势的一方。只有主并方掌握更多的信息，才能有效规避其所潜藏的风险(林昊天,王心怡,2021)。

２．交易成本理论交易成本理论是完成一项交易而带来的各种成本，从这些应用可以了解到比如信息成本、议价成本和决策成本等等(高泽民,龚雨桐,2021)。而更为细分的是由于企业内外部的成本运行机制不同，企业完成交易的成本往往由内外成本综合形成，而内外部的成本是可以相互转换的，并且在信息不对称的情况下，内部成本往往比外部成本要低廉公允。这也为企业进行横向联合或者纵向一体化提供了方向。在数据分析方法的择取上，本文不但使用了一贯的统计分析措施，例如描述性统计、回归分析等，还增添了近年来飞速成长的数据挖掘技术和算法。比如利用聚类分析来探测数据中的潜在排列，或者依靠决策树算法来展望未来轨迹。这些领先的方法为深入明了复杂现象缔造了优势条件，并能够推动揭露潜藏在洪量数据背后的丝丝缕缕的关系。此外，本文还重点提出了混合方法的奉行，即将定量调研与定性研究相叠加，以期获得更为综合的研究景深。３．协同效应理论协同效应是指在各个部门的协调配合下，企业作为一个整体能创造出比各个部门独立运行更多的价值，也就是产生“1+1>2”的效果(王宏伟,张怡萱,2023)。在并购中，并购后的企业整体竞争力更强，并购后的企业业绩要好于并购前的任何一方。根据协同效应产生方式的不同，可以分为市场协同、财务协同、管理协同以及经营协同效应。二、韦尔股份并购案例介绍（一）并购双方基本情况１．并购背景全球半导体行业发展迅速，2018年前三个季度，半导体行业快速发展，相较于2017年，当年市场规模总体增长了约13.7%。到2019年，受到国际贸易摩擦，半导体行业发展放慢。2020年，全球半导体市场规模达到4404亿美元，同比增长6.8%。我国工业起步较晚，半导体行业的发展更是艰难。国外在发展初期一直采取行动阻碍我国行业发展。后来，随着经济的进步，这在一定程度上呈现半导体产业的发展逐步成为国家综合实力与国家影响力的重要影响因素。半导体行业的发展受到了国家的重视(王倩萍,陈浩宇,2020)。如今，我国半导体行业已经逐步形成了珠三角、中西部、厦福泉、环渤海和长三角五大主要产业集群张晓婧．我国半导体行业政策研究．科技经济市场，张晓婧．我国半导体行业政策研究．科技经济市场，2020（10）：80－82．为此，2008年起，我国政府出台了诸多相关政策，鼓励支持半导体行业的发展。多地政府也推出了相关的扶持政策。从税收优惠、产业基金等方面对相关半导体企业的发展予以支持。２．并购方：韦尔股份上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称”韦尔股份”）成立于2007年5月15日，公司主要经营业务包括集成电路以及各种半导体产品。其于2017年5月4日在上交所挂牌上市，主要法人代表为马剑秋，2020年，由于工作原因，其主要法人代表更改为王崧。这些年来，韦尔股份利用自身优势，加快了开拓市场的步伐，扩大企业产品的应用范围，实现了企业的稳定增长。2020年，企业营业总收入增长率达到45.59%，净利润增长率达到271.43%(张瑾瑜,孙国强,2019)。３．被并购方：北京豪威、思比科、视信源北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）成立于2015年7月15日，其经营业务主要由其子公司美国豪威以及其他子公司经营。现有结果足以证明可以推出此次并购行为中，韦尔股份主要是想获得北京豪威的全资子公司美国豪威。美国豪威科技股份有限公司（以下简称“美国豪威”）成立于1995年，经过多年的发展，结合上述分析情况其在CIS（CMOS图像传感器芯片）领域占领了较为强势的地位，见附图数据来源于YOLE的2016年CMOS图像传感器行业报告。数据来源于YOLE的2016年CMOS图像传感器行业报告。附图2016年CIS领域市场占有率北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）成立于2004年，主要经营业务主要针对的CMOS图像传感器芯片的中低端市场，其生产的产品具有非常高的性价比。北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）成立于2005年，主要经营范围包括应用软件的技术和咨询服务。表12017年被并购公司与韦尔股份重要财务数据表单位：万元韦尔股份北京豪威视信源思比科资产总额282,490.821,433,450.1824,188.3723,882.38净资产总额119,064.09904,356.439,645.599,462.54营业收入240,591.63905,038.7346,008.9346,226.95净利润12,340.40274,531.61-1,173.03-1,488.27由表1数据来源于企业年报。可知，北京豪威的资产总额是韦尔股份的5.07倍，净资产总额更是达到了7.60倍，符合“蛇吞象”式并购的定义。而思比科和视信源的规模较小，且并购两者主要是为了并购北京豪威后辅之实现产业链一体化，故此次“蛇吞象”式并购主要是针对并购北京豪威(石家瑞,赖文博,2018)数据来源于企业年报。（二）并购事件进程回顾此次并购的主要标的公司为北京豪威。2014年、2016年，HuaCapitalManagementLtd、北京君正等公司分别向北京豪威发出了收购要约。但由于HuaCapitalManagementLtd的收购价格过低以及北京君正受到证监会整治的影响而告以失败数据来源于企业公告。。数据来源于企业公告。2017年5月，韦尔股份上市，而由于核心技术竞争力的缺失，其只能从事技术含量较低的分销业务。为了提高自身的市场竞争力，其计划通过收购获得半导体的核心竞争力，从而提高企业自身的竞争力，其计划收购对象便是有着较强的市场占有率以及研发能力的北京豪威(黄雅娴,罗星宇,2022)。2017年6月5日，其因计划收购北京豪威进入了重大停牌重组并延期复牌。之后，其与北京豪威的33位股东签订了“框架协议”何伟军，彭青玲，袁亮．中国企业海外并购动因、风险及绩效研究——基于韦尔股份收购豪威科技的案例．财会通讯何伟军，彭青玲，袁亮．中国企业海外并购动因、风险及绩效研究——基于韦尔股份收购豪威科技的案例．财会通讯，2022（02）：93－100．数据来源于《北京豪威科技有限公司中外合资经营企业合同》等文件。2017年9月29日，北京豪威进行了重大的人事调整资讯来源于企业公告。资讯来源于企业公告。2017年12月28日，北京豪威完成了股东变更。珠海融峰以及未与韦尔股份签署协议的深圳测度退出，唯一新增的股东是青岛融通民和投资中心（下称“青岛融通”），而韦尔股份正是青岛融通的股东之一。2018年5月，韦尔股份再次对北京豪威进行了并购计划。2019年5月，韦尔股份并购计划成功落幕。其以发行股份的方式成功收购了北京豪威、思比科和视信源，分别占据了89.5%、85.3%和79.9%的股份数据来源于企业于证监会发布的相关公告。数据来源于企业于证监会发布的相关公告。

（三）韦尔股份并购动因１．企业转型升级的需要韦尔股份由于核心技术的缺失，使得其长期只能进行半导体的分销业务，对于半导体元件的研发有所缺失(周星宇,李欣然,2022)。而分销业务具有较大的不确定性，在这样的条件之下为了提高自身的市场竞争力，其决定将公司的重心转移至半导体的设计与研发之中，向上游业务进行转型，扩大客户资源，提高自身盈利能力。北京豪威则拥有众多半导体专利权，研发能力较强，主攻CMOS图像传感器的上游领域。在当时，其虽然在CMOS领域中市场占有率位前三，但是其他两大巨头，即苹果和索尼的合作，让其主要子公司处于下风。通过现象反映本质其次则是其战略规划出现问题，使得其在高中低市场同时受挫。本框架模型的核心优势在于其灵活性与可扩展性。鉴于研究背景与需求的多样性，本文在构建时采用了模块化的设计理念，使得模型能够根据需要灵活调整或升级特定部分，而不影响整体架构的稳定性和效能。这一创新设计不仅提升了模型的应用价值，也为后续研究者提供了一个开放的实验场，激发他们在既有框架上进行深度开发或改进。这些种种因素使得北京豪威也同样需要找寻其他出路。而思比科和视信源的主营方向是CMOS图像传感器的中下游领域(张浩然,魏星宇,2020)。并购可以满足双方需求。对于韦尔股份而言，则是实现协同效应和企业转型升级的较为迅速的方式。２．降低企业财务以及经营风险几年来，韦尔股份和北京豪威有着多起关联交易。通过并购，可以有效减少因为购买图像传感器等原材料的关联交易，从而降低中间产生的相关费用，减少资金的占用，提高资金的使用效率，从而有效较低企业的财务风险和经营风险。３．抢占半导体市场先机以及快速克服技术壁垒的需要中国半导体市场的发展较国外相对滞后，贸易逆差长期居高不下。而中国的经济发展迅速和人口基数庞大等等的原因，从这些信息中能发现使得国内对于半导体的市场需求相对较大，而供给相对不足，供需之间的巨大空缺创造了较大的利润空间，除此以外，国家也采取了措施，推出了鼓励政策，可以看出中国半导体市场未来发展空间较大(张璐瑶,刘芳婷,2020)朱在稳．浅谈半导体设备行业发展概况[J]．厦门科技朱在稳．浅谈半导体设备行业发展概况[J]．厦门科技，2021（06）:10-14．

（四）韦尔股份并购结果及评价表2韦尔股份财务分析表年份盈利能力营运能力成长能力偿债能力净利率毛利率存货周转率营业收入增长率流动比率速动比率20175.13%20.54%4.37次11.35%1.531.1820181.41%24.27%3.37次303.25%0.890.5720195.17%27.39%2.42次40.51%1.430.86202013.53%29.91%2.89次45．43%2.031.26由表2数据来源于东方财富网。可以看出，韦尔股份的盈利能力自2019年并购完成后得到了提高，除了毛利率保持了上涨的势头，这在一定程度上诠释了净利率则是自2018年的1.41%恢复到了5.17%，2020年，甚至突破以往达到了13.53%。韦尔股份的营运能力有所下降，成长能力有所提高。其偿债能力虽然在2018年较差，这也是由于2018年韦尔股份并购北京豪威的过程中也采用了借贷的方式，但2019年以及2020年可以看出，韦尔股份的偿债能力有所恢复，甚至增强。总体而言，韦尔股份的整体财务状况较为良好(钱思远，黄梦琪,2021)。数据来源于东方财富网。除此以外，其总体研发能力得到显著加强，在这样的设定里市场占有率也有所提高。2019年，研发人数占比由2017年的35.99%提升至51.52%，企业专利由2017年的27个提升至3957个，市场占有率由2017年的1.10%提升至4.26%数据由企业年报计算得出。数据由企业年报计算得出。三、韦尔股份“蛇吞象”式并购风险探究（一）估值风险表3并购前的账面价值以及评估价值对比表企业股权比重账面价值（万元）评估价值（万元）增幅（%）视信源100%220.2329,243.7613,178.74思科比100%7,311.5854,600.00646.76北京豪威100%957,186.831,413,100.0047.63从表3何伟军，彭青玲，袁亮．中国企业海外并购动因、风险及绩效研究——基于韦尔股份收购豪威科技的案例．财会通讯，2022（02何伟军，彭青玲，袁亮．中国企业海外并购动因、风险及绩效研究——基于韦尔股份收购豪威科技的案例．财会通讯，2022（02）：93－100．数据来源于企业于证券会发布的相关公告得出。（二）融资风险结合上述分析情况“蛇吞象”式并购广受关注的原因之一则是其是小并大式并购，是企业规模相对较小的企业并购另一个企业规模比自身大很多的企业，其中最大的困难则是资金。如何获得较自身规模更为庞大的资金，并且如何进行组合避免融资后所可能带来的巨大的沉重负担都是“蛇吞象”式并购需要着重考虑的。稍有不慎，有可能面临着资金不足、资金链断裂、高额负债的困境或者直接便是并购失败，由此背景来看造成了人物财以及时间的浪费，甚至造成企业难以为继(盛小宇，虞慧敏,2018)。在研究过程中，本文强调对误差的严格控制，主要通过一系列精细方法与策略，来维护数据的真实性和结果的稳固。本文制定了详尽的研究计划，并全面考虑了可能引入误差的多种因素，包括环境变动、人为操作的不一致性以及测量计算的精度。通过实施标准化作业程序与高科技手段，本文确保了数据的一致性及可重复。为了增强数据质量，本文还引入了双重数据记录与交叉验证流程，有效避免了人为失误或键入误差导致的数据偏离。韦尔股份在此次融资采取的方式是发行股份并募集资金，可能会导致股价波动，损害老股东的权益，而募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。在这样的条件之下在核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，配套资金能否顺利实施存在不确定性(盛芜湖，虞慧琳,2020)。另一方面，韦尔股份面临着未来融资困难的处境。2019年至2021年，韦尔股份的现金流量比率都非常的低，有的报告期间甚至出现了负数的局面，说明企业的偿债能力较弱，而根据相关的政策制度，通过现象反映本质银行对于韦尔股份的借款审批会更加严格，使得韦尔股份未来融资的选择方式受到了束缚。（三）支付风险并购的支付方式主要有现金支付、股票支付以及综合证券支付。支付方式的选择恰当与否也是影响“蛇吞象”式并购的重要影响因素之一。现金支付会加大企业的现金压力，也不能完成大规模的并购，“蛇吞象”式并购是较少采取该策略的。股票支付则避免了现金的压力，扩大了并购的规模，从这些信息中能发现但由于被并方的庞大规模和交易金额，会大大稀释股权。综合证券支付方式则综合前两者，能避免支出过多的现金，又可降低目标公司的持股比例。股票支付和综合证券支付是当今企业并购所经常采用的方式(孙宇航,周佳慧,2021)。韦尔股份主要采用发行股份的方式进行并购，从这些应用可以了解到辅之以现金支付，多次进行发行股份并募集资金，发行股份购买资产部分共发行400,951,447股，约占总股数的46.67%，获得了1,351,206.44万元，非公开发行股份募集配套资金部分共发行7,007,711股，获得了404,147,090.48元数据来源于企业于证券会发布的相关公告得出。，这对于其自身的股权结构产生了较大影响，极大地稀释股权，甚至可能会对控制权产生影响，从而产生支付风险(孙嘉怡,杨珂琳,2021)数据来源于企业于证券会发布的相关公告得出。（四）整合风险并购后的整合对于并购来说也是至关重要的一个环节。“蛇吞象”式企业的整合风险则更大，这是由于规模的庞大，这在一定程度上呈现使得整合措施应当更加小心应对。如果整合不当，被并方强大的资产规模可能会对主并方造成极大的压力和损失(林俊杰,黄若彤,2021)。韦尔股份和北京豪威、视信源、思科比，虽是同一领域内的上下游企业，业务虽有所交叉，但企业的管理方式、企业文化、组织环境等等方面有所不同，这在一定程度上诠释了尤其是北京豪威手下的子公司美国豪威，其与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性，处理不当，甚至可能产生利益冲突导致负整合效应和协同效应(孙浩然,王梦璐,2021)。本文在数据分析过程中，采用了多样的统计技巧来检验数据的准确性，并发现潜在的异常数据。通过对数据性质的详细探讨，本文成功地剔除那些显著偏离标准的数据点，同时确保保留了重要的样本信息。此外，本文还运用敏感性分析来测定不同参数变动对研究结论的干扰程度，以保障结论的稳固性和普遍适用性。整合风险又可分为文化整合风险、人力整合风险。经验数据表明，文化整合的恰当与否会与并购后的整合起着关键的作用。而对于人力资源的整合对于被并购企业的正常运行起着重要的作用，特别是技术性企业。人力资源的整合涉及工资、福利、环境等等与员工密切相关的因素，如果人力资源整合不当，则极有可能造成大量人才的流失，特别是科技人才。科技人才的流逝对于企业的研发能力会造成难以预估的打击，而韦尔股份并购正是看中的被并购方的科研能力。在这样的设定里所以并购后的整合风险也不能忽视，应当采取积极的措施规避风险。四、韦尔股份防范并购风险的措施（一）全面调查并选择合理的目标企业企业在进行战略性的并购时，需要对目标企业进行充足的筛选以及调查，避免因为信息不对称而产生的不良后果。韦尔股份在并购前便已经对北京豪威、视信源以及思科比进行了相关的调查和了解，特别是对于主要“蛇吞象”式并购对象北京豪威，根于前文之探究进行了详细的调查。首先则是目标公司的业务进行了解，看其是否能满足主并方的需要，其次则是对其经营状况、财务状况、人力资源分配情况等进行了全方面的调查和分析，同时，了解其是否有被并购的倾向(黄云飞,许志强,2021)。在决定实施并购计划的时候，多次请相关专门机构进行评估。在此期间，中德证券有限责任公司和国信证券股份有限公司多次发表独立财务顾问审查意见，现有结果足以证明可以推出确保双方的信息有效。上海立信资产评估有限公司对于北京豪威的资产进行评估，确保评估价值的有效可信，避免估值的严重溢价。北京市天元律师事务所对其股份并购发表了专项核查意见，有效降低了信息不对称所造成的巨大的风险资讯来源于企业于证监会发布的多项公告。资讯来源于企业于证监会发布的多项公告。而正是因为多次进行调查和分析，结合上述分析情况借助内部以及外部的渠道，获取了充足的信息，韦尔股份正确的对并购所需要的金额作出了正确的评估，并制定出了可以满足韦尔股份“蛇吞象式”式并购以融资的方案(朱世杰,李芝和,2023)。在理论体系的验证与修订过程中，本文获取了丰富且具体的数据信息。这些数据不仅涉及了广泛的研究范畴，还跨越了不同的时间节点和社会环境，为理论体系的全面验证提供了有力的支持。利用统计分析软件对量化数据进行处理，能够有效地检验原理论体系的各项假设，并揭示其潜在缺陷。后续研究将探索纳入更多变量或扩大样本范围，以进一步提升理论体系的解释力与预测能力。（二）选择合理的融资方式多数进行“蛇吞象”式并购的企业会更偏向于采用债务融资的方式进行融资，但债务融资对于企业自身的偿债能力以及资金运转有着较高的要求，并购结束后的债务也会对企业造成较大的压力。韦尔股份在权衡之后，则选择了较少采用的股份融资的方式进行并购，并且有效规避了股份融资所带来的风险。其进行多方面考虑，选择了最为合适自身的融资方式：1．偿债能力较差使得贷款融资的方式受限韦尔股份在考虑融资方式的选择时，便将自身企业的情况进行了充分的衡量。其在并购前的偿债能力较差，结合上述分析情况这意味着如果韦尔股份选择贷款或者现金融资，一方面会对企业自身的资金链造成极大的压力，另一方面由于国家政策的影响，其进行银行贷款的难度也不低。

表42014-2017年韦尔股份偿债能力表年份长期偿债能力短期偿债能力资产负债率产权比率速动比率流动比率201454.74%1.211.131.56201555.58%1.271.071.41201650.85%1.041.151.55201757.85%1.391.181.53由表4数据来源于东方财富网。数据来源于东方财富网。２．股权相对集中使得股份融资成为可能韦尔股份的股权相对较为集中，在并购之前，其实际控制人虞荣仁有着61.32%的股份，股权集中于虞荣仁，而其他的38.68%的股份则为中小股东，股权分散，由此背景来看这位股份融资提供了条件。其次，北京豪威、视信源以及思科比的股权相对分散，使得股份融资后对于控制权的转移等等的风险大大降低(徐秋婷,李紫萱,2023)。除此以外，在这样的条件之下韦尔股份在股份并购之前，便已经通过现金收购了部分北京豪威的股东，使得股份融资的风险进一步降低了。表5韦尔股份并购前后股权变化表本次交易前本次交易后股东名称持股比例（%）股东名称持股比例（%）虞荣仁61.32虞荣仁32.35其他股东38.68原其他股东20.41绍兴韦豪9.36青岛融通7.20Seagull(A3)3.59新增其他股东27.09小计100.00小计100.00由表5数据源于企业公告。数据源于企业公告。（三）多措施并举降低支付风险韦尔股份此次“蛇吞象”式并购中，主要采用的是股份支付的方式，为了降低股份支付所可能带来的审批流程复杂、时间花费长以及股份稀释的风险，韦尔股份采用了多项措施从而降低支付风险(袁梦瑶,朱欣怡,2022)：１．提前进行小规模并购，积极获得其他股东的支持为了这次大规模并购，韦尔股份先是进行了多次小规模的并购。并购发起之前，便以青岛融通的新股东身份逐步进入北京豪威的管理层。2018年5月，韦尔股份为了并购进行了重大资产停牌，通过现象反映本质拟收购北京豪威中的27名股东中96.08%的股份，思科比8名股东的42.27%和视信源9名股东中的79.93%的股份数据来源于企业于证监会发布的多项公告。。在2018年7月，韦尔股份通过旗下子公司尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）以现金支付的方式收购海鸥战投A1、海鸥战投C1以及海鸥战投C1国际，从这些信息中能发现从而防止并购受到优先购买权的阻碍，间接掌控了北京豪威1.98%的股权(蔡文博,刘琳娜,2022)数据来源于企业于证监会发布的多项公告。积极主动与其他股东交流，获得其他股东的支持。2017年6月5日，韦尔股份曾与北京豪威的33位股东签订了“框架协议”，从这些应用可以了解到已经获得了部分股东的支持。前述阶段性研究成效与计算结果与前文综述结果基本相符，首要展示了本研究在方法论上的有效性和稳固性。这种一致不仅验证了过往研究的论断，也为当前理论架构提供了进一步的背书。通过精心设计的研究方案、数据搜集与分析流程，本文得以复现前人研究的核心成果，并在此基础上展开深入探讨。这不仅增强了对研究预设的信心，也彰显了所采纳研究方法的科学性。同时，这种一致性为跨研究比对提供了依据，有助于构建一个更为系统和全面的理论体系。在第二次并购前，韦尔股份便主动与其他支持并购的股东合作，选取了韦尔股份实际控股人虞荣仁先生资讯来源于东方财富网。担任北京豪威的CEO，提高韦尔股份对于北京豪威的信息获取度，为股份发行审批等等赢得时间(魏书睿,吴瑞娜,2022)资讯来源于东方财富网。２．安排股票计划，保证股东的相关权益积极制定1-3年的股票锁定期计划。“蛇吞象”式并购的一大特点便是对价金额巨大，极易造成每股收益的稀释，损害中小股东的利益，如果处理不当，对于企业的控制权也会有所影响，而且更有甚者可能会被他人恶意利用，这在一定程度上呈现进行恶意收购。为了维护企业内部股权的稳定和股东的权益，韦尔股份安排了多个股票锁定期计划。（四）制定合理的整合策略合适的整合策略对于企业并购具有重要意义，特别是“蛇吞象”式并购，更要注重并购后的整合策略。韦尔股份并购后积极采取了不同角度的措施，规范整合风险：１．整合人力资源保留原有的管理层以及内部员工，对于其中的核心人员都暂时没有进行任何的变动。由相关公告可以看出，韦尔股份在并购北京豪威、思科比、视信源之后，并没有对其核心人员进行相关的调动，而是在一些重要岗位上派驻相关人员，对被并购公司的日常运营逐步介入，进行管理，与此同时，逐步更新被并购企业的公司章程、管理方式，让其制度、企业文化逐渐向韦尔股份转变，这在一定程度上诠释了保持整体的一致性，方便韦尔股份日后的管理。这在一定程度上也稳定了企业内部员工的情绪，保证了企业内部运行的有效运行，避免了企业人才的流失。改善人才管理方式，健全人才激励机制。在并购完成后，韦尔股份便在保证被并购企业员工稳定的前提下，引入了自身一直使用的人才管理方式以及人才激励机制。其中，人才管理方式从人才招聘、人才培养以及人才评价都进行了改善。在这样的设定里人才激励方式则引入了股票期权激励计划，提高员工的工作积极性(孙俊凯,郑欣怡,2019)。2018年，韦尔股份便积极进行股份回购，并将相关回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。2019年的股票期权激励计划中，近1000名来自被并购企业的员工得到了股票期权，加强了员工的整体的归属感，提高了企业整体的运行效率。２．整合企业生产经营活动加大科研投入。韦尔股份进行并购的原因之一则是想要加强自身的研发能力，提高自身的核心竞争力。2019年，韦尔股份在研发的投入便从16,718.86万元提高到了169,427.51万元数据来源于企业年报。，积极鼓励被并购企业的技术研发与创新。同时，其也积极利用自身分销的优势，加快企业的资金运转速率，根于前文之探究从而进一步加大科研的投入(刘东升,唐诗琪,2020)数据来源于企业年报。整合企业业务分工与品牌。韦尔股份在并购后对于旗下的企业的业务内容进行了分工，豪威主要从事CMOS传感器的高端设计，主攻芯片技术的创新与研发，思比科则起辅助作用。韦尔半导体则主攻其他的方向。分工明确，推进企业生产经营有条不紊的继续。与此同时，韦尔股份利用自身的分销优势，推广了豪威、思科比等等的技术和产品，也利用被并购企业自身的市场和客户资源推广自身的产品，总体扩大了市场份额以及产品品牌的影响力。五、启示与建议（一）因地制宜，根据自身情况制定合理的并购计划“蛇吞象”式并购相较于其他的并购，其所需要资金的相对较大的，这便对于主并方提出了更高的要求。除此以外，主并方本就在并购中处于弱势地位，在面对并购比自身规模大几倍的企业，其所处的地位则更为劣势，此时，信息的获取便显得非常的重要。所以，前期的就需要进行充分的调查，现有结果足以证明可以推出不仅需要对自身的经营状况和财务状况等等进行调查，也需要对目标企业的经营状况、财务状况和人力资源进行充分的摸排。通过内部调查与外部调查相结合的方式，充分了解企业自身和目标企业的状况(蔡浩然,徐佳怡,2020)。韦尔股份便是积极调查，不仅通过内外部结合的方式，结合上述分析情况在选定了目标对象之后，采取措施，成为了目标企业的董事之一，甚至争取了其他股东的支持，让企业实际控制人成为了目标企业的高管，从而提高了信息获取的及时性和有效性。充分调查可以有效降低由于信息差异所带来的风险。并根据调查的报告，制定合理的、适合自身的并购计划。由此背景来看因地制宜，争取在并购前期就将并购的风险最大程度的降低。韦尔股份根据相关的调查，避免了交易对价的过分溢价，也选定了合适自身的融资方式，即很少有企业使用的股份融进行“蛇吞象”式的并购。（二）采取层层递进的并购措施，规避并购风险当下社会，多数并购都是大并小，而“蛇吞象”式并购较少的原因则是其难度较大，特别是并购过程时间跨度较大、资金筹集额度大，稍有不慎，所花费的时间、精力以及资金便会付诸流水(徐雅丽,郑晨曦,2022)。在这样的条件之下所以说并购过程中的并购措施是需要非常重视的。急功近利的并购措施是不可取的。只有措施曾曾递进，确保每一个并购措施的成功实行或者达到了预期效果，继而实行下一步措施，才能使并购有条不紊地进行。韦尔股份的并购措施分为现金部分收购以及股份全部收购。在并购前，并购措施便已经开始采取。先是主动以青岛融通的身份间接成为了北京豪威的股东之一。而后积极与其他股东沟通交流，获得其他股东的支持，让韦尔股份的实际控制人成为了北京豪威的高层管理人员，缩小了信息不对称的差异。在并购过程中，吸取了第一次尝试性并购失败的教训，为了避规避优先购买权，通过现象反映本质其先以现金