深交所多层次资本市场与培育服务体系

深交所多层次资本市场

与培育服务体系融资问题2／31背景：中小企业融资现状企业融资六大渠道股权融资债券融资民间金融机构贷款民间借贷互联网金融融资623451、银行贷款

贷款利息*大型企业:成本仅为4.6%。背景：中小企业融资现状融资问题1、银行贷款融资费用隐形成本*中型企业:6-8.5%，贷款利率1-1.4倍。*小型企业:成本8.5-10.8%，贷款利率1.8倍左右（中介评估，等贷时长

47天，用贷时长平均为10.2个月）。*微型企业:以民间金融机构贷款和民间借贷为主。*担保费。目前担保行业收费一般为2-3%。财务顾问费用。一般为银行

与企业协议约定，目前，银监会系统正在清理整顿该项收费。*评估费。主要包括土地、房产、机器设备抵押和股权、知识产权质押

等评估费用。*存放部分存款。申请1000万贷款，银行要求150万元存在银行不能使用。

*以承兑汇票形式发放。企业在需要资金时还需到银行去贴现，造成二次成本。*应由担保公司负担的保证金转嫁给贷款企业。抵押贷款融资成本约11.3%，担保贷款融资成本在13%以上，极端情况达20%。背景：中小企业融资现状融资问题2、债券融资与股权融资引进私募定向增资襄阳债券融资与股权

融资企业门槛高，

一般都比在银行

贷款利率低湖北省第一单中小企业区域集优债（襄阳2013.1）-5家，融资2.27亿元，期限3年，票面利率5.9%。-中债担保和信用评级费用2%-市政府和管委会2%贴息

民间金融机构融资从小额贷款公司、典当行等民间金融机构融资。小额贷款公司等民间金融机构融资成本不能超过贷款基准利率四倍，即年利率24%，但实际上很多小额贷款公司通过隐形附加收担保费等形式突破了这一限制。民间借贷成本民间借贷一般期限较短，大都在两个月左右。市场平均利率水平在月息4-5分。短期应急和对银行贷款先还后贷的资金过桥。融资问题背景：中小企业融资现状3、民间金融与民间借贷目录深交所多层次资本市场情况1深交所市场培育服务体系4注册制改革及推进情况2注册制下企业上市路径及IPO审核要点3目录深交所多层次资本市场情况1一、我国多层次资本市场建设不断完善沪深交易所大型蓝筹企业主板市场创业板市场全国性场外市场中小板市场区域性股权交易市场私募股权市场证券公司柜台市场......深交所细分行业龙头（中等规模的成熟企业）深交所创新型、成长型企业股转系统发展较为早期的创业企业各地股交中心小微及其他类型企业场内场外场内市场（交易所市场）——主要由沪深两个交易所市场构成。指标深市沪市沪市两市市盈率深市占比深圳上海主板中小板创业板主板上市公司数1751

1084

283523.649.073.614.262%总市值（万亿元）19.4824.6544.1344%2015年总成交额（万亿元）121.75131.61253.448%投资者开户数（万户）1731918384NANA一、深沪交易所市场数据比较注：数据截至2016年2月24日。截至2月24日，深市主板共有上市公司478家。深市主板定位于服务优质蓝筹龙头企业，支持了一大批公司在高度竞争性领域脱颖而出，发展成为声誉卓著的行业领袖。深市主板深度服务国企国资改革，服务中国企业走向世界，持续打造市场化蓝筹成长主平台。深市主板：市场化蓝筹聚集地二、深交所多层次市场体系中小企业板：服务细分行业龙头截至2月24日，中小企业共有778家上市公司。定位于服务主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业，是全球专注中小企业最为成功的市场，近4成公司为行业领军企业。高新技术企业591家，战略新兴产业企业243家，401家公司与科研院所建立了合作关系，562家公司拥有20,529个与主营产品相关的核心专利技术。中小企业板支持企业拓展产业链条、深度参与国际分工，为未来中国培育更多的行业冠军。二、深交所多层次市场体系目前495家上市公司，是全球服务创业历史最短而成长最快的市场，7成左右为战略新兴产业公司。创业板激励创新，开放包容，孕育更多的颠覆者和创造者，代表中国经济的未来。战略新兴产业公司300多家，占比近70%。战略新兴产业公司分布二、深交所多层次市场体系创业板：创新创业的引擎二、深交所多层次市场体系制度安排：积极配合和推动创业板IPO制度改革，降低财务准入门槛，取消了盈利增长要求盈利门槛将随着注册制推行而取消三、深市市场特点——高新技术、民营企业的集散地39%深市上市公司战略新兴产业占比71%创业板上市公司战略新兴产业占比70%深市上市公司国家高新技术企业占比94%创业板上市公司国家高新技术企业占比中小板81%创业板95%民营企业占比场内市场（交易所市场）日均换手率（%）情况时间沪市主板深市整体深市主板中小板创业板2015年全年1.663.883.504.065.182016年以来0.722.311.942.463.42三、深市市场特点——交投活跃度注：数据截至2016年2月24日。注：数据来自WIND，截至2016年2月24日。时间纳斯达克中概股纽交所中概股港交所2015年全年0.721.060.482016年以来0.600.990.24深圳市场（交易所市场）机构投资者持有流通股比例情况三、深市市场特点——投资者结构注：数据截至2016年2月24日。截至2016年2月24日，基金、券商自营、保险、QFII、社保、理财六类核心机构持有深圳市场股票流通市值约1.52万亿元，占比12%左右。深市整体中小板创业板市盈率、市净率、市销率情况三、深市市场特点——估值水平注：数据来自WIND，以2014年年报数据计算，截至2016年2月24日。中概股和深市对标企业市值相比，折价明显。三、深市市场特点——估值水平18不同领域深市上市公司和中概股的市值对比（亿元）三、全球交易所排名——上市公司数量三、全球交易所排名——市值三、全球交易所排名——成交额目录股票发行注册制改革及进展2近年来IPO审核的一些变化2.1

2008-2012年IPO审核过会率平均值在80%左右。但从最近两年看，通过率明显提高。2016年以来，37家上会，还未出现被否决情形。年份IPO过会率（不考虑撤材料）IPO审结通过率（考虑撤材料）2008年82.76%62.75%2009年84.90%64.75%2010年82.54%75.88%2011年76.81%62.71%2012年80%62.20%2014年91.59%上会122家，通过109家，否决10家2015年93.73%上会255家，通过239家，否决14家2016年100%上会37家，通过37家一、IPO审核通过率明显提高注：数据截至2016年2月24日。最近两年否决的24家企业，披露的否决理由共27条，其中持续盈利能力、独立性、募集资金否决占比40%左右；因信息披露被否决情形在增多。发行条件修订情况财务指标2014年5月修订降低财务门槛主体资格

业务经营独立性2015年12月改为信披要求规范运作

持续盈利能力2014年5月创业板改为信披要求募集资金使用2015年12月改为信披要求信息披露二、IPO条件放宽，强化信息披露三、IPO审核过程进一步公开公开IPO审核工作流程，每周更新企业审核进程明确在审企业中止审查的情形，理清占道企业，规范企业排队情况开始公开IPO预审反馈意见已对外公开部分公司否决理由…2012年2月2014年4月公开发审委工作会议上提出询问的主要问题，以及会后的审核意见2015年2月2015年4月目前四、核准批文发放速度明显加快

2015年7月4日，国务院会议决定暂停新股发行；11月7日，证监会宣布恢复新股发行。“一月两次”五、强化事中、事后监管与投资者保护事后：加大违规调查与处罚造假成本投资者保护2014年开始进行，上发审会前企业抽查。威慑财务造假，提高信息披露质量。2014年抽查6家，2015年抽查31家。通过抽查发现一些虚假记载、欺诈上市线索，查处了一些案件。2015证监法网专项执法行动启动，集中部署了四批案件，19起案件取得重大进展；……等等。事中：财务抽查公司欺诈上市直接退市。明确赔偿责任：欺诈发行大股东承担赔偿责任，大股东减持承诺要求等；强化中介责任：保荐机构先行赔付承诺等。目录股票发行注册制改革及进展2注册制解读2.2一、注册制与核准制架构比较市场投资者发行审核上市审查公开发行上市审查设置财务指标门槛等发行条件，实质审核设置较高的上市门槛，以信息披露为核心审查设置较为简单的上市条件，形式审查设置简单的发行条件，10个工作日内无异议即完成注册投资机构中介机构核准制注册制公开发行证监会、发审委交易所证监会交易所发行注册上市发行人上市公司

交易所：齐备性、一致性、可理解性对企业价值不做实质性判断对中介机构强化事中、事后监管投资者：自主决策自行判断企业价值与风险完善投资者保护机制中介机构：负责把关提高信息披露质量强化披露义务与责任信息披露二、注册制下审核理念的变化企业发展的实际需要企业发展需求募集资金使用：高效灵活使用资金三、注册制下包容性的提升持续盈利能力：业务模式员工激励：绑定核心人员并购重组：产业整合股份变动：调整股权结构定向融资：发展战略技术支持：全程实现电子化审核四、注册制下审核透明度的提升提高审核透明度从审核过程全部公开到审核标准公开规范审核流程和时限建立限时办理和督办制度，对各审核环节提出时限要求。目录股票发行注册制改革及进展2注册制推进情况2.3一、与《证券法》修订同步推进公开发行须由发审委审议通过，经证监会核准。设置了较高的发行条件，涉及实质判断，如具有持续盈利能力等。上位法障碍——目前《证券法》要求：2013.11十八届三中全会提出“健全多层次资本市场体系、推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资”。

2015.7国务院会议决定暂停新股发行。2014.5新国九条提出“积极稳妥推进股票发行注册制改革，建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度”。2015.2证监会牵头成立了股票发行注册制改革工作组，发改委、财政部等单位参加，已完成注册制改革方案初稿并上报国务院。全国人大常委会有关证券法修订草案的首次审议（即一读）已经完成，将向社会征求意见，对草案进行调整完善。2015.5证券法全面修改涉及资本市场法律制度的顶层设计，目前国务院有关部门正在针对前一时期证券市场异常波动的情况，总结经验教训，研究在证券法修改中进一步完善相关制度，证券法修改延后。思路1：在修订《证券法》的过程中一并推进注册制。二、单独授权实施注册制国务院根据授权对注册制改革作出相关制度安排，出台相应文件。证监会将根据国务院确定的制度安排，制定《股票公开发行注册管理办法》等相关部门规章和规范性文件。沪深交易所依据证监会规章的规定，制定《股票上市规则》及相关配套指引、规范等；证券业协会等相关部门制定配套的行业自律规范文件。思路2：授权单独修订《证券法》相关条款，加快注册制落地。2015.12全国人大常委会明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。证监会将根据国务院授权，制订注册制相关规定，向社会公开征求意见后公布实施。决定的实施期限为两年，自2016年3月1日起施行。证监会最近一次新闻发布会：注册制改革是我国资本市场改革的方向，改革的制度设计必须充分考虑我国市场的环境和条件。证监会将按程序研究制定专门的部门规章、信息披露准则和规范性文件，系统构建注册制的规则体系。这一工作需要有一个较长的时间过程。在此过程中，证监会将与市场各方充分沟通，凝聚共识，形成改革合力。三、注册制下深市改革重点深交所深化创业板改革引入市值等指标，推动创业板专门层次建设，支持尚未盈利企业上市。推动主板恢复IPO2015年12月30日，深交所第三届理事会审议通过。推进新三板“转板”试点目录3注册制下企业上市路径及IPO审核要点一、企业发行上市的意义（传统）扶持效应：政府奖励等品牌效应：增加公司知名度，吸引投资者融资效应：更便利的股权和债权融资激励和约束效应：荣誉感、股权激励、公众监督一、企业发行上市的意义（新）退出渠道：创业的循环并购重组：打通产业链家族传承：打造百年老店公司治理：从家族企业到公众公司竞争优势：相对未上市企业二、IPO上市流程

改制设立上市辅导与材料制作发行审核发行上市6个月以上3至4个月6至9个月20天左右前期尽职调查确定中介机构制定改制发行方案实施改制方案设立股份公司签订辅导协议上市辅导辅导验收全面尽职调查申报材料制作保荐机构内核报送申报材料发行部初审根据初审意见修改材料发审会审核核准发行公告招股意向书文件推介询价定价发行募资到位挂牌上市二、IPO审核流程

1234IPO基本审核流程图受理反馈会见面会初审会预先披露反馈意见回复及预先披露更新

567发审会封卷核准发行发审委意见回复（如有）报送会后事项文件（如有）静默期静默期二、IPO审核流程

反馈会见面会初审会发审会讨论初步审核中关注的主要问题确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题财务和非财务角度发行人与发行监管部的初步沟通机制发行人代表发行监管部相关负责人相关监管处室负责人审核人员汇报基本情况、初步审核问题及反馈意见回复发行监管部相关负责人相关监管处室负责人审核人员发审委委员（按小组）主板中小板25人、创业板35人发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问聆询时间不超过45分钟记名投票：5/7备注：主板中小板（发行一处、二处）；创业板（发行三处、四处）三、IPO审核要点及案例分析

（一）企业发行上市基本条件财务会计1主体资格2业务经营345规范运作4信息披露5三、IPO审核要点及案例分析

财务指标1项目创业板主板/中小板标准一(新)标准二(新)净利润最近两年连续盈利且净利润累计不少于1000万元最近一年盈利净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不少于5000万元最近三年营业收入累计超过3亿元；或者最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元发行后股本不低于3000万股不低于5000万股最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）最近一期不存在未弥补亏损三、IPO审核要点及案例分析

财务会计1财务会计资料真实、可靠；收入、成本等的确认符合会计准则要求，不存在滥用会计政策或会计估计，会计师出具标准无保留审计意见；高科技企业研发费用资本化的依据，关注企业利用开发支出调节利润；能够对报告期内的财务指标异动给予合理解释；经营稳健，不存在偿债风险、流动性风险等。案例：宁波乐歌视讯股份有限公司（2011.8.17被否）根据申报材料，你公司2010年营业收入较2009年增长66.96%，增长幅度远高于同行业规模相近公司水平；2008年至2011年1月–6月的综合毛利率分别为36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行业上市公司水平。你公司在招股说明书中未作出充分解释，无法判断上述事项的合理性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。案例：汉嘉设计集团股份有限公司（2012.4.13被否）你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。46沈阳远大压缩机股份有限公司（2015.4.15被否）请保荐代表人说明在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因，报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。三、IPO审核要点及案例分析

主体资格2公司设立以来的历次出资历次出资真实、完整；用于出资的资产属于投资者，权属不存在不确定性；不存在非法公开发行股票的情形；股份代持。公司设立以来的历次股权转让历次股权转让路径清晰，股权权属不存在纠纷或潜在纠纷；不存在国有资产、集体资产被低估或非法转让的情形。主营业务、实际控制人、董事、高管的变化主板：申报材料前3年未发生重大变化创业板：申报材料前2年未发生重大变化实际控制人的认定：共同控制、无实际控制人案例：上海金桥信息股份有限公司（2015.4.22通过）请保荐代表人结合对发行人改制过程的核查情况，说明：（1）发行人前身约65%的股份为央企所有，改制评估由上海市浦东新区国有资产管理办公室确认，是否符合央企资产管理的相关规定；（2）股权转让在上海技术产权交易所进行且未经竞价交易环节，上海技术产权交易所是否具有处置央企资产的资质，上述作法是否符合我国相关法律法规的规定；（3）请保荐代表人说明发行人前身的改制过程是否得到省级人民政府的批准，如有，请提供相关文件；（4）资产评估结果是否需要取得国务院国有资产管理部门的备案。案例：北京高威科电气技术股份有限公司（2012.1.9被否）

2010年3月前，你公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定不符。三、IPO审核要点及案例分析

业务经营3主板/中小板发行主要条件创业板发行主要条件业务经营发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务……没有发生变更发行人最近2年内主营业务……没有发生变更三、IPO审核要点及案例分析

规范运作4制度建立公司章程；“三会”议事规则；独立董事、董事会专门委员会工作制度。核心：保护公司财产保护中小股东利益机构设置三会：股东（大）会、董事会、监事会；董事会专门委员会：审计、战略与投资、提名、薪酬与考核；独立董事。有效运作定期会议按时召开；总经理、董事会、股东（大）会履行各自审批权限，关联交易等需独立董事确认。生产经营：守法、合规、诚信。对外担保：基本制度、违规担保。资金管理：基本制度、资金占用。案例：江苏玉龙钢管股份有限公司（2010.8.23被否）招股说明书披露，该公司报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票；向股东和管理层及部分员工借款且金额较大；关联交易决策程序未完全履行；董事变动频繁等情况。发审委认为，由于上述情形，难以判断该公司是否能够规范运行。安徽广信农化股份有限公司（2011.11.2被否）根据招股说明书披露，2010年1月9日，你公司甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡；安徽省环保厅出具的《污染环境问题调查处理情况》中提到你公司的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。根据上述情况，无法判断你公司在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。案例：上海来伊份股份有限公司（2012.7.27被否）根据申请材料，报告期内你公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。2012年4月24日晚，央视二套《消费主张》栏目《3﹒15在行动—美味蜜饯这样生产》节目报道你公司及部分供应商产品质量存在问题。节目播出后，你公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态。你公司的内部控制存在缺陷，且对你公司经营产生重大不利影响。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。三、IPO审核要点及案例分析

信息披露5原发行条件的具体要求信息披露要求独立性具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整，人员、机构、财务、业务独立不存在同业竞争不存在严重影响独立性的关联交易保留“完整披露关联方关系及披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的要求。详见修订后格式准则要求。持续盈利能力行业前景发生重大不利变化；经营模式、产品结构等发生改变引致重大不利影响；重要无形资产（商标、专利等）存在重大不利变化依赖关联方或重大不确定客户；对税收优惠、财政补贴存在重大依赖；分析并披露