中小企业合规体系建设及实践案例讲座课件

主讲人：XXX中小企业合规体系建设及实践案例1合规对中小企业的价值2中小企业合规管理体系的建设3合规管理体系建设四个阶段4企业合规管理体系建设实践目录请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明2025年3月7日，工业和信息化部等15个部门联合发布了《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》，标志着国家对中小企业合规管理的重视达到了新高度。前言合规对中小企业的价值01请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明

中小企业在我国《中小企业促进法》中的定义为“在中华人民共和国境内依法设立的，人员规模、经营规模相对较小的企业”，划分标准则是结合行业标准，根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标确定。合规对中小企业的价值

例如，工业领域的中小企业从业人员小于1000人，且营业收入低于4亿元；在住宿、餐饮、软件开发等服务业，中小企业从业人员小于300人，且营业收入低于1亿元。《中小微企业创新发展报告》显示，截至2020年底，我国市场主体总数达到1.4亿户，其中，中小企业占比高达95.68%，营业收入占比62.98%，利润总额占比53.46%。可见，中小企业规模较小数量多且为国民经济的重要组成部分，被称为国民经济的“毛细血管”。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明

实际上，强调合规对中小企业的价值，正是顺应了近年来中央对加强企业合规管理的要求。自2018年以来，央企合规管理指引（试行）、央企合规管理办法、企业境外经营合规管理指引等文件陆续出台，从体系到实务，多层次、多维度强调了企业合规经营的的重要性。合规对中小企业的价值

对于中小企业而言，建立合规管理体系有不同角度的正向作用，从防御价值角度来看，合规管理体系建设可以使企业减轻甚至免除法律责任；从创造价值角度来看，合规管理体系能够使企业提高竞争力、吸引企业增长资源等重要价值。中小企业合规管理体系的建设02请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明

小企业合规管理体系建设不同于大型企业。虽然从外部监管层面，面对不合规行为的惩处，不同规模、类型的企业所应承担的法律责任都是一样的，但如果要求中小企业按照跨国企业、国企、上市企业同样的标准建立一套健全完善的合规管理体系，只会造成文件堆砌，执行时却如同“空中楼阁”一般无法落地。中小企业合规管理体系的建设

中小企业有自身特性，如规模小、人数少、资源紧缺，其合规管理体系建设更需要“因地制宜”，可通过外部认证及内部自发依据科学理论指导合规管理体系建设的方式进行。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明

我国中小企业的合规建设主要存在两种现状：中小企业合规管理体系的建设

一种现状是，许多中小企业仍处于初创阶段，主要以业务为导向。“先谋生存，再谋合规发展”成为多数初创企业家们的共同想法。相较于将有限的资源投入长期的合规管理体系建设，中小企业家们更愿意将这部分资源投入可能短期就能产生效益的业务拓展上，甚至有少部分企业家宁愿“铤而走险”地开拓业务。

即便在我国营商环境不断改善的大背景之下，企业家们逐渐形成了合法合规经营的意识，但是愿意实际投入资源开展合规管理体系建设的还是少之又少。这就导致中小企业本身难以建立起完善的合规制度体系，如几乎没有体系化的合规政策/文件、合规职能部门缺失等情形。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明中小企业合规管理体系的建设

另一种现状是，中小企业的合规建设动力主要来自商业伙伴或投融资需求。部分中小企业会根据其商业伙伴或投融资机构的要求建立相应合规体系或制度，但这种外部驱动力仅仅能够使相关合规体系或制度展现出“形式上”的符合合规要求，尽管这套体系或制度是设计良好的，也难以获得资源的投入使之真正地落地有效施行。

可见，标准并没有限制企业性质、规模，中小企业也可以从实施标准中受益。此外，《合规标准》也可以用于企业某些业务或部门合规管理体系的建立和实施。对于一家中小型企业来说，可以根据企业自身情况选择全部适用或部分适用标准。寻求外部认证，通过外部的整改以实现合规管理体系建设，是中小企业进行合规管理体系建设的一个选择。合规管理体系建设四个阶段03请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明一、合规管理体系的策划阶段

（一）管理者发挥领导作用

第一，企业家应作出公开和积极承诺。合规管理体系的建立必须获得组织治理机构和最高管理者的积极承诺。承诺的内容包括：确立合规方针、目标，确保合规管理体系融入企业业务流程，保障合规管理体系所需的资源和支持，确保合规管理体系实现预期结果，合规管理体系的持续改进等。

第二，企业家应确立合规方针。企业家可以通过合规方针表达自己的合规承诺，同时合规方针也是企业核心价值观的体现，可以为企业树立良好的内部及外部形象。合规方针主要以通俗语言书写，易于所有人员理解，内容上与企业的价值观、目标和战略保持一致。

第三，企业家应组建独立的合规职能部门。对于中小企业来说，有条件的企业可以单独设置合规职能部门或者首席合规官，而人员较少、组织架构较为单一的小型企业可以聘请外部企业合规师或专业律师。应确保合规职能部门或人员的独立性，防止履职时产生利益冲突。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明一、合规管理体系的策划阶段

（二）理解组织环境、识别合规义务、评估合规风险

在中小企业决心开始设立合规管理体系时，厘清公司目前现有的制度体系情况十分必要。根据《合规标准》，企业需要理解组织环境、识别合规义务并对合规风险进行评估。

组织环境是指对合规管理体系预期结果产生影响的内部和外部因素，包括但不限于企业自身的商业模式（包括企业的战略、性质、规模、复杂性和可持续性）、企业内部的结构、方针、流程及资源等、企业自身的合规文化、与第三方业务关系的性质和范围、法律和监管环境、经济环境、社会文化背景等。

具体的做法是对企业内部进行全面的“合规体检”。在公司内部未设立相关独立部门或有条件的情况下，可以聘请外部第三方专业机构进行“合规体检”。此外，当企业业务模式发生重大变化时，则有必要再次对企业内部进行全面“合规体检”。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明一、合规管理体系的策划阶段

（三）策划合规具体制度

在对合规风险进行分级分类后，企业需要根据合规风险制定相应的合规政策。

但考虑到中小企业自身资源的有限性，可制定的政策或采取的应对措施难以覆盖所有可识别合规风险。

因此，企业管理者或合规职能部门根据其开展的业务、所处行业的重点领域建立具体合规政策、制度。在建立合规政策、制度时，不能局限于法律规定的最低要求，还需要了解本行业的监管要求。根据行业特征，判断何类合规问题属于优先级较高，何类问题优先级较低。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明二、合规管理体系的执行阶段

第一，资源支持。企业需要为建立、实施、维护和持续改进合规管理体系，提供所需要的资源，包括财政、人力和技术资源，以及获取外部咨询和专业技能的机会、组织基础设施、专业发展情况、技术和关于合规管理与法律义务的参考资料。

第二，制度融入。制度融入是指将合规政策/制度融入已有的项目/业务流程的不同时期及阶段中。《合规标准》中并未对“制度融入”做单独说明，而是分散在不同章节中体现。这部分内容对开始建立“合规管理体系”的中小企业来说十分重要。只有将合规融入到企业的日常运营中，才能使合规深入到业务的各个细节。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明二、合规管理体系的执行阶段

第三，合规宣贯。合规管理体系中的培训的目的在于确保人员有能力以符合本企业合规文化和合规制度要求的方式履行其岗位职责。通过合规测试、新人培训、合规竞赛、合规短片等方式进行合规宣贯，形成自觉的合规意识。此外，合规宣贯并非仅局限于企业内部已入职员工，可能也包括外部供应商、经销商等第三方主体。

第四，文件化管理。文件化管理是中小企业极易忽视但又极为重要的环节。根据《合规标准》，文件化信息包括了合规方针、流程、合规管理体系的目标、指标、结构以及内容、合规岗位和职能分配、合规义务清单、合规风险清单、不合规以及调查记录、年度合规计划、培训记录、审核过程记录等，实际覆盖了企业合规管理体系的全流程文件。在数字化快速发展的今天，文件化管理往往需要借助一些管理软件或信息化工具。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明三、合规管理体系的检查阶段

（一）

检查

检查和监视（Monitoring，亦称监督）是为了评估合规管理体系的有效性和组织的合规绩效而收集信息的过程。一般在较为完善的合规职能部门中，会单独设置员工负责合规检查工作。

合规监控岗位往往更多是需要与数据“打交道”而并非进行法律及规定的解释。合规职能部门需要对合规政策的落地情况进行量化，即合规绩效评估。合规绩效评估的依据源于合规管理体系运行中的各类数据统计，如梳理每个月的合规流程实施情况，统计具体数字，检查落地情况。

通过这些数据的整理，汇总并分析哪些合规流程还不够完善，及时发现潜在合规风险，制定改进措施，或者锁定重点领域进行进一步的合规宣贯。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明三、合规管理体系的检查阶段

（二）合规沟通

合规沟通旨在合规职能部门更好地了解合规管理体系的运行情况，是否出现问题及如何实施后期改进措施。合规沟通从对象上可分为内部员工沟通及外部第三方沟通。在合规管理体系运作过程中，与内部员工的沟通十分必要。通过内部沟通，合规职能部门发现具体合规政策或制度在业务侧适用过程中的问题。

例如，在某公司就业务人员接触医疗卫生专业人士制定了合规管控政策，并配有具体的合规申请审批流程。在制度颁布初期合规申请审批流程运行良好，但在运行一段时间后，合规职能部门发现有个别业务部门的员工未进行事先申请而直接与医疗卫生专业人士进行互动的情况。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明三、合规管理体系的检查阶段

（三）合规疑虑和举，报机制

与大型企业不同，中小企业人员数量较少，互相之间的合作也更紧密，就算是匿名举报实际效果也与实名无异。因此，为了鼓励报告合规疑虑或举报不合规行为中小企业更应注重对举报人的保护。不仅需要设立匿名举报制度，更应对被举报人进行秘密调查和及时处理，调查过程应严格保护举报人的信息，防止被举报人实施报，复行为。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明三、合规管理体系的检查阶段

（四）内部审核和管理评审

企业应当定期实施内部审核，以判断企业自身是否符合合规管理体系的要求以及合规管理体系是否有效实施和维护。为此，企业需要策划、制定一份或多份内部审核方案。有条件的企业，也可将内部审核委托给第三方专业机构完成。管理评审则是由企业家对合规管理体系进行评审。企业家需要定期了解合规管理体系运作过程中的成果或问题。发现问题的，可直接要求改进，以确保合规管理体系的适当性、充分性和有效性。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明四、合规管理体系的改进阶段

中小企业合规管理体系的改进阶段，主要包括对不合规行为的纠正措施和对合规管理体系的持续改进两方面。

首先，要针对不合规行为采取控制和纠正措施，处理违规后果。其次，需要分析发生问题的根本原因，如是员工自身原因，还是评审过程中的问题。此外，还需考虑是否存在类似的合规问题，以预防不合规行为的再次发生。如果调查发现不合规行为属于企业系统性风险的表现，那么就有必要对合规管理体系进行修改或改进。

在实务中，许多中小企业会担心在内部审核或审计中发现合规政策或制度的问题或不合规行为，但《合规标准》指出，“未能预防或检测到一次性不合规，并不一定意味着合规管理体系在预防和检测不合规时缺乏有效性”。相反，如中小企业能通过内部审核发现不合规行为并及时采取纠正措施，恰恰能够证明合规管理体系达到了预期的良好效果，实现了对合规风险的内部控制。请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明四、合规管理体系的改进阶段

其次，合规管理体系的有效性特点在于它具有持续改进和发展的能力。随着企业内部和外部的环境、业务的变化，合规义务也会发生变化，因此，企业应根据实际情况定期对合规管理体系进行审视和调整，确保其适应不断变化的市场需求和法律法规要求。

对于中小企业来说，改进过程并不一定意味着完全推翻已有的制度，大部分时候，改进只是细微的调整和优化。只有在发现重大缺陷时，才需要考虑对政策进行重新制定并发布，确保体系的持续有效性和合规性。企业合规管理体系建设实践04请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明请在此输入文字说明案例

一家中型企业涉嫌违法，对该企业来说既是挑战，也是变革的机遇。为此，企业家自主开展全方位的合规体系建设，以避免处罚，挽回经济损失，修复企业声誉。

该企业的合规管理体系搭建主要分为三个阶段，同样采用PDCA管理闭环理论进行合规管理体系的搭建、执行、检查和改进，可供参考借鉴。

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第一阶段为企业合规管理体系的搭建阶段：（１）该企业通过剖析违法违规原因找到合规疏漏；（２）取得企业领导的强力支持，获得领导的合规承诺并确立企业合规方针；（３）设立企业法律合规部门，配备专职合规人员，以牵头启动、组织、协调和推动企业合规管理；（４）通过实地考察、现场访谈、问卷清单、资料查阅等方式识别企业业务领域、经营模式、