2025年份2月跨境并购协议反垄断申报流程细化

2025跨境并购协议反垄断申报流程细化本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与解释1.1“反垄断申报”指向相关司法管辖区反垄断监管机构提交的为获得本次交易批准所需的申报文件及程序。1.2“申报管辖区域”指根据本次交易涉及的营业规模、市场份额或其他法定标准，需进行反垄断申报的国家或地区，包括但不限于_____________、_____________、_____________。1.3“交割条件”指本次交易完成前需满足的所有条件，包括反垄断申报通过。第二条申报义务2.1甲方负责在_____________（国家/地区）的反垄断申报，乙方负责在_____________（国家/地区）的反垄断申报；双方应共同承担_____________（国家/地区）的联合申报义务。2.2未明确分配申报义务的管辖区域，由双方协商确定主导申报方，协商不成的，由甲方主导申报。第三条申报时间节点3.1预申报沟通：双方应于本协议签署后_____________日内，就各管辖区域的申报要求、材料清单及时间表达成书面计划（附件一）。3.2正式申报提交：各方应在计划确定后_____________日内向对应管辖区域提交完整申报材料，逾期未提交的，违约方需承担每日_____________的违约金。第四条材料准备与提交4.1甲方需提供的材料包括：_____________、_____________、_____________；乙方需提供的材料包括：_____________、_____________、_____________。4.2双方应确保提交材料的真实性、完整性，并互相提供合理协助以补充监管机构要求的额外信息。第五条申报沟通机制5.1双方应指定反垄断申报联络人：甲方联络人为_____________，乙方联络人为_____________。5.2联络人应每月召开至少一次会议，通报各管辖区域申报进展及监管反馈，会议记录需在_____________日内由双方确认。第六条申报费用分担6.1各管辖区域的申报费用（包括政府规费、第三方顾问费用等）由申报主导方先行垫付，最终按甲方_____________%、乙方_____________%的比例分担。6.2单笔费用超过_____________元的支出需提前经双方书面同意。第七条风险分担7.1若因甲方提供材料错误导致申报被驳回，甲方承担全部补充申报费用及因此产生的延迟交割责任。7.2若因乙方未按时配合导致申报延误，乙方应按本次交易总金额的_____________%向甲方支付违约金。第八条保密义务8.1双方对申报过程中获知的对方商业秘密、财务数据等信息负有保密义务，保密期限为本次交易完成后_____________年。8.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露申报材料内容，法律强制要求披露的除外。第九条监管沟通协调9.1甲方负责与_____________（国家/地区）监管机构的直接沟通，乙方负责与_____________（国家/地区）监管机构的直接沟通。9.2涉及重大事项（如承诺剥离资产、修改交易结构）的监管沟通，需双方共同决策并以书面形式确认。第十条申报结果通知10.1任一管辖区域通过反垄断审查的，主导申报方应在_____________日内向对方提供批准文件副本。10.2任一管辖区域附条件批准或要求补充材料的，双方应在_____________日内协商应对措施并调整申报策略。第十一条未通过申报的后果11.1若关键管辖区域（定义见附件二）未通过反垄断审查，本次交易自动终止，双方按本协议第十二条清算责任。11.2若非关键管辖区域未通过审查，双方可选择调整交易结构或退出该管辖区域市场，相关费用由_____________方承担。第十二条协议终止与清算12.1因反垄断申报未通过导致交易终止的，双方应在_____________日内完成已发生费用的结算，并返还对方提供的保密信息原件。12.2清算后，任何一方不得就本次交易向另一方主张损害赔偿，但故意或重大过失导致的除外。第十三条违约责任13.1任何一方违反本协议项下义务，需赔偿对方因此遭受的直接损失及合理间接损失（包括律师费、咨询费等）。13.2违约金或赔偿金总额不超过本次交易总金额的_____________%。第十四条法律适用14.1本协议的解释、效力及履行适用_____________（国家/地区）法律。14.2跨境法律冲突的，以_____________（国际公约/冲突法规则）为准。第十五条争议解决15.1因本协议产生的争议应提交_____________（仲裁机构）仲裁，仲裁地为_____________，仲裁语言为_____________。15.2仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第十六条不可抗力16.1因战争、自然灾害、流行病等不可抗力导致申报延误的，受影响方可免除相应责任，但需在_____________日内提供证明文件。16.2不可抗力持续超过_____________日的，任何一方有权终止本协议。第十七条通知甲方地址：_____________乙方地址：_____________17.2通知送达以签收日期或寄出后_____________日（以较早者为准）视为生效。第十八条其他条款18.1本协议未尽事宜由双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。18.2本协议一式_____________份，双方各执_____________份，自双方授权代表签署后生效。第二部分：第三方介入后的修正第十九条第三方定义与分类19.1“第三方”指为完成本次交易或反垄断申报而介入的独立主体，包括但不限于：（1）中介机构（如律师事务所、会计师事务所、反垄断顾问）；（2）财务顾问或投资银行；（3）行业协会或专业组织；19.2第三方分为“关键第三方”与“非关键第三方”：（1）关键第三方指其服务直接影响反垄断申报结果或交易交割的第三方（定义见附件三）；（2）非关键第三方指提供辅助性服务的第三方。第二十条第三方介入程序20.1甲乙任一方引入第三方前，需提前_____________日向对方提交书面说明，包括第三方资质、服务范围及费用预估，并经对方书面同意。20.2第三方服务合同需由甲乙方共同与第三方签署，或由甲乙双方分别签署但包含责任联动条款（模板见附件四）。第二十一条第三方责任范围21.1关键第三方须对其提供的专业意见（如市场份额分析、竞争影响评估）承担连带责任，若因重大过失或故意导致申报失败，需赔偿甲乙方实际损失的_____________%。21.2非关键第三方仅对其合同约定范围内的服务承担有限责任，赔偿上限为合同服务费的_____________倍。第二十二条第三方保密义务22.1第三方须签署独立保密协议（附件五），承诺对本次交易及申报中获知的商业秘密、未公开数据等信息保密，保密期限不短于_____________年。22.2第三方员工或关联方接触保密信息的，第三方需承担等同于自身违约的赔偿责任。第二十三条第三方费用承担23.1关键第三方费用由甲乙双方按_____________比例分担；非关键第三方费用由引入方单独承担。23.2第三方费用支付需经甲乙双方共同审核发票及服务成果，异议应在_____________日内提出。第二十四条第三方与监管沟通24.1第三方代表甲乙方与监管机构沟通的，需提前取得甲乙方联合出具的授权书（附件六），且沟通内容需实时同步至双方联络人。24.2第三方擅自承诺或修改申报策略的，视为严重违约，甲乙方有权立即终止合作并索赔。第二十五条第三方信息权责划分25.1第三方对其独立获取的数据（如市场调研、行业报告）享有知识产权，但需向甲乙方授予非排他性使用权。25.2第三方提供的分析结论与甲乙双方提供的基础数据存在冲突的，以_____________（甲方/乙方/第三方复核确认版本）为准。第二十六条第三方更换与退出26.1若第三方出现重大失职、利益冲突或未达到服务标准，甲乙双方可经协商一致后更换第三方，原第三方需配合交接工作，费用结算至实际服务截止日。26.2第三方主动退出的，需提前_____________日书面通知甲乙双方，并确保过渡期不少于_____________日。第二十七条第三方连带责任27.1因第三方过错导致反垄断申报被附加限制性条件或罚款的，第三方需承担该部分损失的_____________%，且甲乙方有权从应付费用中直接扣除。27.2第三方与甲乙任一方存在关联关系的，需在介入前披露关联信息，未披露的视为欺诈，关联方承担全部连带责任。第二十八条第三方争议解决28.1甲乙双方与第三方之间的争议，优先按第三方服务合同约定解决；无约定的，适用本协议第十五条仲裁条款。28.2第三方与监管机构的争议，由第三方主导解决，但甲乙方有权参与并给出书面意见。第二十九条第三方文件存档29.1第三方提交的所有文件（包括草稿、沟通记录）需在服务结束后_____________日内移交甲乙双方，并删除全部电子存档。29.2第三方未按约定存档导致信息泄露的，按每日_____________元向受损方支付违约金。第三十条第三方保险要求30.1关键第三方需持有职业责任保险，保额不低于_____________元，保险凭证需在合作前提交甲乙双方备案。30.2保险赔付不足以覆盖损失的，第三方需以自有资金补足差额。第三十一条第三方知识产权31.1第三方为本次交易定制开发的工具、模型、报告等成果，知识产权归_____________（甲方/乙方/甲乙共同所有）所有。31.2第三方使用自有知识产权的，需向甲乙方授予不可撤销的全球非排他性使用许可。第三十二条第三方与附属机构32.1第三方关联机构（如子公司、合作方）参与服务的，需经甲乙双方书面同意，且第三方需对其关联机构的行为承担全部责任。32.2第三方不得将核心服务转包或分包，非核心业务转包的，需提前_____________日通知甲乙双方。第三十三条第三方合规承诺33.1第三方需承诺其服务符合所有申报管辖区域的反腐败、数据保护及行业监管法律，并提供合规证明文件。33.2第三方违反合规承诺导致甲乙方被处罚的，第三方需承担罚金及甲乙方因此产生的全部费用。第三十四条第三方服务验收34.1第三方服务完成后，甲乙双方需在_____________日内联合出具验收证明，未提出书面异议的视为自动验收通过。34.2验收不合格的，第三方需在_____________日内免费整改，逾期按服务费_____________%支付违约金。第三十五条第三方介入的协议修订35.1本协议与第三方服务合同冲突的，以本协议条款优先。35.2第三方介入导致的协议修订需形成补充协议，由甲乙双方及第三方共同签署生效。甲方：________________________（公司名称）签署人：______________________职务：________________________日期：______________