商业银行兼并与收购

第十六章商业银行兼并与收购南开大学经济学院李志辉第一节商业银行并购的动机一、增加规模，扩大市场份额二、降低成本，实现规模经济三、优势互补，发挥协同效应四、实现综合化与国际化经营五、政府化解危机的需要一、增加规模，扩大市场份额商业银行是经营信用的企业，其庞大的资产规模往往成为竞争力强的标志，也成为赢得客户信任的基础。并购可以使银行自身的经营规模迅速扩张，获得更大的市场份额。美国几乎所有的资产值超过200亿美元的大银行均是通过兼并收购产生的。例如，花旗银行与旅行者集团合并后组成全球最大的金融集团——花旗集团（Citigroup），资产总额近7000亿美元，在全球100个国家为约1亿个客户提供全面的零售及商业银行、投资银行、资产管理、信用卡、保险等金融服务。二、降低成本，实现规模经济随着全球银行业电子化、网络化的发展，银行经营方式逐步由传统的劳动资本密集型生产方式转变为高效技术资本密集型的生产方式，为此银行对信息技术的投资越来越多，从而负担巨额的投资成本。并购可以使新的信息技术在更大的经营地域和业务领域得到应用，从而降低平均技术成本，实现规模经济。例如，美洲银行和国民银行合并后，通过使用共同的资料库，实现多种产品的联合销售，预计两年内可节约成本13亿美元。三、优势互补，发挥协同效应通过并购，具有不同相对优势的银行联合，不仅有助于拓展业务规模，而且也实现了业务分散化，从而降低了总体风险。优势互补主要体现在：①区域优势互补。例如美洲银行的业务主要集中于西海岸，而国民银行业务主要集中于东南部，合并后可抵制较小地区经济发展放缓带来的冲击，从而保证新集团整体盈利的稳定增长。②业务优势互补。并购可以使具有不同业务优势的银行在业务运作上相互协调，迅速发挥整体优势，避免拓展新业务时面临的各类风险。③实现产品交叉销售。合并各方可以互相利用对方的客户基础、经销渠道，通过交叉销售来扩大经销网络，增加销售额。四、实现综合化与国际化经营首先，银行并购可以实现综合化经营，以低成本迅速进入保险业、证券业，从而有助于拓展业务范围，提高盈利能力，并分散银行经营风险。例如，花旗银行与旅行者集团合并后组成的金融集团，可以为客户提供存贷款、证券发行、资产管理、保险等几乎所有金融服务。其次，银行并购有助于推进国际化进程。跨国并购设立子银行是拓展国外市场的有效途径，这种方式可以节省新设投资的开办费用，缩短实现盈利的周期，更重要的是，可以使并购银行直接利用目标银行既有的市场影响力、信誉、客户基础、营销网络等运作体系，拓展国外业务，加快国际化进程。五、政府化解危机的需要随着金融体系复杂性不断上升，单个银行的经营危机可能冲击整个金融体系的稳定。此时，需要由政府出面以银行并购的方式来处理危机，不仅可以保护存款人利益，维护金融稳定，而且可以保全银行的营运基础，保护银行的商誉价值。因此，并购逐步成为一种广泛运用的银行危机处理方式。政府鼓励优质银行并购危机银行，并附以政策优惠。对并购银行而言，虽然暂时可能会承担沉重负担，但一方面避免了因银行破产引发市场恐慌给自身经营带来的不利影响，另一方面也使并购银行拥有了被收购银行的商誉价值和传统的经营优势。例如，1992年日本太阳神户银行与三井银行合并成樱花银行，1995年荷兰国际银行与西班牙桑坦德银行联合收购英国巴林银行。西方国家纯粹为化解危机、维持金融秩序而由当局安排的被动性并购事件并不多见。

第二节商业银行并购的方式一、合并二、现金购买式并购三、股权式并购四、混合证券式并购五、杠杆收购一、合并合并是指两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权联合，从而组建成一个新的法人实体的经济行为。在世界级的大银行并购战略中，不乏使用这种方式获得成功的案例。例如，1986年排名世界大银行第一位的日本第一劝业银行，便是由日本第一银行和劝业银行在1971年合并成立的。合并时，该行分支机构有300多家，存款额为41000多亿日元，贷款额为35000多亿日元，雇佣职工23000多人，在日本城市银行中均居首位，并形成日本第六大集团——第一劝业银行集团。二、现金购买式并购凡不涉及发行新股的收购，都可以视为现金购买式并购，主要由并购方出资购买目标银行的资产。现金购买式并购实际上包括：用现金购买资产（CashforAsset）和用现金购买股票（CashforStock）两种方式。现金购买是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金，从而取得被收购银行的所有权。并购银行的购买价格实际上是被并购银行偿还债务后的出价，因此，并购银行即使承担目标银行的债务，目标银行的资产仍然大于债务，从而使并购银行获得实际利益。例如，2008年招商银行并购永隆银行，并购过程主要分为两个阶段。一是招商银行以总价港币193.02亿元收购永隆银行约53.12%的股份。二是收购剩余少数46.88%的股权，使永隆银行成为全资附属公司。三、股权式并购股权式并购即投资者不是以现金为媒介对目标银行进行收购，而是增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。股权式并购包括两种形式，即以股票购买资产（StockforAssets）和用股票交换股票（StockforStock）。股权式并购区别于现金购买式并购的主要特点是，它不需要支付大量的现金，因而不会影响收购银行的现金状况。同时，并购完成后，被并购银行的股东不会因此失去其所有权，只是这种所有权由被收购银行转移到收购银行，使其成为扩大后银行的新股东。扩张后的银行所有者由并购银行的股东和原被并购银行的股东共同组成，但收购银行的原股东，应在经营控制权方面占主动地位。股权式并购的具体实施有三种方法：（1）收购全部股权的并购。商业银行为获得其他银行的完全控制权和管理权，在收购与兼并战略中往往将对方的股权全部收购，从而将目标银行置于自己的绝对控制之下。（2）控制大部分股权的并购。虽然收购其他银行的全部股权能够达到绝对控制的目的，但采取这种方式往往需要投入巨大的资本，而且有时会遭到对方的反击而失败。所以，一些国际大型银行在实施并购战略时，往往采取只收购对方大部分股权的方式，以达到控股的目的。（3）控制少部分股权的并购。股权分散是现代企业的一个重要特征，银行也是这样。银行在并购中不一定要获得50%以上的股权才能达到控制目标银行的目的，有时拥有少部分股权也能达到同样的效果。四、混合证券式并购所谓混合证券式并购，是指收购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约时，其出价不仅有现金、股票，还有可转换债券、认股权证等多种形式的混合。（1）可转换债券。从发行公司的角度看，通过发行可转换债券，公司能以比一般债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券，而且能够提供一种比现行价格更高的价格出售股票的方式。（2）认股权证。购入认股权证后，持有者获得的是一种换股权利。为了保障现行公司股东的权益，公司在发行认股权证时，一般要按控股比例派给股东。股东可以用这种证券行使优先低价认购公司新股的权利，也可以在市场上将证券出售。商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。五、杠杆收购商业银行的杠杆收购是指通过增加银行的财务杠杆去完成并购，从实质上看，杠杆收购就是一家银行主要通过借债来获得另一家银行的所有权，而又从后者的现金流量中偿还负债。一般操作是收购银行先投入资金，成立一家处于完全控制下的“空壳公司”（ShellSubsidiary），而空壳公司以其资本以及未来买下的目标银行的资产及其收益为担保进行举债，即发行证券向公开市场借债，以贷款的资金完成企业并购。与传统的企业并购交易相比，杠杆收购有两个特点：①在杠杆收购交易中，筹资结构发生变化，公司在杠杆收购中引起的负债主要由被兼并公司的资产或现金流量支持和偿还，其次才是投资者的投资。②在杠杆收购的交易过程中有一个经纪人，它在并购双方之间起着促进和推动作用。

第三节商业银行并购的定价一、账面价值法二、调整账面价值法三、现金流量折现法四、市场价值法五、每股收益法六、市盈率法七、市净率法一、账面价值法账面价值法是指在确定兼并收购价值时，以银行的账面价值（BookValue）为依据。每股的账面价值等于银行资产负债表中的股东权益除以发行的股票数。在交易中，被收购银行的股票溢价可由下式计算：式中，P为股票溢价；B1和B2分别为收购银行和被收购银行的每股账面价值；Er为收购银行和被收购银行的股票交换率；为收购银行支付给被收购银行股票的价格。如果目标银行每股账面价值为10元，而收购银行每股账面价值为20元，股票交换率为0.5，即每2股目标银行的股票可以转换成1股收购银行的股票。那么，以账面价值计算，目标银行的股票没有任何溢价。如果双方协商的股票交换率为0.8，则目标银行的股票溢价为60%。若给定股票溢价P，则股票交换率：

如果已经确定溢价为50%，那么，该例中的股票交换率为：

即每4股目标银行的股票可以换3股收购银行的股票。在实际操作中，银行常常根据市场上类似交易的平均溢价来计算收购价或股票交换比率。账面价值法的优点是相对简单，易于计算，其值比较稳定。缺点是账面价值可能与银行的真正经济价值相差甚远，而投资者关心的应该是银行真正的价值。若一家银行对不良贷款估计过低，并且其表外业务未在资产负债表中反映，那么会造成账面价值与实际价值差距太大。因此，账面价值有可能误导交易双方对银行实际价值的估计。二、调整账面价值法由于账面价值法可能不能全面反映一家银行的真正经济价值，收购银行对被收购银行的账面价值进行某些调整将能提供一种更好的定价方法。调整后的价值有可能高于账面价值也有可能低于账面价值，这取决于调整时考虑的因素：1.贷款质量。如果实际资产质量低于账面报告的质量，贷款的呆帐准备金就应该增加，那么，净贷款额就要作相对调整，从而使调整后的价值比报告中的账面价值低。2.投资证券的市场价值。如果因为利率的变化使得证券的市场价值与其账面价值有较大的差距，市场价值高于账面价值的部分应该加到资本的账面价值中。3.其他资产的评估。银行常会拥有一些不动产或其他资产，这些资产的市场价值有时会与账面价值差别甚大。如果这些资产的市场价值高于账面价值，这一超出的部分应该加到资本的账面价值中去。4.表外业务活动。如果一家被收购银行的表外业务活动能够获利，就应该评估这些活动的市场价值，并加到该银行的资本账面价值中去。5.核心存款。核心存款由于其稳定性和低成本而吸引收购者，同时收购者也可以向这些稳定的存款者推销更多的产品和服务。这些潜在的获利因素也增加了拥有目标银行的开业权的价值。调整后的溢价：

其中，A为调整系数。如果收购银行根据同类收购活动的市场平均溢价来计算股票交换率，则按下式计算：三、现金流量折现法现金流量折现法（DiscountedCashFlowMethod,简称MCF），是资本预算的基本方法。现金流量折现法制定收购价格的原理是：估计收购后可增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，对未来各年增加的现金流量用该折现率进行贴现后相加得出收购银行所能支付的最高价格。式中，代表收购银行所能支付的最高价；代表第t年预期并购可增加的现金流量；r是折现率；t代表并购后银行经营期间，假设银行持续经营n个期间。如果收购的实际成交价格低于此价，则收购给收购银行带来了一个正的净现值，证明收购有利于收购银行。反之，则收购不可行。四、市场价值法由于在收购策划中不大可能确定现金流量、折现率和期末价值的统计结果，故收购银行多运用市场价值法来估算被收购银行的价格。市场价值法假设市场是有效率的，一个股票公开上市的银行，其股票的市场价格代表了投资者对该银行未来经营业绩及风险的预期。基于此，市场价值法得出银行股票的价值就是某一估价指标乘以一个比率系数。

式中，和

分别表示为收购银行和被收购银行的股票市场价值。如果市场上同类收购活动的市场平均溢价为，收购银行也可以据此来计算股票交换率：

式中，为同类收购活动的平均溢价。从财务的角度，市场价值法假设同一行业内的公司或金融机构是大致相似的。因此，市场价值法制定收购价格的原理是：先选出在业务和财务方面与被收购银行相近的银行，通过分析参照银行的经营资料、财务情况、股票行情和发展前景，确定估价指标和比率系数，再据此估计被收购银行的价值。可供使用的估价指标可以是税后利润、账面价值、主营收入、现金流量等。例如，甲银行意图收购乙银行。乙银行是一家上市银行。为此甲银行在上市银行中筛选出若干个与乙银行在各方面均类似的参照银行，发现其市盈率大致上为获得控制权而需付出的平均溢价水平以及交易成本，据此就可得出收购乙银行所需支付的基价。与现金流量折现法相比，市场价值法缺少坚实的理论依据，但从统计的角度总结了同类银行的财务特征，得出的结论符合市场实际并具有一定的可靠性，同时市场价值法的原理和应用都比较简单，比现金流量法更容易得到股东的理解和支持。更进一步地，市场价值法假定股票的市场价值真正反映了银行的实际价值。但是由于多种原因，股票的市场价值并非一家公司的真正价值。因此，这种方法更适用于那些股票交易活跃的大银行。五、每股收益法在评估目标银行的价值时，许多分析家倾向于考虑股票的收益而不是资产负债表中的资本价值。通过比较两家银行的每股收益，收购行可以计算应付价格。溢价可以用下式计算：

式中，和分别代表收购行和目标行的股票每股收益。股票交换率由下式决定：

式中，为收购溢价。若收购行根据市场的平均溢价来确定股票交换率，那么在该式中用代替。倾向于采用每股收益法确定收购价格的银行家认为，相对收入（即每股收益）在决定交换价值时非常重要。但是，这种方法并没有考虑每股收益的变化。目前的每股收益可能和不久前的每股收益差别甚大，也不能代表银行未来的获利能力。为弥补这种方法的不足，银行家采用了一种加权平均法来计算每股收益，并用这种新方法计算的每股收益取代

和。如表16-1对某银行过去几年的每股收益进行加权平均，来计算股票交换率。时期权重EPS1(元)EPS2(元)t0.50010.002.00t-10.2008.004.00t-20.1256.006.00t-30.1004.008.00t-40.0752.0010.00

1.000

表16-1对某银行股票交换率的计算收购银行加权平均每股收益7.90元，目标银行加权平均每股收益4.10元。假定溢价为50%，那么，用加权平均的每股收益计算，股票交换率为0.78。但是用当前时期的每股收益计算，股票交换率为0.3，即每10股目标银行的股票只能换3股收购银行的股票。若收购行更关心未来的收益，在预测未来每一时期的银行每股收益后，我们也可以用加权平均法计算股票交换率。在表16-2中，假定收购行和目标行当前每股收益分别为10元和2元，收购行只考虑未来的每股收益，即当前权重为零。首先银行预测未来5年的股票收益，在根据不同的权数计算平均每股收益。收购行和目标行的加权平均后每股收益分别为11.025元和4.05元。当溢价为50%时，用加权平均法计算的股票交换率为0.55；而用当前每股收益计算，股票交换率为0.3。时期权重EPS1(元)EPS2(元)t+10.50010.503.00t+20.20011.004.00t+30.12511.505.00t+40.10012.006.00t+50.07512.507.00

1.000

表16-2对收购行和目标行股票交换率的计算六、市盈率法市盈率（P/E）是指企业股票价格与每股收益之比，该指标直接反映了企业的成长性和盈利能力，可以衡量持有股票的预期收益水平。在实践中，并购方通常会先找出与目标银行类似的上市银行或金融企业作为参照，然后计算出这些上市银行的市盈率指标，最后根据市盈率的平均值与目标银行的预期每股收益来确定被并购银行的市场价值。

其中，V表示被并购银行的每股市场价值（即并购价格），P/E表示参照银行或整体银行业的平均市盈率，EPS表示被并购银行的每股收益。该方法仅可以反映商业银行的经营收益，无法刻画其所面临的潜在风险。如果商业银行的收益增长伴随着信贷资产质量的不断下滑，那么该方法将导致对收购银行的估值过高。同时，商业银行可能会使用减值拨备来改善其盈利水平，不同银行间拨备计提的差异会使利润指标无法准确地反映出自身业绩状况。七、市净率法市净率（P/B）指的是企业股票价格与每股净资产之比，是投资者用以衡量该企业是否具有投资价值的重要指标。由于净资产代表的是全体股东共同享有的权益，是股东拥有企业财产和企业投资价值最基本的体现，它可以用来反映企业的内在价值。一般来说，当企业股票的市净率越低时，其投资价值越高。与市盈率法的原理相似，并购方通常会根据参照银行业的市净率均值与目标银行的净资产来确定被并购银行的市场价值。

其中，V表示被并购银行的每股市场价值（即并购价格），P/B表示参照银行或整体银行业的平均市净率，NAPS表示被并购银行的每股净资产。市净率指标可以对商业银行的价值做出更加准确的评估，原因在于：一是，商业银行的净资产水平是一个存量指标，而减值拨备不会对该指标产生显著影响；二是，监管机构对商业银行的资本监管十分严格，从而银行的净资产是影响其盈利能力的重要因素。

第四节商业银行并购的监管一、商业银行并购的监管手段二、商业银行并购与金融监管的关系一、商业银行并购的监管手段1.监管和审批制度。各国政府对本国银行的兼并收购都规定了相应的审批制度，通过各种审批制度直接对银行并购进行监督和干预。如《反垄断法》规定，我国实行经营者集中申报制度。若经营者集中达到政府规定的申报标准，经营者应向政府反垄断执法机构申报，执法机构经过审查并决定是否禁止经营者集中。2.通过权力、授权和一般责任的统一框架干预。从总体上看，各国家的最高权力机构会授权政府相当大的银行并购政策制定的权力，并且有关政策允许银行有相当多的自主决定权力。政府在该框架中的自主政策范围相当广阔，这也成为政府直接干预银行并购的一个重要手段。比如，1999年美国国会通过了《金融服务现代化法案》，废除了1933年制定的《格拉斯-斯蒂格尔法》，打破了美国银行业实行了60多年的分业经营格局。一、商业银行并购的监管手段3.总统报告和银行主管部门指令。政府在施政过程中，还充分运用法律赋予的各种权力对银行并购问题进行干预。例如，美国总统可以通过其报告执行其想执行的、但国会还没有形成法律的那些政策，同时又通过“口袋否决权”不执行与政府意图严重相悖的国会决议。这也为政府干预银行的兼并，特别在反托拉斯法严格限制兼并的条件下，促成部分银行的合并提供了机会和手段。1981年的总统报告《美国商业银行业的地理限制》提议取消麦克法登—道格拉斯界限，对银行跨州设立分支机构实行完全“自由化”。该报告最终促使了《1982年储蓄机构法案》的制定，向放松各州之间设立分支机构的限制迈进了一大步。此外，有些国家的法律赋予政府的银行主管部门在非常时期可以对银行并购、分支机构的设立作出特别指令的权力，这也成为政府干预银行并购的一种特别手段。二、商业银行并购与金融监管的关系对于金融监管当局来说，银行并购是一把双刃剑。一方面银行数目的减少使监管当局可以集中精力监管大型银行，另一方面银行并购后又会给监管带来新的挑战。（1）如何监管超大规模银行可能带来的新的风险问题。银行并购虽然在一定程度上维持了银行体系的稳定，但潜在的威胁并没有消除。大型银行也可能破产，当系统重要性银行陷入困境时，救助将更加困难，影响范围更大，甚至冲击全球金融体系。（2）如何监管银行综合经营存在的金融风险问题。不同类型金融机构在业务种类、经营模式以及风险管理上具有显著差异。在综合化经营的趋势下，仍然采用分业监管的原则可能并不合适，因为这种监管模式没有覆盖不同业务间的相关性，无法针对综合化经营的银行建立全面有效的监管框架。（3）随着跨国并购活动的出现，如何在监管方面进行有效的国际协调、共同防范国际金融风险给各国金融监管部门带来巨大挑战。

第五节我国商业银行的并购一、我国国内商业银行的并购二、我国商业银行的跨国并购一、我国国内商业银行的并购20世纪90年代后期，随着我国金融体制改革的不断深入，我国国内商业银行间的兼并与收购现象开始逐渐增多。根据不同的动机，国内银行业的兼并与收购主要可分为三类。第一类是商业银行对问题金融机构的收购。由于历史上的体制性原因，我国金融体系内部积聚了大量不良资产。这些不良资产能否得到有效化解，不仅直接关系到国有企业改革的成败，还会对我国经济发展和金融安全产生重大影响。在此背景下，收购与重组成为处置不良资产、引导问题金融机构退出市场的重要手段。当金融机构陷入经营困境、濒临破产倒闭时，政府将指定商业银行对其资产、债权及业务进行托管，并保证居民储蓄、存款本金及合法利息的支付，从而降低对金融市场所造成的负面影响。例如，1996年9月，中国人民银行宣布由广东发展银行接管陷入经营困境的中银信托投资公司。一、我国国内商业银行的并购第二类是区域内部地方性银行的合并与重组。随着我国利率市场化进程的逐步加快，银行业的竞争程度日益激烈，商业银行的净息差水平不断下降，盈利能力持续恶化。在这种背景下，地方性中小银行由于分支机构较少、管理水平较低、研发与技术投入不足等原因，其市场竞争能力与风险抵抗能力明显低于大型国有商业银行和全国性股份制商业银行，而并购与重组则成为其改革的主要方向。近些年来，我国地方性中小银行的合并与重组多发生在各省份内部，大体上包括：城市商业银行与城市信用合作社的合并、农村商业银行与农村信用社的合并以及县级村镇商业银行之间的合并。例如，2014年12月，河南省开封市商业银行、安阳银行、鹤壁银行、新乡银行等13家城市商业银行以新设合并的方式组建中原银行，成为河南省省级法人的城市商业银行。一、我国国内商业银行的并购第三类是大中型商业银行的跨行业并购。随着我国金融体制改革的不断深化，银行、证券保险等机构间的业务界限开始变得模糊，综合化经营成为现阶段金融机构