2025年中外合资企业合作协议全新修订版(合同样本)

2025年中外合资企业合作协议全新修订版(合同样本)第一章总则第一条为促进中外合资企业的健康发展，明确各方的权益和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律法规，本协议由以下各方于二〇二五年月日在共同签订。第二条本协议各方包括：甲方：（以下简称“甲方”），注册地址：，法定代表人：，经营范围：；乙方：（以下简称“乙方”），注册地址：，法定代表人：，经营范围：。第三条合资企业名称为：（以下简称“合营公司”），注册地址设在，法定代表人为：。第四条合资企业注册资本为人民币元（或等值外币，汇率以实际缴款日中国人民银行公布的汇率中间价为准）。其中，甲方认缴出资元，乙方认缴出资元。双方出资比例分别为：甲方占%，乙方占%。第五条合资企业的经营期限为年，自营业执照颁发之日起计算。经营期限届满后，可依照法定程序延长。第六条合资企业经营范围为：（详细列明经营范围，需符合相关法律法规）。第二章公司的注册资本和投资比例第七条合资企业注册资本由双方按以下方式出资：甲方出资元，其中：现金出资：元；实物出资：元，需经评估机构评估确认价值；无形资产出资：元，需经评估机构评估确认价值。乙方出资元，其中：现金出资：元；实物出资：元，需经评估机构评估确认价值；无形资产出资：元，需经评估机构评估确认价值。第八条双方的出资应在本协议签订后日内完成缴付，缴付后由会计师事务所出具验资报告，并报审批机关备案。第九条任何一方未按期足额缴付出资的，应向已足额缴付出资的另一方支付未缴金额%的违约金，并承担造成的损失。第三章董事会和管理机构第十条合资企业设董事会，作为最高权力机构，负责公司重大决策。董事会由名董事组成，其中甲方推荐名，乙方推荐名。董事长由方推荐，副董事长由方推荐。第十一条董事会职权包括但不限于以下事项：审议批准公司的年度经营计划和财务预算、决算；决定公司的对外投资、资产处置等重大事项；聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；修改公司章程；决定公司的利润分配方案；其他依法需由董事会决定的事项。第十二条董事会会议每年至少召开次，经董事长或三分之一以上董事提议，可召开临时会议。会议召开前日需通知全体董事。会议由董事长主持，董事长因故不能主持时，由副董事长主持。第十三条董事会会议须有三分之二以上董事出席方可召开，决议须经全体董事过半数通过，重大事项（如公司合并、分立、解散）需经全体董事以上同意通过。第十四条甲乙双方均应确保其推荐的董事能够遵守公司章程及本协议，忠实履行职责，不得利用职务之便谋取私利。第十五条合资企业设监事会，监事人数为人，由方推荐人，方推荐人。监事会主席由方推荐。监事会负责监督董事和高级管理人员的履职情况，保护公司及股东的合法权益。第四章合资双方的权利和义务第十六条甲方权利和义务：按出资比例享有利润分配权；有权监督乙方的出资情况和公司的运营状况；遵守公司章程及本协议，按时足额缴付出资；支持合营公司的独立运营，不得干预其正常经营活动；负责办理合营公司注册登记及审批手续。第十七条乙方权利和义务：按出资比例享有利润分配权；有权监督甲方的出资情况和公司的运营状况；遵守公司章程及本协议，按时足额缴付出资；支持合营公司的独立运营，不得干预其正常经营活动；协助合营公司引进先进的技术、管理经验和国际市场资源。第十八条合资双方共同责任：遵守中国法律法规，开展合法经营活动；履行董事会决议和监事会反馈意见；共同维护合营公司的声誉和利益。第五章合营期限第十九条合营企业的经营期限为年，自营业执照颁发之日起计算。第二十条经营期限届满后，若继续经营，需由董事会提出延期申请，经审批机关批准后方可继续。第六章财务与利润分配第二十一条合营企业的财务年度为公历每年月日至次年月日。第二十二条财务管理应遵循《企业会计准则》及其他相关法律法规，每年月日前完成年度审计。第二十三条合营企业的利润按照以下顺序分配：弥补以前年度亏损；提取法定公积金，比例为税后利润的%；提取任意公积金，比例为税后利润的%；剩余利润按照出资比例分配，每年月日前完成利润分配。第二十四条税后利润在分配前需经董事会批准，以人民币或双方约定的外币进行分配。第七章股权转让第二十五条任何一方转让其全部或部分股权，需提前日书面通知另一方，并经董事会全体董事同意。同等条件下，另一方享有优先购买权。第二十六条股权转让完成后，需变更公司章程及工商登记，并向审批机关备案。第二十七条违反本协议规定擅自转让股权的，转让行为无效，转让方需承担相应法律责任。第八章知识产权第二十八条合营企业享有自主知识产权，知识产权归属以法律登记为准。第二十九条合营企业使用甲乙双方的商标或技术，需另行签订书面协议，明确使用范围、期限及费用。第三十条甲乙双方在合作过程中产生的新知识产权归属合营公司所有。第三十一条任何一方不得将合营公司的知识产权用于非本协议约定的用途。第九章保密条款第三十二条甲乙双方承诺对本协议内容及合作过程中获悉的商业秘密予以保密，未经另一方书面同意，不得向第三方披露。第三十三条本保密义务在协议终止后年内仍然有效。第十章违约责任第三十四条任何一方未履行本协议约定义务的，应向守约方支付违约金元，并赔偿造成的损失。第三十五条因一方违约导致协议无法继续履行的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。第十一章合同的变更和解除第三十六条本协议的修改需经双方协商一致，并签订书面补充协议。第三十七条发生以下情形之一的，本协议可解除：一方严重违约，导致对方无法实现合同目的；不可抗力导致协议无法履行；双方协商一致同意解除。第十二章适用法律和争议解决第三十八条本协议适用中国法律，协议履行过程中发生的争议，可通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向人民法院提起诉讼。第十三章通知第三十九条本协议所述通知应以书面形式送达，通过挂号信或特快专递方式寄送至各方地址，通知自送达之日起生效。第十四章其他条款第四十条本协议未尽事宜，可由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第四十一条本协议一式份，甲乙双方各执份，其余报审批机