企业兼并收购法律顾问协议

企业兼并收购法律顾问协议编号：__________

本协议由以下双方签订：

甲方：[甲方名称]，住所地：[甲方地址]

乙方：[乙方名称]，住所地：[乙方地址]

鉴于甲方正在进行企业兼并收购活动，为保障该活动的顺利进行，甲方需聘请乙方作为法律顾问，提供相关法律服务。现双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：乙方作为甲方企业兼并收购活动的法律顾问，为甲方提供法律咨询、起草法律文件、参与谈判等工作，确保甲方兼并收购活动的合法性、合规性。

二、合同背景：甲方在[具体背景描述]，为了实现[具体目的]，决定进行企业兼并收购活动。乙方具备丰富的企业兼并收购法律服务经验，双方经协商一致，签订本协议。

双方的责任和义务：

甲方责任和义务：

1.甲方应向乙方提供真实、准确、完整的兼并收购相关信息，包括但不限于公司章程、财务报表、资产清单、交易方案等，以便乙方进行法律尽职调查。

2.甲方应按照协议约定支付乙方服务费用，并在乙方完成各项服务后及时支付。

3.甲方应配合乙方进行法律咨询、谈判等工作，确保乙方能够有效履行法律顾问职责。

4.甲方应遵守国家有关企业兼并收购的法律法规，确保兼并收购活动的合法性。

5.甲方应承担因兼并收购活动而产生的法律风险，包括但不限于诉讼、仲裁等。

乙方责任和义务：

1.乙方应根据甲方提供的信息，进行法律尽职调查，确保甲方兼并收购活动的合法性。

2.乙方应按照甲方要求，提供专业的法律咨询，包括但不限于法律意见、风险评估、法律文件起草等。

3.乙方应参与兼并收购活动的谈判，代表甲方维护其合法权益。

4.乙方应保守甲方商业秘密，不得泄露给任何第三方。

5.乙方应在甲方支付服务费用后，按照约定的时间节点完成各项法律服务。

6.乙方应承担因自身过错导致的法律风险，包括但不限于因错误的法律意见或文件导致的损失。

双方权利：

1.甲方有权要求乙方按照约定提供专业、高效的法律服务。

2.甲方有权要求乙方在必要时提供补充法律意见或建议。

3.甲方有权对乙方的工作进度和质量进行监督。

双方义务：

1.乙方有义务按照甲方要求，按时完成各项法律服务。

2.乙方有义务对甲方提供的信息保密，不得泄露给任何第三方。

3.乙方有义务在兼并收购活动中，维护甲方的合法权益。

4.乙方有义务对甲方提供的信息进行保密，不得用于任何非法目的。

5.乙方有义务在法律允许的范围内，为甲方提供最佳的法律解决方案。

合同金额与支付方式：

本协议项下，乙方提供法律顾问服务的总金额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元）。

支付方式如下：

1.预付款：甲方应在签订本协议后[具体天数]日内向乙方支付预付款人民币[预付款金额]元，该预付款作为乙方开始提供法律服务的保证金。

2.服务进度付款：

a.乙方完成法律尽职调查报告后，甲方应在[具体天数]日内向乙方支付人民币[具体金额]元，占总金额的[百分比]%。

b.乙方完成交易文件起草和谈判支持工作后，甲方应在[具体天数]日内向乙方支付人民币[具体金额]元，占总金额的[百分比]%。

c.乙方完成兼并收购活动全部法律程序后，甲方应在[具体天数]日内向乙方支付人民币[具体金额]元，占总金额的[百分比]%。

3.额外费用：如因甲方原因导致乙方工作量增加，经双方协商一致后，甲方应支付乙方相应的额外费用。

4.结算与退款：

a.乙方完成全部服务后，甲方应在[具体天数]日内对乙方的工作进行验收，如无异议，甲方应在[具体天数]日内支付剩余款项。

b.如乙方未按约定完成服务或服务质量不符合协议要求，甲方有权要求乙方退还已收预付款，并承担相应的违约责任。

5.付款方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的账户，具体账户信息由乙方在签订协议时提供。

6.付款条件：甲方支付款项前，应确保所支付的款项已从甲方账户中划出，并取得银行出具的付款凭证。

本协议项下的所有付款均以人民币结算，如因汇率变动或其他原因导致乙方实际收到的金额与协议约定的金额存在差异，乙方有权要求甲方按实际收到的金额进行调整。

违约与争议解决机制：

一、违约责任

1.甲方违约责任：

a.若甲方未按时支付乙方服务费用，每逾期一日，应向乙方支付未付款项的[具体百分比]%作为违约金。

b.若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，甲方应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

a.若乙方未按约定完成服务，甲方有权要求乙方退还已收预付款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

b.若乙方提供的服务不符合约定标准，甲方有权要求乙方重新提供服务，直至达到约定标准，并赔偿甲方因此遭受的损失。

二、争议解决

1.争议解决方式：本协议项下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构]进行仲裁。

2.仲裁规则：仲裁应按照[具体仲裁机构]的仲裁规则进行，仲裁地为[具体地点]。

3.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方不得向法院或其他任何机构提起诉讼。

4.适用法律：本协议的签订、效力、解释、履行、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

三、管辖法院

若双方未选择仲裁解决争议，或者仲裁裁决未能解决全部争议，任何一方均可向[具体法院名称]提起诉讼，该法院为解决争议的管辖法院。

四、不可抗力

1.若因不可抗力事件导致本协议无法履行或履行受阻，受影响方应及时通知对方，并采取一切可能的措施减轻损失。

2.不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会动荡等。

3.若不可抗力事件持续超过[具体天数]，双方可协商解除本协议，并互不承担违约责任。

附则：

一、生效条件

本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。在签订本协议前，双方应确保已充分了解协议内容，并在完全自愿、平等的基础上达成一致。

二、有效期

本协议的有效期为[具体年月日]至[具体年月日]，自协议生效之日起计算。本协议到期后，如双方无异议，可协商续签。

三、变更和终止条款

1.变更：本协议的任何变更，必须以书面形式由双方共同签署，经双方确认后生效。

2.终止：

a.本协议在有效期内，任何一方违反协议约定，经对方书面通知后[具体天数]日内未予改正，对方有权终止本协议。

b.如因不可抗力导致本协议无法履行，双方可协商终止本协议，并互不承担违约责任。

c.本协议在履行完毕或达到终止条件时自动终止。

3.终止后的处理：

a.协议终止后，双方应立即停止履行各自的权利和义务。

b.乙方应向甲方提供已完成工作的总结报告，包括服务内容、工作成果等。

c.双方应就协议终止后的遗留问题进行协商，并采取必要措施妥善处理。

四、通知

1.除非另有约定，任何一方给另一方的通知应以书面形式发出，并送达至对方指定的地址。

2.通知自送达之日起生效。

五、协议的完整性和解释

1.本协议构成双方之间关于协议事项的完整协议，取代了之前所有口头或书面协议。

2.本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协议条款的解释。

六、法律适用和管辖

本协议的签订、效力、解释、履行、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体法院名称]提起诉讼。

七、其他

本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

附件：

1.法律尽职调查报告：包括但不限于公司章程、财务报表、资产清单、交易方案等文件。

2.法律意见书：乙方根据尽职调查结果，对甲方兼并收购活动提出的法律意见书。

3.交易文件：包括但不限于兼并收购协议、股权转让协议、资产转让协议等。

4.法律文件草案：乙方起草的兼并收购活动所需的法律文件草案。

5.谈判记录：兼并收购活动中的谈判记录，包括会议纪要、邮件往来等。

6.相关法律法规：与兼并收购活动相关的国家法律法规、政策文件等。

7.甲方提供的公司资料：包括但不限于公司章程、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证件复印件。

8.乙方提供的法律文件：包括但不限于律师函、法律咨询意见等。

9.乙方出具的法律意见书副本：乙方在兼并收购活动过程中出具的法律意见书副本。

10.其他与兼并收购活动相关的文件和资料，经双方协商一致后可纳入附件。

附件与本协议具有同等法律效力，双方应共同遵守。如有附件内容与本协议内容冲突，以本协议为准。附件的修改和补