2025年制订有限责任公司合同范本

2025年制订有限责任公司合同范本第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，明确公司股东、董事、监事及高级管理人员的权利义务，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规的规定，制定本章程。第二条公司名称：第三条公司住所：第四条公司的经营范围：第五条公司注册资本：第六条公司的经营期限：第七条公司的一切活动应当遵守国家法律、法规，并受国家法律、法规的保护。公司的合法权益受国家法律保护，不受任何单位和个人侵犯。第二章股东第八条公司由以下股东出资设立：|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）||||||||||||||||第九条股东以货币、实物、知识产权或其他财产所有权进行出资，其中以货币出资的金额不低于注册资本的百分之。第十条股东按照本章程规定缴纳各自的认缴出资额。第十一条股东的权利：（一）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（二）知情权，了解公司经营状况；（三）分配公司红利；（四）在公司新增资本时，优先认缴出资；（五）依法律规定转让出资；（六）其他依法享有的权利。第十二条股东的义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依公司章程规定承担公司的债务；（三）遵守公司章程，维护公司利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；（五）对公司债务承担有限责任，以其出资额为限。第三章公司的注册资本、出资方式及出资时间第十三条公司注册资本为人民币万元，由全体股东共同出资。第十四条各股东的出资方式和出资时间如下：|股东姓名/名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资时间||||||||||||||||第十五条股东应当按期足额缴纳各自的认缴出资额。未按期缴纳的，应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。第四章股权的转让第十六条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十八条股权转让的价格由转让方和受让方协商确定，但不得低于公司实收资本的相应比例。第十九条股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书。第二十条股权转让应当向公司登记机关办理变更登记手续。第五章公司的组织机构第二十一条公司设股东会，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会依照《公司法》及本章程行使职权。第二十二条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。每一份出资额享有一票表决权。第二十三条股东会会议每年召开一次。公司解散或清算时，不得以任何理由终止股东会的召开。第二十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）修改公司章程；（四）其他法律规定需要以特别决议通过的事项。第二十五条股东会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十六条股东会的议事方式和表决程序，除本章程有特别规定外，按照《公司法》的规定执行。第六章董事会第二十七条公司设董事会，董事会由名董事组成，董事由股东会选举或更换。第二十八条董事会设董事长一名，副董事长名，由股东会选举产生。第二十九条董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。第三十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第三十一条董事会会议每年至少召开两次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议。第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十三条董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行。董事会会议实行一人一票制，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第七章经理第三十四条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。第三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第三十六条经理列席董事会会议。第八章监事会第三十七条公司设监事会，监事会由名监事组成，其中职工代表监事名。第三十八条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。第三十九条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第四十条监事的任期每届为三年，监事任期届满，可连选连任。第四十一条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第四十二条监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。第四十三条监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过。第九章法定代表人第四十四条公司的法定代表人由董事长担任，代表公司行使法定代表人的职权。第四十五条法定代表人行使下列职权：（一）代表公司签署文件；（二）其他由公司章程规定的职权。第十章财务、会计、利润分配、亏损弥补第四十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。第四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之以上的，可以不再提取。第四十九条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第五十条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第五十一条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。第五十二条公司年度亏损，可以用下一年度的利润弥补；下一年度不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但不得超过五年。第十一章公司的解散与清算第五十三条公司解散的情形：（一）公司章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散。第五十四条公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第五十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第五十七条债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第五十九条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第六十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第六十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十二章违约责任第六十二条股东未按期缴纳所认缴出资的，应当按日向已按期缴纳出资的股东支付未缴纳出资额万分之的违约金。第六十三条股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第十三章争议的解决第六十四条公司股东之间或者股东与公司之间因本章程产生的争议，应当通过友好协