原公司章程范本工商

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第一章总则

第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规制定，旨在规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的健康发展。

第二条公司名称：[公司全称]，以下简称“公司”。

第三条公司住所：[详细地址]，邮政编码：[邮编]。

第四条公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任。

第五条公司的宗旨是：遵守国家的法律法规，遵循社会主义市场经济规律，诚实守信，公平竞争，依法纳税，保障员工权益，提高经济效益，为股东创造价值。

第六条公司经营范围：[详细经营范围，应包括但不限于主要业务]，具体以公司登记机关核定的经营范围为准。

第七条公司注册资本为人民币[注册资本]元。

第八条公司设立时，股东应按照其认缴的出资额一次性足额缴纳。

第九条公司股东应按照其出资比例分享利润和承担风险。

第十条公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会是公司的决策机构，总经理是公司的执行机构。

第十一条公司应当建立和完善内部管理制度，确保公司运营的合法性、合规性。

第十二条公司的财务会计报告应当真实、准确、完整，不得有虚假记载或者重大遗漏。

第十三条公司股东、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

第十四条公司的合并、分立、解散、清算等重大事项，应当依照法律法规和公司章程的规定进行。

第二章股东

第十五条公司股东为[股东名称]。

第十六条股东的权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法转让其股份；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十七条股东的义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十八条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

第十九条股东会的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二一条定期会议应当每年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第二二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二三条股东会会议应当有出席会议的有效表决权股份总数的三分之一以上出席，方可举行。

第二四条股东会作出决议，必须经出席会议的有效表决权股份总数过半数的股东同意。

第三章组织机构

第二五条公司设立董事会，董事会由[董事人数]名董事组成，其中独立董事不少于[独立董事人数]名。董事由股东会选举产生，董事任期[任期年限]年，任期届满可以连选连任。

第二六条董事会的职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司对外担保的事项；

（十）决定公司经营管理的其他重大事项。

第二七条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会、召集并主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）签署董事会的重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第二九条公司设立监事会，监事会由[监事人数]名监事组成，其中职工代表监事不少于[职工代表监事人数]名。监事由股东会选举产生，监事任期[任期年限]年，任期届满可以连选连任。

第三零条监事会的职权：

（一）检查公司的财务；

（二）监督董事、高级管理人员的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第三一条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理负责公司的日常经营管理活动，对董事会负责。

第三二条总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会的决定，负责公司的日常经营管理活动；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三三条公司应当建立科学、高效的决策机制和执行机制，确保公司经营的顺利进行。

第四章财务会计和利润分配

第三四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

第三五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三六条公司的财务会计报告应当在召开股东会前二十日置备于本公司，供股东查阅。

第三七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三八条公司的法定公积金不足以弥补亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三九条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第四零条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

第四一条股东会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权要求公司按照其市场价格，回购其股份。

第五章