抽水蓄能电站全厂通风空调合同格式及合同条款

抽水蓄能电站全厂通风空调合同格式及合同条款

合同格式

合同号：

签订日期：

签订地点：

内蒙古抽水蓄能发电有限责任公司（以下简称“买方”）为一方和公司

（以下简称“卖方”）为另一方同意按下述条款签署本合同（以下简称“合同”）：

1.合同文件

下述文件组成本合同不可分割的部分，与合同条款具有同等效力。

第一部分合同及合同条款（即招标文件第五部分）

第二部分技术条款（包括图纸、资料、招标文件第六、七部分）

第三部分合同附件

附件一价格表及合同设备清单

附件二设备特性和性能保证值

附件三合同设备描述概要表

附件四交货进度表

附件五卖方提供的现场技术服务

附件六卖方提供的技术培训

附件七履约保函

附件八预付款保函

附件九质量保函

附件十物流信息化管理相关规定

第四部分中标通知书

第五部分双方授权代表签字并指明的书面文件

所有招标文件、投标文件及经双方确认的与木合同相关的其它书面文件均为本合

同之有效组成部分。其中涉及修改和新增的部分，以双方最终确认的文件为准。

（注：附件一至附件十均以买方的招标文件和中标人的投标文件中的相关内容为

基础，双方谈判后形成最终文本。）

2.合同范围和条件

本合同范围和条件应与上述规定的合同文件一致。

3.合同设备和数量

本合同项下所供合同设备和数量详见合同附件一。

4.合同金额

合同总金额为人民币：元（大写：人民币元）。其分项价

格详见附件一。

5.合同设备的支付条件、交货时间、交货地点和验收以及合同生效等详见合同有关

文件。

6.本合同用中文书写，正本二份，副本八份，买方正本一份，副本六份，卖方正本

一份、副本二份。

7.双方任何一方未能取得另一方同意前，不得将本合同项下的任何权利和义务转让

给第三方。

买方卖方

公司名称：公司名称：

授权代表签字：授权代表签字：

印刷体姓名：印刷体姓名：

职务：职务：

开户银行：开户银行:

账号：账号：

税号：税号：

地址：地址：

电话：电话：

传真：传真：

日期：日期：

合同条款

目录

5.1定义...........................................................5

5.2适用性........................................................6

5.3技术规格及计量单位............................................6

5.4来源地........................................................6

5.5合同标的.......................................................6

5.6合同总价.......................................................7

5.7支付...........................................................7

5.8知识产权.......................................................9

5.9包装要求.......................................................9

5.10包装标志......................................................10

5.11装运条件......................................................11

5.12装运通知......................................................11

5.13保险..........................................................12

5.14设计联络会...................................................12

5.15技术月艮务......................................................13

5.16技术文件、工作进度及报告的交付...............................13

5.17代用品及互换性...............................................14

5.18质量保证......................................................15

5.19工厂监造、检验及验收.........................................16

5.20到货检验......................................................17

5.21安装、调试、现场试验及试运行.................................17

5.22索赔..........................................................18

5.23约定违约金...................................................19

5.24不可抗力......................................................20

5.25税费..........................................................20

5.26履约保函，预付款和质量保函...................................21

5.27争议的解决...................................................21

5.28违约终止合同.................................................21

5.29破产终止合同.................................................22

5.30便利终止合同.................................................22

5.31转让和分包...................................................22

5.32通知.........................................................23

5.33备品备件.....................................................23

5.34合同文件或资料的使用.........................................23

5.35合同语言.....................................................23

5.36适用法律.....................................................24

5.37合同生效及其他...............................................24

5.38变更指令.....................................................24

5.39合同修改.....................................................25

5.40法定地址.....................................................25

5,1定义

5.1.1下列术语在合同中使用时具有如下含义：

(1)合同一•指合同双方签署的、合同格式中载明的买卖双方所达成的协议，

包括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。

(2)合同总价•一是指卖方按照合同全面而正确地履行合同规定的义务，买方

应支付给卖方的总金额。

(3)买方一•是指内蒙古抽水蓄能发电有限责任公司或其法人的继任方和受让

方或其代理人，为抽水蓄能电站的业主和本合同项下合同设备最终的用

户。

(4)卖方--是指按本合同规定提供合同设备和服务的公司或其法人的

继任方和受让方或其代理人。

(5)合同设备一指卖方按照合同规定的义务应当提供的下列项目：①抽水蓄能

电站全厂通风空调；②规定的备品备件及专用工具；③其它设备。

(6)技术服务一•是指按合同规定卖方应提供的，包括合同设备的安装、调试、

试运行、验收试验、投入商业运行在内的监督和指导及培训，包括与供货

有关的辅助服务、运输以及其他的伴随服务。

(7)日、周、月、年和日期•一指公历的日、周、月、年和日期。

(8)技术文件…•指卖方按照合同规定的义务应当提供的与合同设备的设计、

制造、检验、安装、调试、试运行、验收试验、商业运行、操作和维护保

养相关的所有的数据、图纸、各种正式的文字资料、电子文件及其载体以

及生产过程的照片等。

(9)“技术要求”--指合同技术条款及附件中对合同设备技术方面全部要求。

(10)工程设计者--指中国水电顾问集团北京勘测设计研究院，受内蒙古抽水

蓄能发电有限责任公司委托，负责抽水蓄能电站工程的设计。

(11)工地--指合同设备安装和运行所属抽水蓄能电站所在地。

(12)项目--指位于抽水蓄能电站空调系统设备。

(13)“交货时间”--指卖方或其委托单位将合同设备运抵指定交货地点交给买

方的时间。

(14)“调试”--指根据有关调试规程的规定对合同设备进行检查、测试、调整、

试验。

(15)初步验收--指买卖双方按照合同要求完成了合同设备的空载试运行、负

荷试验及联调，并且双方签署了初步验收证书。

(16)最终验收--指从初步验收证书签发之日起空调及其附属设备按合同要求

通过了24个月的质量保证期；通风系统设备按合同要求通过了12个月的

质量保证期。

5.2适用性

5.2.1所有各条款的标题只是为了查阅，不具有解释或理解本合同的意义。

5.3技术规格及计量单位

5.3.1交付的合同设备的技术规格应与合同文件规定的技术规格相一致。

5.3.2除技术规格另有规定外，计量单位应使用国际公制单位制(SI)。

5.4来源地

5.4.1本合同项下提供的合同设备及服务均应来自符合合同规定的合格来源地。

5.4.2本合同“来源地”系指货物的生产或提供辅助服务的来自国家、地区和制造

厂。所述货物是指制造、加工或使用重要的和主要的部件装配而成的货物,

其基本特征、性能或功能与部件有着实质性区别。

5.4.3令同设备、服务的来源地可以有别丁卖方的国籍。

5.5合同标的

5.5.1合同设备

5.5.1.1买方同意从卖方购买，卖方同意向买方出售本合同规定的合同设备。卖方

应提供的合同设备的供货范围列在合同第二部分技术条款、合同附件一，

其技术经济指标和有关技术条件的内容列在合同第二部分技术条款中。其

交货批次和进度列在合同附件四中。

5.5.1.2卖方应按第5.18条对合同设备提供质量保证。卖方所提供的所有合同设备

的技术性能和卖方对合同设备的技术保证详见本合同附件二。

5.5.2技术文件、工作进度和报告

5.5.2.1卖方应根据合同第5.16条的规定向买方提供技术文件、工作进度和报告。

5.5.3服务

5.5.3.1卖方应负责合同设备交货以前的运输和保险，使合同设备的交货批次和进

度符合合同附件四的要求。

5.5.3.2卖方应派遣数量足够的、有经验的、健康的和称职的并且具有相关技术专

业工作经验的技术人员到工地提供技术服务。

5.5.3.3卖方应对在其指导.监督下的合同设备安装、调试.验收试验和试运行的

设备质量负责，使其符合技术要求和有关标准的要求。

5.5.4在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供与本合同设备有关的最新

运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转

让和技术转让。

5.5.5接口

5.5.5.1卖方应负责协调所提供的合同设备与其他相关设备制造厂商和分包商的

接口，包括供货、工程设计、性能参数匹配和项目管理等。

5.5.5.2卖方负责对合同设备范围内有关系统和部件接口的设计、安装、调试、试

运行中的协调。

5.6合同总价

5.6.1基于本合同第5.5条规定的合同标的以及卖方全面履行本合同项下的义

务，其合同总价为：

人民币：（大写：）；

5.6.2上述合同总价的分项价格如下，其分项价格清单详见合同附件一。

5.6.2.1（1）合同设备价格：

人民币：（大写：）；

5.6.2.1（2）规定的备品备件及专用工具价格：

人民币：（大写：）；

5.6.3除5.38条规定外，以上所示的合同价格及附件一所列价格为固定价格。

5.7支付

5.7.1本合同以人民币支付。

5.7.2本合同项下的支付全部采用电汇方式（T/T）o

5.7.3本合同第5.6.2.1款规定的合同设备价格，即人民币元（大写：人民

币元）的支时，按以下办法和比例支付：

5.7.3.1预付款：合同第5.621（1）款规定的设备价格的15%,计：人民币元

（大写：人民币一元），在合同生效后，当买方收到卖方提交的下列单

据，并经买方审核无误后不迟于30天支付给卖方：

①一份正木一份副木由卖方银行开立的，以买方为受益人，金额为合同

设备价格15%的不可撤销的银行保函（预付款保函）（格式见合同附件八）;

②金额为设备价格15%的财务收据；

5.7.3.2交货付款：合同第5.621（1）款规定的设备价格的70%,计：人民币

元（大写：人民行）,当买方收到卖方提交的下列单据，并经买方审

核无误后不迟于30天按每批交货价值的70%支付给卖方：

①金额为交货价值100%的增值税发票；

②三份正本二份副本由卖方或制造商签发的质量证书；

③•份正本二份副本合格的开箱检验报告（包括五份详细装箱单）；

④•份正本二份副本投保金额为交货价值110%投保运输•切险的保险

单。

⑤五份按照合同第5.12款规定的传真装运通知。

5.7.3.3初步验收付款：合同第5.6.2.1。）款规定的设各价格的15%,计：人民币

元（大写：人民币）,在每批设备初步验收后，按附件一“分项

价格”列明的该次验收的设备价格的15%,当买方收到卖方提交的下列单

据，并经买方审核无误后不迟于30天支付给卖方：

①金额为该次验收设备价格15%的财务收据；

②••份正本两份副本按照合同5.21款由双方代表签署的该次验收设备的

初步验收证书；

③一份正本一份副本由卖方银行开立的，以买方为受益人的，金额为该

次验收设备价格的5%的不可撤销的银行保函（质量保函，格式见合同附

件九）。

5.7.3.4规定的备品备件、专用工具和仪器仪表的交货付款：本合同第5.6.2.1（2）

款规定的备品备件、专用工具和验仪器仪表的价格，计：人民币（大

写：），在卖方按合同第5.12条交货后，当买方收到卖方提交的下列

单据，并经买方目核无误后不迟于30天按每批交货价值的100%支付给卖

方：

①.金额为交货价值100%的增值税发票；

②.五份详细装箱单；

③.三份正本二份副本由卖方或制造商签发的质量证书；

④.五份按照合同第5.12款规定的传真装运通知；

⑤.一份正本二份副本投保金额为交货价值110%的投保运输一切险的保

险单；

⑥.•份正本二份副本合格的开箱检验报告。

5.7.4买卖双方因履行本合同而发生的银行费用，买方发生的由买方负担，卖方

发生的由卖方负担。

5.7.5本条中买方对单据的审核应在收到有关单据后15天内完成，如单据有误,

应在15天内向卖方发出改正通知，卖方应重新提交修改后的单据。

5.8知识产权

5.8.1卖方应保证买方在使用该合同设备和/或服务和/或其任何一部分时，以及

与合同设备有接口关系的设备供货商在使用按合同规定卖方应提供的技

术文件时，免受卖方及第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业设计权的

起诉。若有任何侵权行为，卖方必须承担由此产生的切索赔和责任。

5.9包装要求

5.9.1除合同另有规定外，卖方提供的全部合同设备均应按国家标准规定的保护

措施进行包装，这类包装应适用于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野

蛮装卸，以确保合同设备安全无损运抵现场。对于为保证精确装配而需具

备明亮洁净加工面的合同设备，其加工面应采用优良、耐久的保护层（不

得用油漆）以防止在安装前发生锈蚀。

5.9.2每件包装箱内，应附有详细装箱清单（箱外一份，箱内八份）、质量合格

证（三份）、有关设备的技术文件、需要组装的设备部件的详细装配图。

5.10包装标志

5.10.1卖方应在每一包装箱的相邻四侧用不褪色的油漆以醒目的中文字样做出

下列标记：

(1)收货人：

(2)合同号：______________________________________

(3)装箱清单(与包装箱内装箱单一致)：

(4)目的地：_______________________________________

(5)合同设备名称、编号、箱号：

(6)毛重/净重：kg

(7)尺寸(长x宽x高，以厘米或cm计)

(8)安装部位：

卖方应对包装箱中配套设备散件挂上标记，表明其合同号、主要设备编号、

配套设备名称和编号及其在配备图中的位置号。备品备件及专用工具除按

上述要求标记外，还应相应标上“备品备件”、“专用工具”字样。除备品备

件及专用工具外，不同安装部位的设备和消耗品应分别包装。

5.10.2卖方应在重量大于或等于2t的每个包装箱的相邻四侧用中文和运输常用

的标记标明重量、重心和吊点的位置以便于装卸和搬运。根据合同设备的

特点和在运输中的不同要求，卖方应在包装箱上醒目地标明“小心轻放”、

“勿倒置”、“保持干燥”等字样以及相应的通用的标记图案。

5.10.3卖方交付的技术文件应具有适于长途运输、多次搬运、防潮、防雨的包装。

每包技术文件的封面上用中文注明下述内容：

(1)合同号：

(2)收货人：

(3)目的地：

(4)毛重(千克)：

(5)件号：

每一包资料内应附有技术文件的详细清单，标明技术文件的序号、代号、

名称和页数。

5.11装运条件

5.11.1卖方应根据合同附件四规定的装运批次和交货时间及如下条款交付合同

设备。合同设备在工地交货，交货地点为工地安装现场/工地机电设备仓

库。

5.11.2卖方装运的合同设备不应超过合同规定的数量或重量。否则应对超交数量

或重量而产生的一切后果负责。

5.12装运通知

5.12.1对重量超过20t,外形尺寸大于9m长、3m宽、3m高的大件或特殊外形的

运件，卖方应在合同设备装运前30天将注明合同设备重心、吊点等的包装

草图邮寄买方。

5.12.2如果合同设备中有易燃品和危险品，或在运输和保管时，如对温度、湿度

及震动等方面有特殊要求，卖方应在装运前30天将标有合同设备名称和注

意事项、保管措施和事故处理方法的说明书提交买方。该说明书及布置图

将作为买方安排运输及保管的依据。

5.12.3所有合同设备的交货应协调一致，相同编号的合同设备应尽量一道装运。

5.12.4卖方应在承运合同设备的运输工具预计自装运港/启运地出发以前14天，

用传真通知买方如下内容：

(1)合同号

(2)合同设备名称和安装部位

(3)装箱清单

(4)包装箱数量

(5)总毛重

(6)总体积

(7)装运港名称/启运地

(8)准备从装运港/启运地出发的口期

(9)船只/运输车次的名称

(10)来源地

同时，卖方应邮寄5份装运的合同设备的详细说明资料给买方，并将设备

装运的有关情况如合同设备描述、装运合同设备总价值、每包的总体积和

尺寸（长X宽X高）、装运日期、目的港/站、预计到达目的港/站的日期以

及其他在运输和仓储中的特殊要求和必要的注意事项通知买方，买方如无

异议应尽快给予答复。

5.12.5卖方应在合同设备装载完毕后的48小时内，用传真将合同号、运输单据号、

合同设备简介、数量、毛重、体积、发票金额、载运船只/车辆的名称/车

次和启运日期通知买方。

5.13保险

5.13.1卖方必须为全部合同设备投保运输一切险，保险价值为合同设备出厂价格

的110%,保险履盖范围包括从卖方启运站/港口仓库起，到买方指定的工

地卸货仓库/工地安装现场并经开箱验收合格为止。保险费应含在合同价

中。卖方应随每批设备交货单证提交该批设备的保险单。

5.13.2卖方应尽最大努力采取措施降低合同设备在运输过程中的风险。

5.14设计联络会

5.14.1为保证合同有效及顺利的实施，买卖双方将在卖方所在地召开设计联络

会，有关设计联络会的内容和时间规定，见合同第六部分技术条款相关规

定。

5.14.2设计联络会需签订会议纪耍，会议纪要将成为合同的组成部分，但对涉及

合同修改的内容，应按合同第5.38条和第5.39条规定进行。

5.14.3设计联络会议的准备、组织及有关费用由卖方承担，买方参加会议人员的

差旅费均包含在设备总价中。负责召集会议的一方应免费提供必要的技术

文件和绘图工具。

5.14.4由于卖方的过失造成的买方人员在卖方所在地或双方协商的其他地点进

行工作，卖方应承担买方人员的全部费用，包括但不限于往返机票、食宿

（费用标准为500元人民币/人日）、当地交通、医疗服务和意外伤害保险、

办公条件、技术文件和工具仪表等费用，并且由此产生的合同设备延误交

货的责任由卖方承担。

5.15技术服务

5.15.1卖方应派遣一名工地总代表协调与买方及其它相关设备厂商工地代表之

间的工作。该总代表应全面负责合同范围内在工地的技术服务与培训工

作，以及卖方现场交货管理工作，并与买方充分合作与协商，以解决与合

同相关的技术和工作问题。

5.15.2卖方应根据工程进度要求，派出足够的符合合同要求的技术人员到工地按

合同规定提供技术服务，使有关合同设备的组装、安装、调试和验收顺利

完成。

5.15.3卖方现场技术服务人员应详细解释技术文件、图纸、运行和维护手册、设

备故障分析方法和有关注意事项。

5.15.4卖方技术服务人员的相关费用均包括在合同总价中,不单独报价。买方应

为卖方在工地的技术服务人员提供食宿、交通方便，但费用由卖方自理。

5.15.5卖方未按合同规定派遣技术服务人员或未按合同要求提供技术服务或在

特别情况下未按买方要求提供技术服务，则买方有权从合同价款中核减相

应费用。

5.16技术文件、工作进度及报告的交付

5.16.1文件的交付

5.16.1.1卖方应按合同技术条款的规定提交技术文件，并确保其提交的技术文件正

确、完整、清晰，能够满足合同设备的设计、检验、出厂试验、运输、仓

储、安装、现场试验、调试、试运行、运行和维护的要求。

5.16.1.2不合格的提交

不合格的提交包括提交不合格文件和迟交两种情况。

(1)不合格文件：卖方所提交技术文件的质量不符合合同5.16.1.1款的要求即

被视为不合格文件。

①买方对于卖方提交的不合格的技术文件将不作正式审查和处理，也不

退还卖方。买方将把任何被认为是不合格的文件及时通知卖方。

②卖方应在收到买方关于不合格文件通知后的20天内进行必要的修正，

并且向买方重新提交符合5.16.1.1款要求的技术文件。

卖方应向买方补偿由于不合格文件的提交而引起的增加的工程费用和施

工费用。

(2)迟交：无论初次提交或再次提交，卖方提交合格文件的时间晚于合同第二

部分技术部分“卖方技术文件”款规定的交付进度即构成迟交；迟交情况下

卖方应按第5.23条支付约定违约金。

5.16.1.3发出技术文件48小时内，卖方应用传真通知买方文件寄出日、邮包号、重

量.包裹数量和合同号,同时，卖方还应将下列文件的传直给买方：

(1)邮局收据；

(2)发运的技术文件的详细清单。

5.16.1.4技术文件送达买方签收的时间为技术文件的交付时间，此时有关技术文件

的交付风险由卖方转移给买方。

5.16.2在合同生效后21天内，卖方须向买方递交6份工作进度计划的复制件。如

实施工作中进度计划发生调整，卖方应将调整的进度计划•式6份提交买

方。

进度计划应有横道图或箭头指示图表，按“关键路径法”(CPM)编制，显

示合同设备的每个部件或组件的设计、采购、制造、试验、交货开始和完

成的进度。

5.16.3卖方应在每季度第一个月7日前递交上个季度的季进度报告，按5.16.2条

的要求列出上季度工作完成情况。

每次的季进度报生要寄给买方6份。

5.16.4在不改变交货、安装、调试和验收进度的前提下，在合同执行过程中买方

保留对工作进度进行调整的权利。

5.16.5技术文件、工作进度及报告的费用已包括在合司设备价格中，不再单独支

付。

5.17代用品及互换性

5.17.1对于任何方面不同于合同技术要求的材料和设备，卖方应提交1份完整的

清单给买方审查。该清单包括但不限于：

(1)全部的技术资料，包括图纸，全部性能规范；提交试验数据和完成买方可

能要求的试验；

(2)提交所推荐的代用品的材料或设备与合同规定比较的资料；

(3)由卖方签字，证明所推荐的代用品完全符合合同的要求的证明书。

5.17.2卖方应承担由于使用代用品而引起的卖方自己工作的任何变化的责任和

费用，买方不承担为采用代用品而增加的任何费用。

5.17.3除非代用品申请按上述要求提交并接受，否则仍应提供原规定的产品。

5.17.4任何提交给买方的代用品申请，如不符合上述要求，将通知给卖方，买方

不予审查。

5.17.5本合同设备中的相同部件，其尺寸和公差应相司，以保证合同各设备部件

之间的互换性。所有备品备件的材料和质帚应与原设备相同。

5.18质量保证

5.18.1卖方应保证所供合同设备是全新的、未使用过的，用一流的工艺生产的，

并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。卖方应保证其合同设备

在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命期内应具有满意的性

能。在合同设备初步验收后空调制冷及附属设备的24个月、通风系统设备

12个月的质量保证期内，卖方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而产生的

故障负责。

5.18.2除非另有规定，合同设备的质量保证期从每批设备签发初步验收证书后带

负荷运行空调制冷及附属设备的24个月、通风系统设备12个月，但若由

丁买方的原因影响了验收试验，则不迟丁该批合同设备最后批交货后24

个月。

5.18.3根据国家质量监督检验检疫总局(以下简称“质量检验检疫局”)的当地机

构或有关部门检验结果或者在质量保证期内，如果合同设备的数量、质量

或规格与合同不符，或证实合同设备是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用

不符合要求的材料等，买方应尽快以书面形式向卖方提出本保证下的索

赔。

5.18.4卖方在收到通知后30天内应免费维修或更换有缺陷的合同设备或部件。

5.18.5如果卖方在收到通知后30天内没有弥补缺陷，买方可采取必要的补救措

施，但由此引起的风险和费用由卖方承担，买方根据合同规定对卖方行使

的其它权力不受影响。

5.19工厂监造、检验及验收

5.19.1买方可派人员到卖方工厂对合同设备制造过程中的主要工序进行监造。在

监造期间，买方监造人员有权索取及杳看工艺、材料、试验和质量检查记

录等资料，或对制造过程提出技术和制造工艺司题，卖方应无偿给予圆满

的解决。卖方应向监造人员提供详细的生产计划表和主要部件的技术标

准、设计图纸及监造所必须的其它资料。

5.19.2监造内容包括但不限于：

(1)对卖方提供的制造计划进行审查，并初步评估质量保证体系。

(2)主要监造内容：

加工件与技术条款、图纸、标准的相符性；

材料与本技术条款规定的标准的相符性；

对设计和产品进行定期检查；

试验见证；

审核卖方提供交货进度、交货程序。

5.19.3监造人员发现部件、产品不符合合同技术要求，可在经买方批准后要求中

止生产，直到部件、产品符合合同技术要求。监造人员的监造和签字不减

轻卖方的任何责任。

5.19.4卖方应在合同生效后30天内将有关合同设备设计、制造和检验的标准提交

给买方，此标准洋见本合同第二部分技术规范的规定，否则买方有权使用

买方认为适当的标准对合同设备做出检验。

5.19.5卖方在交货前，须对合同设备的质量、规格、性能、数量和重量进行全面

精确的检验，并应出具质量证明以证明交货合同设备符合合同规定。

5.19.6卖方应在合同设备开始组装、试验和检验前20天将其组装、试验和检验的

初步计划通知买方。买方将根据合同规定派遣技术人员赴卖方制造厂和/

或分包商的制造厂或装运港，了解合同设备的组装、检验、试验、包装和

装箱情况。

5.19.7卖方应向买方检验人员提供必要的工具、设备、仪器及协助以及用于质量

控制的生产数据程序资料，应允许买方检验人员自由接近用于制造合同设

备的车间及设施。如果发现合同设备的质量不符合合同的标准、或包装不

善，买方检验人员有权提出意见，卖方应给予充分考虑，并应采取必要措

施以保证合同设备质量。合同设备检验的程序应由买方派出人员与卖方代

表经友好协商共同决定。

5.19.8买方人员参加质量检验、见证，既不解除卖方应承担的质量保证的责任，

也不能代替合同设备到达工地后的到货检验及现场试验。如果买方未能派

人参加上面所说的检验，卖方将在接到买方的通知后自己进行检验。

5.19.9卖方应负责他们到达工厂所在地的食宿、交通费用等并提供方便。

5.19.10如果买方人员在卖方工作期间发生意外事故，卖方应及时采取所有必要措

施最大限度地维护买方人员的利益。若意外事故是由卖方原因造成的，卖

方应负担相关费用。

5.20至愤检验

5.20.1合同设备到达工地指定地点时，双方应对数量及外观进行清点，并办理相

应接货手续。

5.20.2合同设备到达工地后，买方将组织开箱检验，检查合同设备的包装、外观、

数量、规格和质量。买方应在开箱检验前将预计的开箱检验的日期通知卖

方。

5.20.3开箱检验后应做好记录，双方代表签字的开箱检验记录或由质量检验检疫

局的当地机构出具的检验证书可做为买方向卖方进行索赔的依据。

5.20.4卖方未能派遣代表参加开箱检验，则买方应将开箱检验结果通知卖方。

5.21安装、调试、现场试验及试运行

5.21.1买方将根据卖方技术人员的指导及卖方提交的技术文件组织其他承包商

对合同设备进行现场安装和现场试验，卖方应对安装、调试、试运行和初

步验收的设备质量负责，使其符合技术要求和有关标准的要求。双方应通

力合作，采取必要的措施使合同设备尽快投入商业运行。

5.21.2除另有规定外，所有由卖方提供的合同设备应为完整的合同设备、组件或

部件。不需再在工地进行加工、制造和修整，否则所有费用应由卖方承担。

5.21.3初步验收试验目的是检测合同设备是杳满足合同规定的所有技术性能及

保证值。当下列条件全部满足时，初步验收试验即被认为是成功的：

(1)所有现场试验全部完成；

(2)所有合同规定的技术性能及保证值均能满足；

(3)合同设备按照技术条款的要求完成空载试运行、负荷试验及联调以后检

查，合同设备正常；

(4)卖方向买方提交了以下技术资料和文件一式三份：

①设计变更部分(如果有)的实际施工图和设计变更的证明文件；

②制造厂提供的产品说明书、运行维护手册.工厂试睑记录、合格证书及安

装图纸等技术资料；

③安装技术记录等；

④现场调试试验记录和试验报告；

如果初步验收是成功的，买卖双方应在7天内签署初步验收证书正本•式

三份，买方一份，卖方二份。

5.21.4如果初步验收试验由于卖方提供的合同设备的故障和/或其它原因而中

断，初步验收试验须重新进行。因卖方责任致使验收试验失败，则从验收

试验开始至再次验收试验开始之间的时间间隔应被视同为安装工期的延

迟，卖方应按合同5.23款规定的计算方式向买方支付相应的约定违约金。

5.21.5在合同执行过程中，对由卖方责任需要进行的检验、试验、修理或调换，

在卖方提出请求时买方应安排好进行上述工作所需的有关设备及人员，卖

方应负担•切相关费用。

5.21.6在笫5.18条规定的质量保证期结束后，买方将对合同设备作一次全面检

查，如果按照合同规定认为是满意的，买方将为每批合同设备签发最终验

收证书。

5.22索赔

5.22.1买方有权根据质量检验检疫局的当地机构或有关部门出具的检验证书向

卖方提出索赔。

5.22.2在合同第5.18条规定的初步验收试验合格前和质量保证期内，如果卖方提

供的合同设备及服务不符合合同规定，并且买方在合同规定的期限内提出

了索赔，卖方应按照买方要求的下列一种或多种方式解决索赔事宜。

(1)卖方同意退货并将货款退还给买方，并承担由此发生的一切损失和费用，

包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为

保护退回合同设备所需的其它必要费用。

(2)根据合同设备低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失的金额，经买卖双

方商定降低合同设备的价格。

(3)用符合合同规定的规格、质量和性能要求的籽零件、部件和/或设备来更

换有缺陷的部分和/或修补缺陷部分，卖方应承担一切费用和风险并负担

买方蒙受的全部直接损失费用。同时，卖方应按合同第5.18条规定，相应

延长修补和/或更换件的质量保证期。

5.22.3如果在买方发出索赔通知后30天内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被

卖方接受。如卖方未能在买方发出索赔通知后30天内或买方同意的延长期

限内，按照本合同第5.22.2条规定的任何•种方法解决索赔事宜并征得买

方同意，买方将从支付款项或从卖方开具的履约保函中扣回索赔金额。

5.22.4买方提出的开箱检验索赔不得迟于合同设备到达工地后6个月。

5.22.5合同设备发生事故时，在必要情况下，双方可组织有关方面进行事故调杏。

5.23约定违约金

5.23.1如果由于卖方的原因未能按合同附件四规定的交货期交货时，买方有权按

下列比例向卖方收取违约金：

迟交1至4周，每周违约金数额为迟交合同设备合同价的0.5%；

迟交5至8周，每周违约金数额为迟交合同设备合同价的1%；

迟交9周以上，每周违约金数额为迟交合同设备合同价的1.5%；

不满一周按一周计算。如果由于卖方原因使合同设备安装及试运行进度延

迟，本条款中的违约金计算基数应为受影响合司设备合同价。卖方支付迟

交货违约金并不解除卖方继续交货的义务。

5.23.2如果由于卖方原因技术文件未能按合同第二部分技术条款“卖方技术文

件”款规定的时间提交，则每个图号或每种手册每拖期--天卖方应付给买

方100元人民币的违约金。卖方支付迟交违约金并不解除其继续交付技术

文件的义务。

5.23.3如果由于卖方责任所造成的设备修理或换货而使合同设备的试运行及商

业运行时间延误，则卖方虽已承担了修理或换货的义务，但还应按合同第

5.23.1条的规定支付设备迟交违约金，时间从买方发现缺陷之日起至该合

同设备消除缺陷之日为止。

5.23.4本5.23条规定的约定违约金的总金额不超过合同总价的15%。

5.23.5应理解本条所指的违约金是确定的、经双方一致同意的，买方有权得到此

约定违约金而不提供所遭受的实际损失的证明。买方可根据自己的方便从

应支付给卖方的合同款项中或从履约保证金中扣减该约定违约金。

5.23.6约定违约金的支付不妨害买方行使合同项下的其他救济权利。

5.24不可抗力

5.24.1尽管有合同条款第5.22条、5.23条和5.28条的观定，如果卖方因不可抗力

而导致合同实施延误或不能履行合同义务的话，履约保证金不应该归买方

所有，也不应该承担误期赔偿或终止合同的责任。

5.24.2本条所述“不可抗力”系指那些不能预见、不能避免并不能克服的客观情

况。这些事件包括但不限于：战争、严重火灾、洪水、台风、地震等事件。

5.24.3在不可抗力事件发生后，受事件影响的一方应在7天内以书面形式将不可

抗力的情况和原因通知另一方，并在14天内以特快专递将有关当局出具的

证明文件提交给另一方审阅确认。

5.24.4对于本合同中未受不可抗力直接影响的其它义务，义务方必须继续履行。

如果不可抗力事件影响持续超过50天，双方应通过友好协商在合理的时间

内达成进步履行合同的协议。

5.24.5发生事件的一方应采取一切合理的措施以减少不可抗力所导致的拖期。

5.24.6当不可抗力事件终止或事件消除后，受事件影响的一方应尽快以传真通知

另一方，并以挂号信证实。

5.25税费

5.25.1根据现行税法规定对买方征收的与本合同有关的一切税费均由买方负担。

5.25.2根据现行税法规定对卖方征收的与本合同有关的一切税费及所有与技术

合作合同有关的税费均应由卖方负担。

5.25.3在中国境外发生的与本合同执行有关的一切税费均应由卖方负担。

5.26履约保函，预付款和质量保函

5.26.1卖方应在合同签订后15天内，按合同附件七的格式通过中国国内的一家银

行的地市级及以二分行、支行或买方同意的其它银行，向买方提供相当于

合同总价10%的履约保函，保函金额在每批合同设备通过初步验收后自动

递减。履约保函的有效期到全部合同设备通过初步验收时止。

5.26.2卖方应按合同附件八所附的格式或买方可接受的其他格式，通过如5.26.1

款所述的银行，向买方提供预付款保函。

5.26.3卖方应在每次设备初步验收证书签发前用按照合同附件九所附的格式，向

买方提供由5.26.1中所述银行出具的质量保函，保函金额为该次验收设备

价格的5%。质量保函有效期至该次验收设备的质量保证期结束。

5.26.4如卖方未能履行合同规定的任何义务，买方有权从相应保函中得到补偿。

5.26.55.26中规定的各项保函将在不晚于卖方按合同的规定完成了全部的责任，

包括任何保证义务后的30天内，由买方无息退还给实力。

5.27争议的解决

5.27.1买卖双方应通过友好协商，解决在执行本合同中所发生的或与本合同有关

的一切争议。如从协商开始30天内仍不能解决，双方可将争议提交市仲裁

委员会进行仲裁。

5.27.2仲裁裁决应为最终裁决，对双方均具有约束力。

5.27.3除上述仲裁裁决中另有规定外，仲裁费、律师费、财产保全等费用均应由

败诉方负担。

5.27.4在仲裁期间，除正在进行仲裁的部分外，本合同的其它部分应继续执行。

5.28违约终止合同

5.28.1当发生下列情况时，在买方对卖方违约而采取的任何补救措施不受影响的

情况下，买方可向卖方发出书面通知书，提出终止部分或全部合同。

(1)如果卖方未能在合同规定的期限或买方同意延长的期限内提供部分或全

部合同设备和服务；或

(2)如果买方认为卖方在本合同的竞争或履行中有腐败和欺诈行为。为此，定

义如下：

“腐败行为”是指提供、给予、接受或索取任何有价值的东西来影响买方和

/或买方人员在采购过程或合同实施过程中的行为；和

“欺诈行为”指为了影响采购过程或合同实施过程而谎报事实，损害买方的

利益。

5.28.2如果买方根据上述第5.28.1条的规定，终止了全部或部分合同，买方可以

依其认为适当的条件和方法购买与未交合同设备类似的合同设备，卖方应

对购买类似合同设备所超出的那部分费用负责。但是，卖方应继续执行合

同中未终止的部分。

5.29破产终止合同

5.29.1如果卖方破产或无清偿能力，买方可在任何时侯以书面形式通知卖方终止

合同而不给卖方补偿。该终止合同将不损害或影响买方已经采取或将要采

取的任何行支或补救措施的权力。

5.30便利终止合同

5.30.1买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知全部或部分终止

合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，合同终止的程度，

以及终止的生效日期。

5.30.2对卖方在收到终止通知后30天内已完成并准备装运的合同设备，买方应按

原合同价格和条款予以接收。对于剩下的合同设备，买方可：

(1)让任一部分按照原来的合同价格和条款来完成和交货；和/或

(2)取消该剩下的合同设备，并按双方商定的金额向卖方支付部分完成的合同

设备和服务以及卖方以前已采购的材料和部件的费用。

5.31转让和分包

5.31.1除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同义

务。

5.31.2未经买方同意，卖方不得改变合同附件一规定的合同设备的来源地和制造

厂。

5.31.3不允许对合同设备再分包。

5.32通知

5.32.1任何一方根据合同对另一方进行通知，以及收到通知一方的确认均应采用

书面形式（信函或传真等），并按合同规定的地址递交。

5.32.2通知以到达之H或通知生效之日起生效，以较迟之日期为准。

5.33备品备件

5.33.1卖方提供买方要求的有关合同项下由卖方制造的备品备件的材料和信息。

5.33.2备品备件应与合同设备分开独立包装。包装箱上应清楚注明标记。

5.33.3所有备品备件在提供给买方之前应系上标签，标签上应注明上述有关备品

备件的说明。

5.33.4在全部合同设备最终验收后5年内，买方将选择附件一中一定数量和品种

的备品备件，采购价格应参考附件一价格表中的价格给予优惠。如在此期

间卖方或其他制造厂欲停止制造某些备品备件，卖方应提前3个月通知买

方，以便买方有足够时间可以最后选购一些备品备件。卖方还应将停止生

产的备品备件的全套制造技术图纸免费提交给买方。

5.34合同文件或资料的使用

5.34.1卖方未经买方事先书面的同意，不得把合同、•今同条款或由买方或以买方

的名义提供的任何规范、图纸、样品或资料向卖方为履行合同而雇佣人员

以外的其他任何人泄露，即使是对上述雇佣人员也应在对外保密的前提下

提供，并且也只限于为履行合同所需的范围。

5.34.2除为履行合同的目的以外，卖方未经买方事先书面同意不得利用第5.34.1

条中所列举的文件或资料。

5.34.3第5.34.1条中所列举的任何文件，除合同文件本身外，均属于买方的财产,

当买方提出要求时，卖方应在合同履约完成后将上述文件（包括所有副本）

退还给买方。

5.35合同语言

5.35.1本合同语言采用中文。除特别说明外，所有合同文件及往来文件均应为中

文或附有中文译文的其它文件(包括外文文献和与引进技术有关的文件)。

5.36适用法律

5.36.1本合同依照中华人民共和国的相关法律进行解释。

5.37合同生效及其他

5.37.1合同的生效日期以下列事件最晚发生者为准：

(1)双方授权代表在合同文件上签字、盖章；

(2)买方收到卖方按5.26规定提供的履约保函。

5.37.2本合同有效期至双方均已完成合同项下各自的义务。

5.38变更指令

5.38.1买方可在任何时候按第5.32条规定以书面方式通知卖方在合同范围内变

更下列各项中的一项或多项：

(1)合同设备的图纸、设计或技术条款；

(2)运输或包装的办法；

(3)交货地点及交货进度；

(4)卖方提供的服务。

5.38.2如果由丁上述变更引起卖方执行合同中的任何部分义务的费用或所需时

间的增减，应对合同价格和/或供货进度作合理的调整，并相应修改合同。

卖方根据本条款提出的任何调整要求必须在卖方接到买方的变更指令以

后30天内提出，否则，买方的指令和规定将是最终的。如果在买方接到卖

方的调整要求后30天以内买卖双方不能达成协议，卖方将按照买方的变更

指令进行工作。

5.38.3如果卖方对于因5.38.1所产生的变更有任何合同价格的调整要求时，在用

书面方式向买方提出这种要求的同时，还应同时提交如下详细的完整资

料：

(1)买方所发出的要求变更的正式书面通知或指令；

(2)列明了变更项目所包含的所有细项的详细报价清单，说明各个变更细项的

数量、种类或规格、单价、合价等；

(3)所列出的变更细项逐一说明其报价依据；

(4)为实施变更项目所完成的相关技术资料，包括但不限于设计图纸、计算书、

试验或检验报告等；

(5)实施变更项目实际已发生费用的证明资料(如果有)，如所投入人力和物力

的真实有效记载、为变更项目采购原材料或其他物资、器件的原始发票复

印件或税票等。

如果卖方没有按二述要求及时提交完整真实的资料•，买方就有充分的理由

拒绝卖方对变更的价格调整要求，所产生的后果由卖方承担责任，并且卖

方应按买方的要求在规定的时限内完成买方所要求的变更。

5.39合同修改

除第5.38条的规定之外，对合同条款作出任何改动或偏离，均须买卖双方

授权代表签署书面的合同修改文件后生效。

5.40法定地址

买方：卖方：

地址：地址：

传真：传真：

电话：电话：

附件七履约保函

出具日期：

致：

第号合同的履约保函

此保函是为（以下称卖方）根据年月

日签订的号合同为项目（以下称项目）向贵方

提供履约保函。

我行，银行（以下称银行）及其继承人和受让人在此无条件地，不可撤

销地保证无追索地支付相当于合同价格10%的金额人民币，并就

此立约保证同意：

（A）贵方认为卖方没有忠实地履行任何的合同文件和在其后达成的同意修改，补

充，增加和变更，包括替换和/或修复有缺陷的货物的协议（以后称违约），而

不管卖方反对，银行应按贵方书面报告说明卖方违约的通知及所提要求，立即

按贵方所提的不超过上述累计总额的金额，以上述通知中规定的方式支付贵

方。

（B）这里所说的任何支付均免于扣除当时和以后的任何税费、关税、费用，无论什

么性质的和无论何人强加的扣除和扣缴。

（C）本保函的各项条款构成本行无条件的，不可撤销的直接义务，合同条款的任何

更改，经贵方允许的时间上的任何变动及其它宽容或让步，或者贵方发生的可

能免除本行责任的任何吮忽或具它行为，均不能解除本行的责任。

（D）木保函的总金额随每批设备的初步验收结束递减，有效期直至最后一批合同

设备通过初步验收。

____________________（出具行名称）