股权转让合同纠纷起诉状(范本)

股权转让合同纠纷起诉状(范本)合同编号：__________原告：__________(姓名/名称)地址：__________法定代表人/负责人：__________联系电话：__________委托代理人：__________律师执业证号：__________被告：__________(姓名/名称)地址：__________法定代表人/负责人：__________联系电话：__________一、诉讼请求1.确认被告违反股权转让合同约定的行为构成违约；2.被告向原告支付违约金人民币_______元；3.被告承担本案的全部诉讼费用。二、事实与理由（一）案件事实2.本协议第_______条明确约定：被告应在协议生效后_______日内将目标公司股权转让给原告，并办理完毕股权变更登记手续。3.本协议第_______条约定：如被告违反本协议的约定，应向原告支付违约金人民币_______元。4.本协议第_______条约定：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。5.原告按照本协议约定履行了支付股权转让款的义务，但被告未按照本协议约定办理股权变更登记手续，构成违约。（二）法律依据1.《中华人民共和国合同法》第_______条规定：“当事人应当履行合同的约定。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”3.《中华人民共和国民事诉讼法》第_______条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方可以请求履行，也可以请求赔偿损失。”三、诉讼请求的事实与理由1.被告未按照本协议约定办理股权变更登记手续，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第_______条的规定，原告有权要求被告承担违约责任。2.根据本协议第_______条的约定，被告应向原告支付违约金人民币_______元。原告请求被告支付违约金符合本协议约定及法律规定。3.原告为维护自身合法权益，依法向人民法院提起诉讼，请求法院依法判决。四、证据1.《股权转让协议》；2.原告支付股权转让款的凭证；3.被告未办理股权变更登记的相关证据；4.其他支持原告诉讼请求的相关证据。五、诉讼费用本案的全部诉讼费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费等，由被告承担。六、法律适用及管辖1.本协议的签订地、履行地均为中华人民共和国_______省/市/自治区，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第_______条的规定，本案应由签订地/履行地人民法院管辖。2.本协议适用中华人民共和国法律。七、授权及送达1.原告授权委托代理人__________为本案的诉讼代理人，代理本案的一切诉讼行为。2.原告及委托代理人保证提供的诉讼材料真实、合法、有效，并承担相应的法律责任。3.本起诉状及相关证据材料已通过合法途径送达被告。八、附则1.本起诉状的附件与具有同等法律效力。2.本起诉状的复制件与原件具有同等法律效力。原告（签名/盖章）：日期：_______年_______月_______日注意事项：1.合同条款明确：确保合同中的股权转让比例、金额、支付方式、期限、违约责任等关键条款表述清晰、具体，避免含糊不清的表述。2.法律适用：明确合同适用的法律，以及合同签订地、履行地和管辖法院，以确保合同纠纷的解决有明确的法律依据和司法管辖。3.授权委托：如需委托代理人进行诉讼，应提前授权并明确代理权限。4.证据保存：妥善保存与股权转让相关的所有文件和证据，包括合同、支付凭证、未履行合同的证明等。5.合同变更：如合同内容需要变更，必须通过书面形式，并由双方签字或盖章确认。6.合同解除与终止：明确合同解除或终止的条件和程序，以及相应的法律后果。解决办法：1.协商解决：在发生纠纷时，尝试与对方协商，达成和解。2.调解：如协商不成，可请求相关调解机构进行调解。3.仲裁：根据合同约定，可选择仲裁方式解决纠纷。4.诉讼：如调解和仲裁均无法解决问题，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。关键词语的法律名词解释：合同违约：指合同当事人未能按照合同约定履行其义务的行为。违约责任：指因违约行为而产生的民事责任，包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。股权转让：指公司股东将其所持有的股权转让给他人的行为。股权转让协议：指双方就股权转让达成一致意见的书面协议。诉讼费：指当事人为提起诉讼而向人民法院支付的费用。保全费：指为保障诉讼顺利进行，对被告财产采取保全措施所需支付的费用。执行费：指法院执行判决、裁定所需支付的费用。授权委托：指当事人委托他人代理其诉讼行为的行为。管辖权：指法院对某一案件行使审判权的权力。法律效力：指法律规范所具有的约束力和执行力。特殊应用场合：1.创业公司股权转让：补充条款：考虑到创业公司的不确定性，可以增加一条关于业绩承诺和回购权的条款。例如：“若目标公司在_______年内未能实现约定的业绩目标，股东会同意按照原价或双方协商的合理价格回购原告所持有的股权。”2.家族企业内部股权转让：补充条款：考虑到家族成员间的特殊关系，可以增加一项关于家族成员优先购买权的条款。例如：“在股权转让过程中，其他家族成员享有优先购买权，被告应在转让给第三方前，先向家族成员发出购买邀请。”3.上市公司股权转让：补充条款：由于上市公司的股权转让涉及众多股东利益，可以增加一条关于信息披露的条款。例如：“被告应在股权转让达成协议后_______日内，按照证券法规要求，向公众披露股权转让的相关信息。”4.跨国公司股权转让：补充条款：考虑到跨国法律环境的复杂性，可以增加一项关于国际法律适用和争议解决的条款。例如：“若本合同项下的股权转让涉及跨国法律问题，双方同意适用_______国的法律，并选择_______国的法院作为争议解决机构。”合同所需附件列表：1.股权转让协议的原件或复印件2.原告支付股权转让款的银行转账凭证或收据3.目标公司的营业