《投资银行学》课件-第三章 上市公司再融资

第三章上市公司再融资【学习章节】

第一节上市公司发行新股

第二节定向增发与公开增发

第三节上市公司发行可转换债券

第四节上市公司发行可分离债券

第五节上市公司发行可交换债券本章提要本章讲的上市公司再融资是指在资本市场上的股权融资方式，首先分析上市公司再融资的概念，然后介绍配股、增发、可转债、可分离债、可交换债，最后讨论各融资方式的优缺点。重点与难点重点掌握上市公司资本市场再融资的主要方式掌握比较配股与增发的异同掌握比较定向增发与公开增发的异同了解可转换债、可分离债、可交换债的特点难点在于理解可转换债、可分离债等的优缺点本章学习思路导图

第三章上市公司再融资

【学习目标】

本章通过对上市公司再融资方式进行分析，理解上市公司再融资的有关概念，重点要掌握上市公司发行新股的方式，难点在于理解配股、增发、可转债、可分离债、可交换债的适用对象以及各融资方式的优缺点。案例导入第三章上市公司再融资

案例导入第三章上市公司再融资

3.1.1配股3.1.2增发3.1.3增发与配股的比较第一节上市公司发行新股

上市公司再融资的方式包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权方式的再融资，具体包括发行新股、可转债、可分离债券和可交换债，由于后三种债券具有股权融资的部分性质，故放在本章一起讨论。上市公司发行新股分为配股和增发两大类，其中增发又分为公开增发与定向增发。第一节上市公司发行新股一、配股

1.配股的定义配股是指对原股东按照行业惯例以不超过10:3的比例进行优先配售公司股票的行为。上市公司原股东享有优先配股权，可自由选择是否参与配股。

第一节上市公司发行新股一、配股

2.配股的认购办法

第一节上市公司发行新股一、配股3.配股的优缺点分析优点：（1）由于配股操作并不涉及新股东的引入，所以审批难度低，发行风险较小，审核及发行周期较短；（2）对发行价格无明确限制，主观性较强，通常配股价格与市场价格有较大折扣，叫做折价销售；（3）对募集资金投资项目要求较低，可将较高比例资金用于补充流动资金；（4）认配股份无锁定期；（5）配股适合大股东有能力认购且主要股东对现有持股比例认可的情况。缺点：（1）配股与投资风险；（2）配股与资产流失；（3）配股与市盈率。第一节上市公司发行新股2001年8月，哈药集团实施10配3股的配股方案，由于市道低迷，其12.50元的配股价远高于当时的市价，因此有多达6832万余股由承销团包销，其主承销商南方证券由此成为公司第二大股东，南方证券被套资金8.5亿元。之后，南方证券又不断投入资金自救，2004年哈药集团(600664)的半年报显示，南方证券居然持有公司60.92%的股权，也就是说，共持有哈药集团流通股75662.98万股，占公司流通股本的93.38%，流通市值超过40亿元。补充案例：南方证券折戟哈药配股二、增发增发新股就是在公司IPO以后，再次向市场发行股票的行为。其分为两种类型，向特定的高净值人群发行股票称为定向增发，向全体社会公众再次发行股票称为公开增发。三、增发与配股的比较（1）在发行程序和便利性上，因配股在审批上较增发更为宽松，程序更加简便，故配股被认为是公司再融资的优先方式。（2）在发行定价上看，配股在定价上有更大的主观性，采用现行股价折扣法确定，不一定反映市场的真实情况。而增发更加贴近于市场，尤其是公开增发。（3）因为配股一般要求不高于10:3比例，因此募集资金相比增发来说有限，募集的资金有利于上市公司增强流动性等。第一节上市公司发行新股三、增发与配股的比较

从表3-1统计结果显示，定向增发占A股再融资金额的比重越来越大；根据历年统计数据，从2009年开始，定向增发成为融资金额最大的再融资方式。公开增发占比很小；配股占比较小且波动很大；可分离债近年没有发行；可交换债发行量逐渐攀升，可见有其独到之处。第一节上市公司发行新股第二节定向增发与公开增发3.2.1定向增发3.2.2公开增发3.2.3定向增发和公开增发的比较3.2.4上市公司发行新股的条件一、定向增发

定向增发也称为“非公开发行股票”，即向符合条件的少数投资者非公开发行股份的行为，根据证监会规定要求定向增发融资规模不得超过现有市值的20%，主板、中小板发行对象不得超过10名，创业板发行对象不得超过5名，且前次募集资金要求基本用尽，资产负债率不能低于45%。定向增发的“一简三低”的优点：审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。定向增发一般与上市公司的财务战略有关（如下图）。第二节定向增发与公开增发一、定向增发

第二节定向增发与公开增发第二节定向增发与公开增发1.引入战略投资者

2.为产业项目融资

3.资产重组型定向增发

4.股权激励计划

第二节定向增发与公开增发5.引入财务投资者

6.调整股东持股比例

第二节定向增发与公开增发二、公开增发依据《上市公司证券发行管理办法(2017最新)》等规定，采取公开发行方式向不特定对象发行股票并在交易所上市的融资方式，属于上市公司再融资方式的一种。

其产品特点：（1）发行定价市场化；（2）增发的股份无锁定期；

（3）募投项目要求严格。

第二节定向增发与公开增发三、定向增发和公开增发的比较

第二节定向增发与公开增发四、上市公司发行新股的条件1.证监会对上市公司发行新股的要求

（1）上市公司的组织机构健全、运行良好，公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（2）上市公司的盈利能力具有可持续性；（3）上市公司的财务状况良好，符合相关规定；

（4）对上市公司募集资金的数额和使用有着具体规定。2.关于配股的规定

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。第二节定向增发与公开增发四、上市公司发行新股的条件3.关于公开增发的规定

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。4.关于定向增发的规定

定向增发的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第二节定向增发与公开增发5.非公开发行股票的相关规定

（1）发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%；（2）发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人等认购的股份，36个月内不得转让；（3）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定6.上市公司不得公开发行证券的规定第二节定向增发与公开增发第三节上市公司发行可转换债券3.3.1可转换债券的定义3.3.2可转换债券的特点3.3.3可转换债券的条款3.3.4适用对象和发行条件一、可转换债券的定义可转债同时具有债权和期权特性，可转债是在公司债券的基础上，附加了一份期权。持有可转债的投资者可在一定条件下将债券转换成股票，或持有到期要求公司还本付息。

第三节上市公司发行可转换债券二、可转换债券的特点（1）降低利息支出；（2）发行条款设计自由；（3）发行风险较低；（4）融资效率高；（5）可转换债券的转换价格一般高于股票现价。三、可转换债券的条款

1.基本条款

与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。根据《上市公司发行证券管理办法(2017最新)》，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。第三节上市公司发行可转换债券2.转换条款

（1）初始转股价格；（2）有效期限和转换期限；（3）转换比例或转换价格；（4）赎回条款与回售条款；（5）转换价格修正条款。四、适用对象和发行条件（1）最近3个会计年度加权平均ROE不低于6%；（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。第三节上市公司发行可转换债券公司发行可转换债券的原因及意义原因

当公司准备发行证券筹集资金时，可能由于市场条件不利，不适宜发行普通股票，可能由于市场利率过高，发行一般信用债券必须支付较高利息而加重公司的利息负担，也可能由于公司正面临财务或经营上的困难，投资者对其发行的普通股票和一般公司债券缺乏信心，此时，公司为降低发行成本，及时募集所需资金，可发行可转换证券。

另外，很多国家的法令禁止商业银行和其他金融机构投资普通股票，而可转换证券属于债券或优先股，特别是可转换债券，不在禁止范围内。发行公司为吸引这些大机构投资者，也为了满足他们资产组合和享受普通股增值收益的需要，发行可转换证券。意义

对公司而言，可转换证券不仅以它较低的利率或优先股股息率为公司提供财务杠杆，且今后一旦转换成普通股票，就能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化为长期股本，又可节省股票发行费用。同时投资者转股成功，较高的转股价又为公司减轻了股权稀释的压力。对投资者来说可转换证券的吸引力在于，当股票市场疲软或发行公司财务状况不佳、股价低迷时，可以得到稳定的债券利息收入并有本金安全的法律保障，或是得到固定的优先股股息；当股票市场趋于好转或公司经营状况有所改观、股价上扬时，又可享受普通股股东的丰厚股息和资本利得。所以当投资者对公司股票的升值抱有希望时，愿意以接受略低的利率或优先股股息率为代价而购买可转换证券。公司发行可转换债券的原因及意义第四节上市公司发行可分离债券3.4.1可分离债券的定义3.4.2可分离债券的特点3.4.3可分离债券的发行条件3.4.4可分离债券与可转换债券的差异3.4.5可分离债券的具体操作3.4.6可分离债券的暂停发行一、可分离债券的定义在可转债的发展过程中，其持有人越来越偏好其债性，导致其流通性下降，股性的一面不能实现，可分离债在这个背景下应运而生。分离交易的可转换债券是指认股权和债券分离交易可转债，由公司债券和股票权证组成，简称分离交易可转债。分离交易可转债的债券期限最短为一年，认股权证期限最短为六个月。由于权证产品在市场上引起的种种风波，自2008年开始证监会停止审批可分离债，虽然证监会目前没有明确发文停止这一品种，但投行内部已被明确告知不推荐发行可分离债。第四节上市公司发行可分离债券二、可分离债券的特点（1）有利于上市公司降低利息支出；（2）提高发行者的融资效率；（3）资本市场接受程度高；（4）发行风险较低；（5）募集资金投资方向比较灵活；（6）满足投资者偏好。

发行可分离债的好处为：（1）公司债券加上认股权证捆绑发行，将大大提高公司债券的吸引力，降低公司债券的发行成本；（2）通过分拆交易，可分离债带来两种完全不同的产品，可以满足不同投资者的偏好，完善了市场的流动性；（3）可分离债既可满足上市公司筹资需求，又能发挥市场对募集资金使用的监督作用。第四节上市公司发行可分离债券三、可分离债券的发行条件（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（5）分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易；（6）分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。第四节上市公司发行可分离债券三、可分离债券的发行条件（7）发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定；（8）认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例；（9）认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；（10）认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；（11）认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间；（12）募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。第四节上市公司发行可分离债券四、可分离债券与可转换债券的差异（1）债券和权证是否可以分离交易；（2）债券的发行利率（发行人成本）。可分离债定价分为两种定价方式：认股权证和公司债券分别作价与一起作价（相当于购买公司债券附赠认股权证）；（3）认股方式。当可分离债投资者行使认股权时，必须再缴股款；可转债投资人则不需要；（4）行权的强制性。可分离债一般没有任何强制投资者行权的条款，而可转债可采用可赎回条款强制投资人行权；（5）产品存续期（债券约定的债权债务持续的时间）。可转债产品的存续期与自己的转股期限相同，而可分离债的认股期限和产品存续期可以不同。第四节上市公司发行可分离债券五、可分离债券的具体操作（1）一级市场申购主打权证。可分离债可分离成纯债和认购权证两部分，与市场上其它的交易品种，如一般的可转债所不一样的是，纯债与认购权证这两个部分可以分开进行交易；（2）稳健投资可选纯债部分投资。可分离债中的纯债部分为喜好低风险的投资者提供了一个较优的投资渠道。分离债拆分后的债券与企业债相似，但其收益率远远高于国债和企业债。原因在于，由于可分离债无银行担保，保险资金不能投入，流动性较差，交易价格会出现一定的流动性折价。六、可分