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文档简介

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鉴于：

甲方（以下简称“转让方”）系一家在中国合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有以下所列之全部资产及负债；

乙方（以下简称“受让方”）系一家在中国合法成立并具有完全民事行为能力的法人或其他组织，具备收购甲方全部资产的资格和能力；

双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经充分协商，就甲方将其全部资产及负债转让给乙方之事宜，达成如下协议：

一、转让标的

1.1甲方将其拥有的全部资产及负债（以下统称“转让标的”）转让给乙方，具体包括：

（1）甲方名下的土地使用权、房屋所有权、机器设备、知识产权等有形及无形资产；

（2）甲方对外享有的债权、投资权益等权益；

（3）甲方对外承担的债务、义务等负债。

1.2甲方承诺，在本协议签订之日起至转让完成日止，甲方不得将其名下任何资产或负债进行转让、抵押、质押、出租、赠与或设定任何第三方权利。

二、转让价格及支付方式

2.1双方同意，转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整），以下简称“转让款”。

2.2乙方应按照以下支付方式向甲方支付转让款：

（1）本协议签订之日起【】日内，乙方向甲方支付转让款的【】%；

（2）甲方完成转让标的交付手续后【】日内，乙方向甲方支付剩余的转让款。

三、转让标的的交付及过户

3.1甲方应在本协议签订之日起【】日内，将转让标的交付给乙方，并协助乙方办理相关过户手续。

3.2甲方应保证转让标的的权属清晰，不存在任何权利瑕疵、争议、诉讼、仲裁等法律纠纷。

3.3乙方在接收转让标的后，应依法办理相关变更登记、过户手续，费用由乙方承担。

四、陈述与保证

4.1甲方承诺，本协议所涉及的转让标的信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏等情形。

4.2乙方承诺，其具备受让转让标的的资格和能力，且受让行为符合相关法律法规及公司章程的规定。

五、税费承担

5.1双方同意，因本次转让所产生的税费、手续费等费用，按照国家相关法律法规的规定，由双方各自承担。

六、违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失。

6.2甲方未按约定完成转让标的交付的，乙方有权要求甲方继续履行交付义务，并支付逾期交付违约金。

6.3乙方未按约定支付转让款的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付逾期付款违约金。

七、争议解决

7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

八、附件

8.1本协议附件包括但不限于以下文件：

（1）甲方法定代表人身份证明及授权委托书；

（2）乙方法定代表人身份证明及授权委托书；

（3）转让标的具体清单；

（4）其他双方认为需要作为附件的文件。

九、其他约定

9.1本协议一式两

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