跨国并购合同的示范文本

跨国并购合同的示范文本合同编号：__________甲方（并购方）：全称：____________________地址：____________________法定代表人：____________联系电话：____________电子：____________乙方（被并购方）：全称：____________________地址：____________________法定代表人：____________联系电话：____________电子：____________鉴于：1.甲方为一家依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有独立法人资格，具备履行本合同项下义务的能力；2.乙方为一家依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有独立法人资格，具备履行本合同项下义务的能力；3.双方均希望通过本合同实现甲方对乙方的并购。基于上述情况，双方达成如下协议：第一条定义1.1“并购”指甲方依法取得乙方全部或部分股权、资产或其他权益，使乙方成为甲方控制的子公司、分支机构或其他形式的附属机构的行为。1.2“目标公司”指甲方并购的乙方。1.3“并购协议”指甲方与乙方签署的关于并购的协议，包括但不限于本合同。第二条并购标的（1）乙方持有的目标公司______%的股权；（2）乙方拥有的目标公司的全部或部分资产；（3）乙方享有的目标公司的其他权益。2.2双方确认，并购标的的转让价格、支付方式及支付期限等事项，另行签订《并购协议补充条款》。第三条并购程序3.1甲方应在本合同签订后______个工作日内，按照相关法律法规的规定，向有关政府部门办理并购审批手续。3.2乙方应在甲方办理完毕并购审批手续后______个工作日内，按照本合同约定的条件，向甲方交付并购标的。3.3双方应共同努力，确保并购的顺利进行，包括但不限于提供必要的文件、资料、信息等。第四条保证与承诺4.1甲方保证：（1）甲方具备签署本合同及履行本合同项下义务的合法资格和权限；（2）甲方将按照本合同的约定，及时足额支付并购款项；（3）甲方在并购过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法行为。4.2乙方保证：（1）乙方具备签署本合同及履行本合同项下义务的合法资格和权限；（2）乙方所提供的并购标的权属清晰，不存在任何争议；（3）乙方在并购过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法行为。第五条违约责任5.1任何一方违反本合同的约定，导致本合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为本合同总金额的______%。5.2双方因不可抗力导致本合同无法履行或部分无法履行，不承担违约责任。第六条争议解决6.1双方因履行本合同发生的任何争议，应通过友好协商解决。6.2如协商无果，任何一方均有权将争议提交至______仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第七条其他条款7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。7.2本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。7.3本合同一式两份，双方各执一份。甲方（并购方）：____________________乙方（被并购方）：____________________签订日期：______年______月______日甲方（并购方）：____________________乙方（被并购方）：____________________注意事项：1.合法资格与权限：确保双方均具有签署和履行合同的法律资格和权限，包括但不限于法人资格、授权委托等。2.权属清晰：并购标的的权属必须清晰，不存在任何争议或瑕疵，以保证交易的合法性。3.审批手续：遵守相关法律法规，及时办理并购审批手续，确保并购行为的合法性。4.并购协议补充条款：并购价格、支付方式等关键条款应在补充协议中明确，以避免未来的争议。5.保证与承诺：双方应保证其陈述的真实性，履行合同项下的承诺。6.违约责任：明确违约责任和违约金的具体数额，以保障双方权益。7.争议解决：约定争议解决的方式和地点，以便在发生争议时能够迅速有效地解决。解决办法：1.友好协商：在争议发生时，尝试通过友好协商解决。2.仲裁：如协商无果，可根据合同约定，将争议提交至指定的仲裁委员会进行仲裁。关键词语的法律名词解释：并购：指一方通过购买另一方的股权、资产或其他权益，实现对另一方的控制或影响力。股权：指股东在公司中所持有的所有权份额，通常以股票的形式表现。资产：指公司拥有或控制的资源，包括有形资产和无形资产。权益：指公司或个人所享有的法律上承认的权利和利益。合法资格：指个人或单位根据法律规定，具有进行某项法律行为的资格。授权委托：指一方授权他方以自己的名义代表自己实施法律行为。瑕疵：指事物的缺陷或不完善之处，在法律上通常指权利或财产的缺陷。审批手续：指根据法律规定，必须向有关政府部门报批或备案的手续。补充协议：指在主合同之外，双方为明确某些事项而签订的书面协议。违约责任：指合同当事人因违反合同义务所应承担的法律责任。仲裁：指双方将争议提交给仲裁机构，由仲裁机构作出的具有法律效力的裁决。特殊应用场合及补充条款：1.场合：跨国文化差异较大的并购补充条款：考虑到文化差异可能带来的沟通和理解障碍，双方同意在合同执行期间，定期举行跨文化交流培训，促进双方团队的相互理解和协作。"鉴于双方文化背景的差异，我们特别约定，甲方和乙方将在合同执行期间，共同组织至少每季度一次的跨文化交流活动，以加强双方团队之间的了解和沟通。"2.场合：涉及敏感技术和商业秘密的并购补充条款：为了保护双方的技术和商业秘密，双方需要在合同中明确保密条款。"鉴于本次并购涉及敏感技术和商业秘密，我们特别约定，双方在并购过程中及并购完成后，均应严格保密对方的非公开信息，除非得到对方的书面同意。"3.场合：并购涉及多个国家和地区的法律法规补充条款：考虑到不同地区的法律要求，双方应明确法律适用和合规责任。"鉴于并购活动涉及多个国家和地区的法律法规，我们特别约定，双方将各自负责在其所在地区遵守相关法律法规，并确保并购活动符合当地法律要求。"合同所需附件列表：1.双方的营业执照副本"附件一：甲方和乙方的营业执照副本，以证明双方的合法经营资质。"2.并购标的的详细资料"附件二：并购标的的详细资料，包括但不限于资产清单、股权结构、财务报表等。"3.双方的授权委托书"附件三：双方授权代表的委托书，以证明其有权签署和执行本合同。"4.法律意见书"附件四：法律意见书，由双方认可的律师事务所出具，确认并购活动的合法性。"5.保密协议"附件五：