公司合并吸收转让的协议书范本

公司合并吸收转让的协议书范本

本协议由以下各方于2023年12月21日签订：

甲方（合并方）：XX有限公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：张三

联系电话：139XXXXXXX

乙方（被合并方）：YY有限公司

地址：XX省XX市YY区YY路YY号

法定代表人：李四

联系电话：138XXXXXXX

鉴于甲方与乙方均为依法注册成立的公司，甲方拟吸收合并乙方，乙方同意被甲方吸收合并，双方经协商一致，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议：

第一条合并方式

1.1本次合并采用甲方吸收乙方的方式进行，合并完成后，甲方继续存续，乙方解散并注销。

1.2合并完成后，乙方的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利义务均由甲方承继。

第二条合并基准日

2.1本次合并的基准日为2023年12月31日。

第三条资产评估

3.1双方同意，以合并基准日为评估基准日，对乙方的资产进行评估。

3.2资产评估工作由双方共同指定的具有相应资质的评估机构进行。

3.3评估结果作为确定合并对价的依据。

第四条合并对价

4.1根据评估结果，甲乙双方确定合并对价为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

4.2合并对价由甲方以现金方式支付给乙方。

第五条支付方式及时间

5.1甲方应于合并协议生效之日起十个工作日内支付合并对价的50%，即人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。

5.2剩余合并对价人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）应于乙方完成解散注销手续之日起十个工作日内支付。

第六条债权债务处理

6.1合并完成后，乙方的所有债权债务均由甲方承继。

6.2乙方应在合并基准日前妥善处理完毕所有未了结的债权债务事宜，并提供相关证明材料给甲方。

第七条业务及人员安排

7.1合并完成后，乙方的业务由甲方统一管理。

7.2乙方的员工由甲方根据业务需要进行合理安置。

第八条合并程序

8.1甲方应召开股东会，审议通过本次合并事宜。

8.2乙方应召开股东会，审议通过本次合并事宜。

8.3双方应按照相关法律法规的规定，办理合并所需的各项审批、登记手续。

第九条保密条款

9.1双方应对本次合并事宜保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

9.2保密义务在合并完成后仍然有效。

第十条违约责任

10.1如一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

10.2违约责任的具体承担方式由双方协商确定。

第十一条不可抗力

11.1如因不可抗力导致本协议无法履行或部分履行，受影响一方应及时通知对方，并提供相应证明材料。

11.2双方应根据不可抗力的影响，协商确定是否解除或变更本协议。

第十二条争议解决

12.1本协议的订立、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

12.2双方因履行本协议所发生的一切争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条协议的变更和解除

13.1本协议的任何变更和补充均须双方协商一致，并以书面形式确定。

13.2双方协商一致，可以解除本协议。

第十四条其他

14.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

14.2本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：XX有限公司

法定代表人（