公司并购股权转让协议书要求说明

公司并购股权转让协议书要求说明第一章合同双方及标的1.1合同双方1.1.1出让方（以下简称“甲方”）：_______1.1.2受让方（以下简称“乙方”）：_______1.2标的概述1.2.1标的股权：甲方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）_______%的股权。1.2.2目标公司：全称_______，注册地为_______，法定代表人为_______。1.2.3目标公司经营范围：_______。1.3交易价格及支付方式1.3.1交易价格：人民币_______元整（大写：_______元整）。1.3.2支付方式：a)乙方应在本协议生效后_______个工作日内向甲方支付_______%的股权转让款，即人民币_______元整；b)剩余的_______%股权转让款，乙方应在目标公司完成工商变更登记后_______个工作日内支付给甲方。1.4合同生效条件1.4.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。1.4.2本协议生效前，甲方应保证已取得所有必要的内部审批及外部许可。1.4.3本协议生效后，乙方应按照本协议约定支付股权转让款。第二章标的股权的转移2.1股权转移条件2.1.1甲方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵。2.1.2乙方应在支付全部股权转让款后，甲方应将股权转让给乙方。2.2股权变更登记2.2.1乙方应在支付全部股权转让款后_______个工作日内，办理目标公司的工商变更登记手续。2.2.2甲方应予以配合，提供必要的文件和资料。2.3股权转移文件2.3.1双方应签署股权转让协议。2.3.2双方应签署股权转让登记申请书等相关文件。第三章交割与过户3.1交割时间3.1.1乙方应在支付全部股权转让款后_______个工作日内完成股权交割。3.2过户手续3.2.1乙方应在交割完成后_______个工作日内办理目标公司股权过户手续。3.2.2甲方应予以配合，提供必要的文件和资料。3.3交割文件3.3.1双方应签署股权转让交割确认书。3.3.2双方应签署目标公司股权过户确认书。第四章保密条款4.1保密义务4.1.1双方对本协议内容以及与目标公司相关的商业秘密负有保密义务。4.1.2未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议内容。4.2保密期限4.2.1本保密义务自本协议生效之日起至目标公司股权转让完成之日起_______年。第五章违约责任5.1违约情形5.1.1任何一方违反本协议约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。5.2违约责任承担5.2.1违约方应承担对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失和间接损失。5.2.2违约方还应支付对方因此产生的合理费用。5.3违约金的支付5.3.1如一方违约，应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币_______元整。5.3.2除支付违约金外，违约方还应承担本协议约定的其他违约责任。第六章目标公司相关事宜6.1目标公司财务状况6.1.1甲方应向乙方提供目标公司截至本协议签订之日止的最近一个完整财年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。6.1.2乙方有权要求甲方提供目标公司自本协议签订之日起至股权转让完成之日止的财务报表，甲方应予以配合。6.2目标公司债务6.2.1甲方应保证目标公司在股权转让前不存在任何未披露的债务或潜在债务。6.2.2乙方在股权转让后，对目标公司的债务承担连带责任，但以乙方实际获得的股权转让款为限。6.3目标公司资产6.3.1甲方应保证目标公司在股权转让前对其所有资产拥有合法、完整的所有权或使用权。6.3.2乙方在股权转让后，对目标公司的资产享有合法、完整的所有权或使用权。6.4目标公司员工6.4.1甲方应保证目标公司在股权转让前已与其员工签订合法有效的劳动合同。6.4.2乙方在股权转让后，有权继续与目标公司员工签订劳动合同，并承担相应的员工福利和责任。第七章运营保障措施7.1运营承诺7.1.1甲方承诺在股权转让期间，将采取一切必要措施保证目标公司的正常运营。7.1.2乙方承诺在获得目标公司控制权后，将继续保持目标公司的稳定运营。7.2运营保障资金7.2.1乙方应在支付股权转让款的同时向甲方支付一定数额的运营保障资金，用于目标公司运营的短期资金需求。7.2.2运营保障资金的金额和支付方式由双方另行协商确定。7.3运营报告7.3.1乙方应在每个财年结束后_______个工作日内向甲方提交目标公司的运营报告，内容包括但不限于财务状况、经营成果、市场状况等。第八章股权回购条款8.1股权回购条件8.1.1在特定情况下，乙方有权要求甲方回购其所持有的目标公司股权。8.2股权回购价格8.2.1股权回购价格应根据目标公司的实际价值、市场状况等因素确定。8.3股权回购程序8.3.1乙方应在提出股权回购要求后_______个工作日内，与甲方协商确定股权回购的具体事宜。8.3.2双方应在本协议签订之日起_______年内完成股权回购事宜。第九章不可抗力9.1不可抗力定义9.1.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、行为等。9.2不可抗力通知9.2.1发生不可抗力事件的一方应在事件发生后_______小时内通知对方。9.3不可抗力处理9.3.1发生不可抗力事件，导致本协议无法履行或履行困难的，双方应协商解决。第十章其他条款10.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.2本协议的修改、补充和解释，均应以书面形式进行。10.3本协议一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。第十一章合同附件及争议解决11.1合同附件11.1.1本协议附件包括但不限于以下文件：a)目标公司财务报表；b)目标公司资产清单；c)目标公司员工名单及劳动合同；d)双方认为必要的其他文件。11.2争议解决11.2.1对于本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地的人民法院诉讼解决。第十二章合同生效及解除12.1合同生效12.1.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。12.2合同解除12.2.1在任何一方违约或出现法律规定的其他情形下，守约方有权解除本协议。12.2.2本协议解除后，双方应按照约定进行债权债务清算。第十三章合同文本及适用法律13.1合同文本13.1.1本协议的文本一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。13.2适用法律13.2.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国