法人治理结构设计

集团管控体系建设项目法人治理设计报告

某股份有限公司某集团管控项目开展的总体思路集团管控的要求集团管控体系设计治理设计组织设计配套制度及激励约束机制建设实施与改进某的战略规划某的环境约束条件集团管控的现状评估集团管控的目标本报告内容某完善法人治理结构的路径分析1某股份有限公司法人治理结构设计2某下属公司法人治理结构设计3·1-2·

某法人治理的现状·1-3·

某法人治理完善的内容·1-1·

法人治理的内涵法人治理的内涵在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系一种内部治理体制，主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的既要降低代理成本，让所有者尽可能不干预公司的日常经营，又要能保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为目标依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的强调公司的权力分配制衡机制，实现对管理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和相关利益者的权益公司治理的核心公司治理的目标本质广义的概念范畴狭义的概念范畴

法人治理结构是一种对公司进行管理和控制的机制安排，不仅规定了公司的董事会、经理层、股东以及其他利害相关者的责任和权利分配，而且明确了公司事务决策的规则和程序一、法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构法人治理的内涵二、法人治理的主要作用：法人治理主要解决两个公司发展的基本问题：解决股东与企业利益关系协调的问题：在所有权与经营权分离的情况下，如何保证公司的内部经营者不侵犯股东利益；在存在多层级委托代理的情况下，股东利益如何保证；协调企业内各利益集团的关系：对高层经营者如何建立激励约束机制，如何实现对员工的激励。法人治理的内涵三、法人治理典型模式选择：现阶段公司法人治理的模式有两种典型代表：“股东治理”模式和“共同治理”模式“股东治理”模式：追求股东利用导向，股东通过建立对经营者行为进行激励和约束的机制，使其为实现股东利益最大化而努力工作；“共同治理”模式：讲究企业是由多方组成，为了实现企业整体效率，企业不仅要重视股东利益，而且要考虑其他利益主体的利益，需要建立一个采取不同方式的对经营者的监控体系。一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的优点，并考虑本公司环境，不断修改优化而成的

法人治理的内涵四、法人治理结构的基本构成是：功能定位机构设置工作规则约束激励战略决策层——董事会、监事会战略支持及执行层——高级管理层权力层——股东大会

会议召开和运作机制；议事规则和决策程序；…委托代理公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理层某法人治理的现状一、某作为上市公司已经逐步建立了较为完善的法人治理机制

总体结论：某股份有限公司已经建立了较规范、完善的公司法人治理结构。

具体表现：

1、按照《公司法》、《证券法》等相关法规的要求设置了“三会”；

2、某股份的董事会运作规范，董事会能依法行使其权利益，决策效率和工作效率比较高；

3、董事会的董事设置和董事会、董事长的职权设置符合相关法规规范；

4、某股份也按照《上市公司治理准则》建立了完备、规范的独立董事制度及4个专业委员会；

5、某股份的监事会运作规范，监事会的人员组成及职权设置合理合法，相关议事程序合法规范；

6、某股份的“党政联席会”是集团生产经营决策的起点，将党群管理与法人治理结合，为某现阶段各项工作的顺利进行提供了保障。某法人治理的现状二、但某法人治理建设还存在一些“形备而实不至”之处

股份公司层面主要表现：“三会”职责划分没能很好理清，决策、监督及运营在某种程度上是融为一体的董事会下设的四个专业委员没有发挥实际作用监事会的作用非常有限对下属公司是以管理代替治理下属公司层面存在的主要问题：“三会”设置及运行普遍没有母公司规范经营、决策、监督在某种程度上基本融为一体某法人治理的现状

对企业的管理秩序形成影响，容易形成权责集中，无法发挥监督体制的应有作用不能有效利用外部力量治理监督公司管理内部治理结构流于形式化企业管理部分制度无法有效执行不利于对经理层建立有效的激励约束机制母子公司之间缺乏更多管控通道，不利于建立母子公司管控体系母子公司信息交流缺乏有效沟通渠道母子公司职能部门权责定位不清晰集团公司总部容易形成行政化、机关化、空心化、边缘化的问题不利于现代企业制度体系的建设，不利于企业多元扩张三、对某的发展产生了很大的影响某法人治理完善的内容一、某法人治理完善的目标

企业法人治理结构规范合理，运行高效流畅符合《公司法》要求符合《证券法》要求符合证监会、证券交易所等监管机构的相关要求治理权责划分清晰，决策、经营、监督切实分开，相互制衡符合全体股东利益确保集团公司利益最大化，符合集团管理的需要治理结构规范简化，议事流程高效，议事规则合规符合集团公司“简捷、高效、规范、受控”的管理理念某权属公司股权结构简单，法人治理应从简设置某法人治理完善的内容二、某法人治理完善的重点√－√√√√√√√控股子公司√－√√√—√√√×－√√√—√√√子公司★√×××—★★★集团公司二、董事会建设1、董事会设立2、专业委员会设立3、职能明确4、议事规则5、激励与约束机制一、股东大会建设1、股东大会设立2、职能明确3、议事规则4、激励与约束机制备注：★建设良好、×建设不够、√急待建设、－不需要建设（或不在权限范围）全资子公司—－－－－—√√√参股子公司模拟子公司某法人治理完善的内容二、某法人治理完善的重点√√√

√√√

控股子公司√√√———

√√√

———

子公司★×★—××集团公司备注：★建设良好、×建设不够、√急待建设、－不需要建设（或不在权限范围）全资子公司√√—

参股子公司模拟子公司

四、经理层建设

1、经理层职能明确

2、经理层职能划分

3、与董事会沟通三、监事会建设1、监事会设立2、职能明确3、议事规则———

某完善法人治理结构的路径分析1某股份有限公司法人治理结构设计2某下属公司法人治理结构设计3·2-2·

法人治理结构体系·2-1·

法人治理结构设计思路法人治理结构设计思路一、按照《公司法》及深圳证券交易所相关指引完善法人治理结构

1、完善治理结构设置：股东会、董事会、监事会及经理层规范运营

2、重点建设各专业委员会：提名委员会、薪酬委员会、战略委员会、审计委员会

3、完善相关权责划分，建立相互制衡机制

4、完善相关议事规则：

-股东会具体职责与议事规则

-董事局具体职责与议事规则

-总经理班子具体职责与议事规则

-党政联席会具体职责与议事规则

法人治理结构设计思路二、引入出资人概念和产权代表制度加强对权属公司的监管

1、明确集团公司产权管理的归口部门及产权代表的范围

2、清晰界定产权管理部门的主要职责：

-母子公司治理机制的建设，提出子公司法人治理建设方案

-外派产权代表库建设与管理

-对外派产权代表履职情况的监督与控制等

3、明确产权代表的权利与义务事项：

-规定权利与义务

-议事规则等

4、相关制度设计与安排法人治理结构体系一、集团公司法人治理结构

股东大会

董事会

监事会提名委员会审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会

经理层

其他职能部门

审计中心

其他职能中心

战略发展中心主要特征

法人治理结构体系1、按照上市公司对治理的要求，保持目前的“三会”设置：股东大会作为最高权力机关；董事会是公司常设的权力机构，负责决策；经营层负责经营管理；监事会作为监督机关，负责对决策事项及运营情况进行监督；形成”三权”分立状态，相互制衡，相互监督，确保公司稳健发展2、通过对专业委员会下设工作小组与相应职能部门建立联结点：将战略委员会及审计委员会的工作小组直接设置在对应职能部门，一是有利于发挥专业委员会中的专家作用，解决公司战略管理薄弱问题；二是有助于提高审计部门的独立性，同时有利于专业委员会的发挥实际效能；将提名委员会及薪酬与考核委员会的工作小组吸收相关职能部门人员构成，一方面有利于专业委员会收集一手资料信息；另一方面也有利于加强职能部门的职责；二、治理组织职责及运行方式构成、权责及运作方式保持不变1、股东会法人治理结构体系2、董事会董事会运行保持现状，即下设机构、董事会人员构成、董事会权责及董事会的运作方式保持不变，重点加强和完善建设专业委员会，提高董事会的决策能力和效率二、治理组织职责及运行方式原构成1）提名委员会-构成调整为提名委员会成员由5名董事组成，独立董事为3人没有其他规则法人治理结构体系提名委员会成员由5名董事组成，其中：内部董事2人，独立董事为3人提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任二、治理组织职责及运行方式原职责1）提名委员会-职责调整为根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议广泛的搜寻合格的董事和总经理人员的人选，并建立董事或总经理人选库对董事候选人和其他高级经理人选进行审查并提出建议对公司委派产权代表人选进行审查并提出建议董事会授权的其他事宜法人治理结构体系根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议广泛的搜寻合格的董事和经理人员的人选对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议董事会授权的其他事宜二、治理组织职责及运行方式运作方式1）提名委员会-运作方式法人治理结构体系提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选，并建立相应的人才库搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，控股股东在无充分理由和可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事或总经理人选二、专业委员会职责及运行方式原构成2）战略委员会-构成

调整为法人治理结构体系战略委员会成员由5名董事组成，至少设置1名独立董事没有制订其他规则战略委员会成员由5名成员组成：3名内部董事、2名独立董事，其中2名独立董事应为法律、市场或行业专家为避免重复决策，经理层不参与战略委员会战略委员会下设工作小组于战略发展中心，工作小组应适当引入行业专家战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任战略委员会任期与董事会任期一至，委员任期局满，连选可以连任二、专业委员会职责及运行方式原职责2）战略委员会-职责

调整为负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出规划建议，同时审核公司长期发展战略规划对《公司章程》规定董事会有权批准的重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议粘胶产业万元以上项目镁盐产业万元以上项目多元产业万元以上项目后勤产业万元以上项目对《公司章程》规定须经董事会审核后提交股东会讨论的重大投融资、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议对以上事项的实施进行跟踪检查董事会授权的其他事宜法人治理结构体系对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究，并提出建议对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议对以上事项的实施进行检查董事会授权的其他事宜法人治理结构体系二、治理组织职责及运行方式2）战略委员会-运作方式战略发展中心是战略委员会的日常工作机构战略发展中心应制定战略委员会的运行规则并经董事会批准由战略发展中心根据事项类型选择合适专家并负责召集和组织战略委员会的会议战略发展中心负责对战略委员会委员作出履职评价，并向董事会建议相关人选流程说明总经理就建议事项提出运营看法，一般不应对事项直接否决，可要求战略发展中心进行更为深入的研究评估战略委员会成员需进行书面的表决，明确提出同意或不同意的意见并说明理由战略委员会成员的表决意见应记录在案，作为评价该委员是否尽职的依据只有经战略委员会表决通过的项目，才可进入董事会讨论并表决董事长对是否批准投资项目拥有一票否决权董事会应根据战略发展中心对委员的表现做出评价并决定是否调整委员战略发展中心总经理战略委员会董事会开始进行公司战略事项研究并提出建议审核审核方案批准方案进入方案实施程序是是是否否否选择专家顾问，并组织战略委员会进行审核复议或存档复议或存档复议或存档二、治理组织职责及运行方式原构成3）薪酬与考核委员会-构成调整为由5名董事组成，其中独立董事为3人无其他规则法人治理结构体系成员由5名董事组成，其中：内部董事2人，独立董事3人薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生薪酬与考核委员会下设工作小组，由证券法规部和人力资源部相关人员组成二、治理组织职责及运行方式原职责3）薪酬与考核委员会-职责调整为委员会原职责保持不变工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面资料：提供公司主要财务指标和经营目标完成情况公司高级管理人员分管工作的权责划分提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成（率）情况提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效评价情况提供按公司业绩拟订公司薪酬和分红分配方案的设计和测算依据法人治理结构体系根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效评价负责对公司薪酬制度执行情况进行监督董事会授权的其他事宜二、治理组织职责及运行方式考评程序3）薪酬与考核委员会-运作方式法人治理结构体系公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会其它规定薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准二、治理组织职责及运行方式原构成4）审计委员会-构成审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事为3人，有一名独立董事为会计专业人士其他规则缺乏法人治理结构体系调整为审计委员会成员由5名董事组成，其中：内部董事2名，独立董事为3人，保证有一名独立董事为会计专业人士审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任审计委员会下设审计中心为日常办事机构二、治理组织职责及运行方式原职责4）审计委员会-职责调整为委员会原职责保持不变审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，处理好公司的日常审计，及时向委员会提供如下的书面资料：公司相关财务报告；内外部审计机构的工作报告；外部审计合同及相关工作报告；公司对外披露信息情况；公司重大关联交易审计报告；其他相关事宜。法人治理结构体系提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施负责外部审计与内部审计的沟通审核公司的财务信息及其披露审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计公司董事会授予的其他相关事宜二、治理组织职责及运行方式运行方式4）审计委员会-运行方式审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持审计委员会会议，对审计中心提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计中心有关成员可列席审计委员会会议法人治理结构体系二、治理组织职责及运行方式法人治理结构体系3、监事会监事会运行保持现状，即：人员构成、职责权限、向股东大会述职流程及运作方式保持不变4、经理层规范管理流程：总经理向董事会负责、副总经理向总经理负责、职能部门受分管副总领导建议各分管副总按照业务流程和行业确定各自分管事项，建立内部制衡机制（具体见组织架构设置）：分管职能部门的副总不分管产业、分管产业副总不分管职能部门建议公司副总不兼任各权属公司主要负责人（非执行董事或监事除外）法人治理结构体系三、产权代表制度建设集团权属公司治理结构股东会监事会董事会总经理随着集团权属企业的发展，部分企业已形成多元化的股权机构，因此根据《公司法》及相关法律的要求，必须逐步建立规范的治理结构集团公司针对权属公司治理面监的主要挑战，是从行政管理的方式转变为基于股权的管理，因此，下属公司治理的核心问题，是如何通过对权属公司的治理结构控制，实现集团的管理意图法人治理结构体系三、产权代表制度建设集团权属公司治理结构股东会监事会董事会总经理基于治理结构的主要控制手段对治理结构人员的控制：借鉴国有产权的管理规定，引入产权代表，签订相关协议，约定产权代表的责、权、利，建立产权管理的责任主体对治理规则的控制：最佳的治理规则应是严格按照《公司法》的相关规定，确定治理结构的职责划分及运作方式，能够最大化程度体现股东治理的要求法人治理结构体系三、产权代表制度建设产权代表制度建设的主要内容：1、产权代表范围：集团公司外派到子公司的董事长、副董事长、董事、监事长、副监事长、监事、总经理、副总经理、财务总监；对不设董事会或监事会机构的子公司，产权代表由总经理、副总经理及财务总监构成2、产权代表管理主体：集团公司的董事会是产权代表管理的权力机构、集团董事会下属提名委员会是产权代表管理的专职提名机构、证券法规中心是产权代表管理的日常机构、人力资源中心是产权代表委派的经办机构（具体权限见下页）

法人治理结构体系三、产权代表制度建设正副董事长董事总经理、副总经理财务总监监事会主席监事集团董事长推荐提名委员会推荐集团总经理集团财务总监集团监事会主席集团工会主席集团公司提名委员会统一提名集团公司董事会会议票决类别推荐者提名者选择方式产权代表委派权限法人治理结构体系三、产权代表制度建设3、产权代表任免程序:

1）提名委员会负责建立产权代表的任免资格及相关规则

2）产权代表统一由集团公司委派，产权代表的产生、聘任或解聘，由集团公司董事会讨论决定

3）集团公司证券法规中心根据产权代表任职资格建立产权代表库

4）集团公司证券法规中心根据下属子公司情况，提出委派产权代表计划

5）集团公司党群系统及人力资源中心对拟派出的产权代表组织考查，经考查合格后，向集团公司董事会提名委员会提交人选方案

6）集团公司提名委员会对人选方案进行评审和考核，检查是否符合资格要求及相关规则规定，评审通过后向董事会进行提名报批

7）集团公司董事会审批通过后，由集团公司人力资源中心及子公司相关权力机构办理聘任手续法人治理结构体系三、产权代表制度建设4、产权代表主要职责

1）依据集团公司的决定、指示和建议在任职公司股东会、董事会、监事会或总经理办公会等会议上发表意见和主张，行使表决权；产权代表在派驻子公司股东大会、董事会、监事会上对重大事项的表态、表决时，必须在公司授权范围内表达意见，不能以个人不同意见替代公司的指令、指示；

2）参与公司重大事项的审议和决策，了解和掌握任职公司经营管理状况和相关事项；

3）检查了解公司决策、经营情况；检查公司财务、账簿和文件，要求公司有关人员提供相关资料；

4）对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议。法人治理结构体系三、产权代表制度建设5、产权代表的薪酬管理规定

1）集团公司统一制订产权代表的薪酬管理办法，具体细则制订由集团公司人力资源中心拟订、薪酬与考核委员会审核、集团公司董事会批准；

2）除执行董事及经理层人员外，其他产权代表一律不得在派驻公司领取任何薪酬和津贴，统一由集团公司发放；

3）执行董事及经理层人员由集团公司统一考核，按照考核兑现结果进行薪酬发放，其他补贴统一由集团公司人力资源中心进行审核发放。法人治理结构体系三、产权代表制度建设6、对产权代表实行重大事项请示汇报制度

1）产权代表一般应根据公司的有关规定在所派往子公司召开股东大会、董事会、监事会10天前，向集团公司报告，其他重要事项应随时汇报。报告程序：报告内容以书面形式送达集团公司证券法规中心；证券法规中心负责将报告内容向董事长及相关副总经理作汇报；董事长及相关副总经理应对报告内容作出决定或授权相关人员作出决定；证券法规中心应在会议召开3天前将集团公司决定意见反馈给产权代表。随时汇报的重要事项，证券法规中心应在报告后5个工作日内将决定意见反馈给产权代表。

2）产权代表负有事后报告责任，一般在所派往子公司股东大会、董事会、监事会会议结束后5日内，将该公司生效的会议纪要、决议文本、股东大会公告内容，以及本人贯彻公司指令履行职责情况，如实完整地以书面形式交集团公司证券法规中心，由证券法规中心部门负责人进行归纳，如有不同于集团公司授权范围的情况，即向董事长和相关副总汇报。法人治理结构体系四、治理规则序号文件名称责任单位协助单位审批单位1《某产权代表管理规则》（★）证券法规中心上海视野董事会2《提名委员会议事规则》（★）证券法规中心上海视野董事会3《战略委员会议事规则》（★）证券法规中心上海视野董事会4《审计委员会议事规则》（★）证券法规中心上海视野董事会5《薪酬与考核委员会议事规则》（★）证券法规中心上海视野董事会备注：★起草△优化某完善法人治理结构的路径分析1某股份有限公司法人治理结构设计2某权属公司法人治理结构设计3·3-2·

法人治理结构体系·3-1·

法人治理结构设计思路法人治理结构设计思路

根据权属公司不同的股权结构及业务重点分类建设法人治理结构

1、多元化股权的控股公司（即有外部股东的权属公司）：根据《公司法》规定，规范设置权属公司法人治理结构

2、多元化股权的参股公司（即集团公司不占控股地位）：应积极建议按照《公司法》规定，建立健全法人治理结构

3、全资子公司：根据业务大小，简化设置法人治理结构，侧重董事会建设

4、非法人二级单位：模拟法人治理结构进行管理

法人治理结构体系建设思路1、按照《公司法》，仿照集团公司，建立健全“三会”治理结构2、比照集团公司的“三会”权责划分，明确权属公司股东会、董事会、监事会及经理层的权责3、集团公司证券法规中心审批相关议事规则4、建立产权代表制度，实行集团公司由过去的行政管理向产权管理转变一、多元化股权的控股公司治理结构法人治理结构体系法人治理机构图集团控股公司治理结构股东会监事会董事会总经理说明按照《公司法》要求，建立“三会”，董事会不下设专业委员会董事会办公室和总经理办公室合二为一集团公司利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会、监事会的构成，派出有关人员作为产权代表法人治理结构体系董事会构成控股公司董事会构成集团派出董事董事长总经理财务总监其他主要股东代表中小投资者代表非执行董事独立董事所有董事人选，均应经股东单位提名，由集团控股公司的股东大会决定聘任与否对非上市企业，可不设独立董事执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务非执行董事：董事会成员，不担任管理职务法人治理结构体系执行董事任用方式董事长总经理财务总监由集团董事长推荐，提名委员提名，经集团董事会决定，董事长与总经理分设由集团总经理推荐，提名委员会提名，经集团董事会决定集团财务总监推荐，提名委员会提名，由集团董事会决定职责担任控股公司的法人代表，按照公司法的规定，负责控股公司董事会的工作向集团汇报控股公司的重大经营事项，并经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见履行公司法规定的总经理的职责，主持控股公司的经营经常性地向集团汇报控股公司的经营状况经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见负责控股公司的财务管理与集团财务管理中心保持经常性的协调和沟通，及时向集团汇报控股公司的财务状况，及时发现并控制财务风险经集团授权，对控股公司董事会的重大表决事项提出表决意见非执行董事协助证券法规中心实现对控股公司的管理（详见下页）集团派出董事的任用方式及职责提名委员会直接提名，由集团董事会决定法人治理结构体系集团派出董事的任用方式及职责了解、跟踪控股公司的运营过程，尤其是大型项目的执行过程，及时督促控股公司有关部门向集团证券法规中心报送控股公司经营过程的各种报表及有关资料，供证券法规中心分析控股公司的运营状况经控股公司董事长、总经理同意，向集团有关部门报送需由集团审批或核准的重大事项的材料，由集团审批或核准根据集团的审核结果，与集团其他派出董事协调一致，在控股公司的董事会就该事项提出表决意见根据集团对控股公司金融型、战略型、职能型、管理型等不同类型下属公司的管理功能，向集团报批的主要事项有：控股公司的战略规划（报战略发展中心）控股公司年度经营计划（报战略发展中心、企管中心）控股公司年度预算（报财务管理中心）控股公司限额以上投资项目（报战略发展中心、财务管理中心）控股公司其它需由集团审核的事项非执行董事不干预控股公司的经营活动。非执行董事在控股公司董事会的任何意见，都必须经集团授权法人治理结构体系集团派出董事的绩效评价及薪酬原则派出董事绩效评价的要点董事长总经理财务总监由集团评价其业绩表现，并参考控股公司股东会对其业绩的评价绩效评价的主要标准，是控股公司是否实现集团的战略要求由控股公司董事会评价其绩效由集团企管中心会同人力资源中心提出集团的绩效评价意见，并由控股公司董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具绩效评价的主要标准，是总经理是否在控股公司的经营过程中贯彻了集团的战略意图并完成战略目标由控股公司董事会评价其绩效由集团财务管理中心会同人力资源中心提出集团的绩效评价意见，并由控股公司董事长及集团派出非执行董事代表集团，在控股公司董事会出具该意见绩效评价的主要标准是控股公司的财务状况薪酬决定及支付由集团决定支付其薪酬薪酬的变动部