会计实务：对我国上市公司会计信息披露机制的思考

对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露‚减少证券市场的信息不对称‚提高市场的运作透明度‚保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表‚以及对投资者的决策有重大意义的信息‚确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规范上市公司信息披露的机制。

一、上市公司会计信息披露中存在的问题

目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题:信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。

(一)信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担‚而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利‚因而不是积极主动地去披露相关信息‚而是抱着能够少披露就少披露‚能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。

(二)信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假‚是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及其客观性、真实性和有效性很难预期‚买卖双方对股票价值的变化‚判断就很不确定;双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵‚导致股票价格的严重扭曲‚由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险‚另一方面直接损害了投资者的利益。

1.虚增利润。股份有限公司申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监督管理的同时‚也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。

2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金‚如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位‚改变资金用途时不征求其他股东意见‚不履行及时公告义务‚任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。

3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言‚上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市‚为了配股‚为了收购成功……等等‚不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。

4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算‚在很大程度上受到主观判断的影响‚并且所涉及的是尚未发生或者是可能不会发生的事项。很多公司发行上市时为了尽可能多的募集资金‚在盈利预测方面弄虚作假‚甚至恶意操纵盈利预测‚对广大投资者产生恶劣的误导作用‚最终使得投资者蒙受巨大损失。

二、我国上市公司会计信息披露违规的原因分析

(一)利益驱动是导致会计信息披露违规的根本原因。

1.上市的诱惑。1990年12月上海证券交易所和1991年7月深圳证券交易所的相继成立‚标志着我国证券市场的初步建立。证券市场的建立为处于严重“缺血”状态下的国有企业提供了更广阔的融资空间和渠道。在对150家(次)信息披露违规的上市公司进行统计研究:共有13家公司基于包装上市的目的‚或者利用各种手段虚增利润‚或者制造虚假证明文件进行虚假陈述‚发布误导性信息;其中8家上市公司涉及虚增利润约4.7亿元。

2.配股的诱惑。公司上市之后随着业务的扩展‚规模的扩大‚除了依靠自身的经营积累‚更需要外界的资金补充‚上市公司对货币资金的需要是持续的。中国上市公司包装会计数据‚披露虚假信息‚以达到规模扩张的目的。

3.特别处理及摘牌的威胁。发达国家的证券市场都具备强制退市机制‚我国对上市公司的退市机制也做了明确的规定。由于我国上市流通采用行政审批制‚在壳资源的超值诱惑下‚有些公司大搞财务包装‚玩弄披露游戏‚以免于特别处理和摘牌的威胁。

(二)监督不力是导致会计信息披露违规的重要原因。

1.审计职业界的审计监督有效性不足。2001年‚国家审计署在对具有上市公司年度财务报告审计资格的会计师事务所完成的审计业务质量检查中发现‚在抽查的32份审计报告中有23份严重失实‚占抽查数的71.9%;涉及会计师事务所14家‚占抽查数的43.8%;造成财务会计信息虚假71.43亿元‚涉及注册会计师41名。

2.证券监管部门的处罚力度不够。上市公司会计信息披露违法的主要根源在于公司管理当局‚特别是单位负责人对会计核算过程的非法干预。如果不追究他们的责任就不能从根本上解决问题。值得一提的是‚1999年修订的《会计法》中明确规定‚“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”。站在会计信息使用者的立场‚如果公开披露的会计信息被证明是不真实的‚对作出虚假披露行为的主体惩罚程度越重‚惩罚的威慑力越大‚对上市公司会计信息违法披露的约束力才越强。目前‚我国上市公司发生的会计信息违法披露行为基本上都是由中国证监会等机构作出处理‚由其对责任人进行行政处罚‚司法部门在此过程中未能发挥应有的作用‚责任人极少因其违法行为而受到刑事处罚或者承担民事赔偿责任。而且‚《行政处罚法》第29条规定:“违法行为在两年内未被发现的‚不再给于行政处罚”。可见‚虚假披露的收益远大于其成本‚而且投资者状告上市公司往往演变为对上市公司的处罚‚即用股东的股本来偿还股东的损失‚由投资者来为上市公司的虚假披露行为承担责任。因此行政处罚对上市公司会计信息违法披露的遏制作用效果并不明显‚并不能为投资者挽回经济损失。

在150家(次)违规上市公司中‚52家被证监会处以通报批评‚56家由上交所和深交所予以公开谴责。毫无疑问‚通报批评、公开谴责只会对那些视信用、声誉为生命的上市公司产生警戒作用;但对于普遍存在信息披露不充分、不真实的中国上市公司而言‚其应有的警示作用是微不足道的。而在剩余的43家受到证监会行政处罚的上市公司中‚只有28家受到经济上的小小处罚‚涉及金额2131万元‚其中1560万元是对上市公司的罚款‚只有571万元是违规违法行为负直接责任的公司董事、监事的罚款。这不仅与上市公司虚增的23.23亿元利润无法相比‚与被大股东及关联方占用的资金72.5亿元无法相比‚与广大投资者因上市公司虚假披露而遭受的巨大损失更无法相比。

三、建议与对策

上市公司会计信息披露机制的建设是一个复杂的社会系统工程‚它需要监管部门、社会公众以及上市公司三方共同努力‚相互配合。首先‚监管部门应致力于制定出日趋完善的强制性信息披露标准‚使之上升为法律、并对违法行为作出严厉惩罚;其次‚建立并完善证券市场上的民事诉讼制度‚以充分发挥社会公众的监督动力‚而这种监督的强度与密度则是审计监督与行政监督所无法比拟的;再次‚不断完善上市公司的治理机制‚为信息披露提供一个良好的内部环境。

(一)完善现行的监管政策。

1.上市政策。2001年3月证券发行核准制正式实施‚“壳资源”不再因为“物以稀为贵”‚价值开始逐步回归。对于所有企业实行统一的上市标准是否合适?我们不妨可以借鉴美国的作法。美国证券市场发展比较成熟‚且具有一定的层次性。纽约证券交易所一直保持着较高的上市标准和费用‚上市公司享有较高的商誉‚一直是知名企业申请上市的首选;美国证券交易所的上市条件和标准对中小企业具有较大吸引力;而全国证券交易商协会自动报价系统的上市资格较低‚上市费用也更为低廉。

2.配股政策。现行配股政策以净资产收益率作为唯一标准是存在不足的‚因为现行会计准则遵循权责发生制‚而该原则加入了主观判断。配股政策可以调整为以净资产收益率为配股的基本依据、并以市场认可的市盈率为准‚新股发行价格转变为市场行为。

3.退市政策。退市对于上市公司乃是警钟长鸣‚促进上市公司以股东利益最大化来约束管理。要进一步完善退市政策。

(二)加强董事会建设。

1.继续推进独立董事制度。我国公司治理结构不合理‚其中董事兼任高级经理的现象严重‚缺乏独立董事。一个健全有效的董事会中‚独立董事在董事会中扮演着相当重要的角色;监事会受制于公司管理层‚其行为很难独立。因此‚制定切实可行的措施‚使独立董事和监事在监督方面各有侧重‚功能互补。

2.建立审计委员会。建立审计委员会以保障公司财务的透明度。它的主要功能是监督和检查会计政策、财务状况、内控制度、公司行为规则等。

(三)建立并完善股东代表诉讼制度。