保荐代表人考试《投资银行业务》综合试题练习

（题库版）保荐代表人考试《投资银行业

务》综合试题练习

1.投资价值研究报告包括的内容有（）。［2013年6月真题］

1.发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其

在行业中的地位

II.发行人经营状况和发展前景分析

III.发行人盈利能力和财务状况分析

IV.发行人募集资金投资项目分析

A.I.III

B.I.IV

C.II、III、IV

D.I、n、in

E.i、n、m、iv

【答案】：E

【解析】：

《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第35条规定,

投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，

至少包括下列内容：①发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要

竞争者的比较及其在行业中的地位；②发行人经营状况和发展前景分

析；③发行人盈利能力和财务状况分析；④发行人募集资金投资项目

分析；⑤发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较；⑥

其他对发行人投资价值有重要影响的因素。投资价值研究报告内容不

得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

2.某建设项目投资800万元，2007年1月开始建设，2007年1月借

款600万元，为期两年，利率6%。政府贴息36万元，分两笔到账。

2007年5月第一批18万元到账，下列处理正确的是（）。

A.增加递延收益18万元

B.冲减财务费用18万元

C.冲减在建工程18万元

D.增加营业外收入18万元

【答案】：A

【解析】：

与资产相关的政府补助，实际收到款项时计入递延收益（除政府拨付

的无公允价值以名义金额计量的非货币性资产外），待资产达到预定

可使用状态后在资产预计可使用寿命内分配计入各期营业外收入。

3.有关投资性房地产的说法正确的是（）o[2013年6月真题]

I.采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业,有证据表明,

当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价

值不能持续可靠取得的，应当对该投资性房地产采用成本模式计量直

至处置，并假设无残值

II.采用公允价值模式进行后续计量的企业,对于在建投资性房地产,

如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能

够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能

够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量

III.采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明

企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持

续可靠取得•，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续

计量

IV.采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明

企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持

续可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成木模式进行后续计

量

A.I、m

B.n、IV

c.i、n、iii

D.I、II.IV

E.n、in

【答案】：D

【解析】：

in项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证

据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允

价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模

式进行后续计量。

4.甲公司有A原材料账面价120万元/套，专门用于生产产品Y,该原

材料市场销售价格为90万元/套，每套原材料加工成Y产品将要发生

成本150万元，每件Y产品估计的销售税费为10万元，产品售价260

元/套，请问期末该原材料要计提跌价准备（）万元。［2015年9月

真题］

A.0

B.10

C.20

D.40

【答案】：C

【解析】：

为生产而持有的原材料，若产品没有发生减值，材料按成本计量，不

计提跌价准备。若产品发生减值，则材料按成本与可变现净值孰低计

量，材料可变现净值=产品的估计售价一至完工将要发生的成本一销

售产品估计的销售费用和税费。题中，用该原材料生产的产品可变现

净值为：260-10=250（万元），产品成本=120+150=270（万元），

产品发生减值，则材料按成本与可变现净值孰低计量。A材料可变现

净值=260—150—10=100（万元），材料成本为120万元，则需计提

跌价准备为20万元。

5.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000万

元，借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出2000

万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5%,一直持有至年末，年

末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008年可资本

化的金额为（）。

A.160万元

B.200万元

C.250万元

D.400万元

【答案】：C

【解析】：

年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。该专门借款

2008年可资本化的金额=5000X8%—3000X5%=250（万元）。

6.下列关于金融期货和金融期权的说法正确的是（）。［2010年真题］

I.只有金融期货期权，没有金融期权期货

II.金融期权的买方只有权利没有义务，期权的卖方只有义务没有权

利

in.金融期货交易中双方潜在的盈利和亏损是无限的，金融期权的买

方收益是无限的

IV.金融期货交易双方都需要缴纳保证金，但金融期权的买方不需要

缴纳保证金

A.I、II、III

B.i、in、w

c.i、n、iv

D.IKin、IV

E.I、II、IlkIV

【答案】：c

【解析】：

in项，在期货交易中，双方潜在的盈利和亏损是无限的，在期权交易

中，若买入的是看跌期权，则收益是有限的。

7.以下属于政府补助的有（）。［2014年12月真题］

A,直接减免的所得税

B.先征后返的所得税

C.政府向其投资的企业某项目提供建设补助

D.增值税出口退税

【答案】：B

【解析】：

A项，直接减免的所得税为不涉及资产直接转移的经济支持，不属于

政府补助准则规范的政府补助；C项，政府与企业之间的关系是投资

者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；D项，增值

税出口退税是国际上的通行做法，避免了国际间的重复征税，不属于

政府补助。

8.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）"2013年11月真题］

A.已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一

股东发出部分收购要约

B.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计

划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要

约收购5%的股份

C.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作

为履约保证金

D.投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选

择权

【答案】：B|C|D

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资

者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有

股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有

股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有

股东发出，而不能向部分股东定向发出。B项，第24条规定，通过

证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司

已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发

出全面要约或者部分要约。C项，第36条第2款第1项规定，以现

金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存

入证券登记结算机构指定的银行。D项，第27条规定，以依法可以

转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股

东选择。

9.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有

（）o

I.举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他

人代为签名

II.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申

请文件中签字确认

III.发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签

字确认

W.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书

中出具证明

A.IKin、iv

B.n.in

c.m>iv

D.I、IKIII

E.I、V

【答案】：c

【解析】：

I项，根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质

量相关注意事项的通知》，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查

报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律

师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。

会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计

师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、

签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本

人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。

II项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证

发（2019）29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出

豁免申请的，应当符合以下要求：①发行人应当建立相应的内部管理

制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；②发

行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；③豁免披露的信息应

当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。

III、IV项，根据《发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层

对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，

应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责

人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、

发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字

确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长

或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回

复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

10.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于投资银

行业务内部控制制度保障的说法，正确的有（）o[2019年6月真题]

I.分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类

业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构

II.非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构可以开展除项目

承销等辅助性活动以外的投资银行类业

III.对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付

年限原则上不得少于3年

IV.投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务

人员总数的1/10

V.证券公司不得委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有

效性进行全面评估

A.I、II、IV

B.I、HI、W

c.n、m、v

D.IILv

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

I项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第24条规定，证券

公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲

突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类

'业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。

n项，第21条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中

统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围

内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不

得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资

产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。

in项，第30条规定，证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目

的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明

确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项

目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少

于3年。

IV项，第31条第1款和第2款规定，证券公司应当为投资银行类业

务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资

银行类业务内部控制工作。投资银行类业务专职内部控制人员数量不

得低于投资银行类业务人员总数的1/10。

V项，第43条第1款规定，证券公司应当根据监管要求、业务发展

等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当

自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行

全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。

11.根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者属于专业投

资者的有（）o

I.银行理财产品

II.在中国证券投资基金业协会备案的私募基金

III.从事金融相关业务的注册会计师，持有金融资产500万元

IV.最近1年末净资产不低于1000万元的法人

A.IKIV

B.i、n、m、iv

c.ni、iv

D.i、IKin

E.i、111

【答案】：D

【解析】：

《证券期货投资者适当性管理办法》第8条规定，符合下列条件之一

的是专业投资者：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财

务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子

公司、私募基金管理人。

②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产

管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)o

④同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于

2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证

券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

⑤同时符合下列条件的自然人：金融资产不低于500万元，或者最近

3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、

黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风

险管理及相关工作经历，或者属于本条第①项规定的专业投资者的高

级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和

律师。

IV项，法人成为专业投资者应满足的条件之一是，最近1年末净资产

不低于2000万元。

12.下列各项关于每股收益的表述中，正确的是（）。［2016年9月真

题］

A.在计算合并财务报表的每股收益时，其分子应当包括少数股东损益

B.计算稀释每股收益时，股份期权应假设于发行当年1月1日转换为

普通股

C.新发行的普通股应当自合同签订之日起计入发行在外的普通股股

数

D.计算稀释每股收益时，应在基本每股收益的基础上考虑稀释性潜在

普通股的影响

【答案】：D

【解析】：

A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母

公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额。

B项，计算稀释每股收益时，假设认股权证、股份期权在当期期初（或

发行日）已经行权。C项，新发行的普通股应当根据发行合同的具体

条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。

13.某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨

询保荐机构的情形有（）。［2016年9月真题］

I.变更募集资金

II.发生关联交易

III.向中国证监会、证券交易所报告有关事项

IV.发生违法违规行为

V.发生较大规模的交易

A.I、n、in、iv

B.i、H、m、Mv

c.n、m、iv

D.i、v

【答案】：A

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第51条规定，

发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相

关文件送交保荐机构：①变更募集资金及投资项目等承诺事项；②发

生关联交易、为他人提供担保等事项；③履行信息披露义务或者向中

国证监会、证券交易所报告有关事项；④发生违法违规行为或者其他

重大事项；⑤中国证监会规定或者保荐协汉约定的其他事项。

14.根据《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟

发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列说法错

误的是（）。

A.未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，中国证监会将暂缓安

排发行

B.在中国证监会将核准文件交发行人的当日或者发行人刊登招股说

明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介

机构应向中国证监会审核部门提交“承诺函”

C.公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，主承销

商及发行人律师、会计师对发行人在通过发审会审核后是否发生重大

事项需分别出具专业意见

D.更换会计师事务所的，应重新上发审会

E.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如发行人发生重

大事项，有关说明提交中国证监会后，经审阅无异议的，发行人方能

于第2日刊登补充公告

【答案】：D

【解析】：

A项，《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发

行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（证监发行字

（2002）15号）第9条规定，按时提交承诺函、且无重大事项发生

的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我

会暂缓安排发行。

B项，第8条规定，在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司

刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发

行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料

日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述

重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。

C项，第1条规定，公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大

事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会

审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。

E项，第10条规定，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市

前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，

公司方能于第2日刊登补充公告。

D项，《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中

止审查等事项的要求》第4条规定，发行人更换保荐机构的，除保荐

机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新

履行申报及受理程序。发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构无需中止审查。

15.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约

的接受。（）。［2013年11月真题］

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第42条第2款规定，预

受是指被收购公司段东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期

限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日

内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

16.下列可以作为上市公司法定代表人的有（）。

I.经理

II.董事长

III.执行董事

IV.监事会主席

V.高级管理人员

A.I、II

B.I、H、III

c.n、m、v

D.i、in

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由

董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更,

应当办理变更登记。

《上市公司章程指引》（2019年修订）第8条规定，【法定代表人】【董

事长或经理】为公司的法定代表人。

17.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列属于债券发行人可采

取的内外部增信机制、偿债保障措施的有（）。

I.商业保险

n.限制发行人债务及对外担保规模

in.限制发行人债对外投资规模

w.限制发行人向第三方出售或抵押主要财产

v.设置债券回售条款

A.I、n、in、Mv

B.i、n、v

c.IKin、N

D.i、in、v

E.II.IlkIV、v

【答案】：A

【解析】：

《公司债券发行与交易管理办法》第56条第1、2款规定，发行人可

采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券

风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：①第

三方担保；②商业保险；③资产抵押、质押担保；④限制发行人债务

及对外担保规模；⑤限制发行人对外投资规模；⑥限制发行人向第三

方出售或抵押主要资产；⑦设置债券回售条款。

18.根据中国证监会、住房城乡建设部《关于推进住房租赁资产证券

化相关工作的通知》，下列关于住房租赁资产证券化业务开展条件的

说法正确的有（）。

I.物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求,

已按规定办理住房租赁登记备案相关手续

II.物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流

III.发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强

运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为

IV.优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集

体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁项目及国家政策鼓

励的其他租赁项目开展资产证券化

V.禁止住房租赁企业将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开

展资产证券化融资

A.i、n、in

B.i、IV、v

c.I、IlkIV

D.11、m、iv

E.11.11LIV、V

【答案】：A

【解析】：

根据《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》具体分析如下:

I、n、m三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：

①物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，

已按规定办理住房租赁登记备案相关手续：②物业正常运营，且产生

持续、稳定的现金流；③发起人（原始权益人）公司治理完善，具有

持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。

IV项，该项属于住房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非住房

租赁资产证券化业务的开展条件。

V项，鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化。支持住房

租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展

资产证券化融资。

19.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）o[2014年12

月真题]

I.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高

的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司

控制权发生变更

II.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审

核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权

III.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议

或者其他安排予以明确

IV.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行

人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不

影响发行人的规范运作

A.I、II

B.IILIV

c.I、in、N

D.IKin、iv

E.i、n、iv

【答案】：c

【解析】：

n项，根据《证券期货法律适用意见第1号》第3条规定，相关股东

采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该

等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

20.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情

形的有（）。［2013年6月真题］

A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%,准备继续

增持

B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份，不影响该公司的

上市地位

C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超

过30%

D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一

个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款第3

项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户

登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD

两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。

21.企业确认的下列各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有

（）o［2015年5月真题］

I.商誉

H.长期股权投资

ITI.存货

IV.固定资产

V.采用成本模式进行后续计量的投资性房地产

A.I、II>III

B.I、HI、W

c.n、m、iv

D.i、n、w、v

E.［、n、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《企业会计准则第8号一一资产减值》适用于：①对子公司、联营企

业和合营企业的长期股权投资；②采用成本模式进行后续计量的投资

性房地产；③固定资产；④生产性生物资产；⑤无形资产；⑥商誉；

⑦探明石油天然气犷区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减

值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性

要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

22.某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承

销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海

证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中

止发行的有（）。［2019年6月真题］

I.网下投资者申购数量低于网下初始发行量

II.初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价

值研究报告所明确的估值区间范围内

III.发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市

值与财务指标上市标准

IV.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数

量的70%

A.II.III

B.I、III

c.I、m、iv

D.n、in、w

E.i、n、iikiv

【答案】：B

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条第1款规

定，首次公开发行段票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，

发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

II项，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第53条规

定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行

价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值

区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投

资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券

业协会。

in项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，在初

步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准

的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的

相关规定中止发行°对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存

在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。

IV项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第13条规定，网

下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本

次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行

情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事

先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，

可重新启动发行。

23.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以下说法

正确的是（）o

I.保荐人未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认

定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重，对

保荐人、保荐代表人及相关责任人员给予一年至三年内不接受其提交

或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分

II.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文

件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载的，

深交所视情节轻重，对相关机构及其责任人员给予三个月至三年内不

接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分

III.本所审核认为发行人不符合发行条件作出终止发行上市审核的决

定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向木所提交发行

上市申请

IV.保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理

的，自第二次收到本所相关文件之日起六个月后，方可向本所报送新

的发行上市申请

V.保荐人伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章的，本所视

情节轻重，给予一年至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请

文件、信息披露文件的纪律处分。

A.I>IK111

B.I、n、in、iv

c.i、n、m、v

D.i、n、m、Mv

E.II.m、N、v

【答案】：A

【解析】：

I项，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第77

条第1款规定，保荐人未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披

露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，木所视情

节轻重，对保荐人、保荐代表人及相关责任人员给予一年至三年内不

接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

II项，第77条第2款规定，证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上

市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件

被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所视情节轻重,

对相关机构及其责任人员给予三个月至三年内不接受其提交或签字

的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。in项，第78条第

2款规定，本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披

露要求作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册

决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发

行上市申请。IV项，第78条第1款规定，保荐人报送的发行上市申

请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件

之日起三个月后，方可向本所报送新的发行上市申请。V项，第77

条第3款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情

形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者

签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：①伪造、变造

发行上市申请文件中的签字、盖章；②重大事项未报告或者未披露；

③以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；④内部控制、尽职调查

等制度存在缺陷或者未有效执行；⑤通过相关业务谋取不正当利益；

⑥不履行其他法定炽责。

24.要约收购中，被收购公司董事会的下列行为符合《上市公司收购

管理办法》的有（）。

I.利用公司资源向收购人提供财务资助

II.经股东大会同意，处置公司资产

III.调查收购人的主体资格、资信情况及收购意图

IV.聘请独立财务顾问提出专业意见

V.经股东大会同意，在要约收购期间，被收购公司董事辞职

A.I、II

B.II>III

C.II、山、IV

D.II、IV、V

E.IILIV、V

【答案】：c

【解析】：

I项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第8条第2款规定,

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于

维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，

不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司

及其股东的合法权益。

II项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，

被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出

的决议外，未经股奈大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司

资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的

资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

HI、IV两项，第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人

的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，

对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

V项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

25.下列关于边际贡献和安全边际的表述，正确的有（）o

I.边际贡献的大小，与固定成本支出的多少无关

II.边际贡献率反映产品给企业做出贡献的能力

III.提高边际贡献率或者安全边际，可以堤高企业利润

IV.降低安全边际率或提高边际贡献率，可以提高销售息税前利润率

A.I、II

B.II>III

C.I、II、III

D.II、III、IV

E.i、n、in、tv

【答案】：c

【解析】：

I项，边际贡献=（单价一单位变动成本）X销售量，与固定成本的

支出无关；n项，边际贡献率=边际贡献/销售收入，可以认为是每

一元销售收入中边际贡献所占的比重，它反映了产品给企业做出贡献

的能力；in项，企业息税前利润=边际贡献率x安全边际，提高边际

贡献率或者安全边际，可以提高企业利润；IV项，销售息税前利润率

=安全边际率义边际贡献率，安全边际率或边际贡献率与销售息税前

利润率同方向变动，降低安全边际率会导致销售息税前利润率降低。

26.关于金融资产转移，下列项目中，应终止确认金融资产的有（）o

[2015年9月真题]

I.乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索权方式出售金融资产

给乙公司

II.企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束

时按当日该金融资产的公允价值回购

III.企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合

约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权

IV.企业采用附追索权方式出售金融资产

V.企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束

时按固定价格将该金融资产回购

A.II.III

B.I、n、in

c.i、m、iv

D.IILW

【答案】：A

【解析】：

I项，资产转入方是转出方的子公司，从而应纳入转出方的合并财务

报表。从合并财务报表的意义上，这种情况下的金融资产转移属于内

部交易，不存在终止确认问题。IV、V两项表明企业保留了金融资产

所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产。

27.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请公开发

行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。［2019年6月真题］

I.申请人是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元

III.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

IV.木次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前10个交易日均价计算的70%,且应当将预备用于交换的股票

设定为本次发行的公司债券的担保物

V.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷

A.IILV

B.I、IlkV

c.I、V

D.i、ii、in、iv

E.11、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条规定，申请发

行可交换公司债券，应当符合下列规定：

①申请人应当是符合《公司法》《证券法》规定的有限责任公司或者

股份有限公司；

②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一

年的利息；

⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前20个交易日均价计算的市值的70%,且应当将预备用于交换

的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券

的情形。

28.根据《上市公司收购管理办法》的规定，甲、乙均持有上市公司

股票，不考虑其他因素，甲、乙互为一致行动人的有（）。

I.甲公司的董事同时担任乙公司的财务总监

II.甲公司参股乙公司，可以对乙公司的重大决策产生重大影响

III.甲公司与乙公司之间存在合伙关系

IV.自然人乙持有甲公司35%股份

V.张某在甲公司担任副总经理，乙为张某的妻子的姐夫

A.I、II>III

B.I、H、V

c.i、n、m、v

D.i、n、in、iv

E.［、n、in、Mv

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条规定，本办法所

称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩

大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资

者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为

一致行动人：①投资者之间有股权控制关系；②投资者受同一主体控

制；③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在

另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；④投资者参股另一

投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；⑤银行以外的其

他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；⑥

投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；⑦持有投资

者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；⑧在投

资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司

股份；⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、

监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有

同一上市公司股份；⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员

及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项

所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；⑪L市公司

董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其

他组织持有本公司股份；⑫I殳资者之间具有其他关联关系。一致行动

人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当

包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提

供相反证据。

29.根据《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》，说法

正确的有（）o[2017年9月真题]

I.首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不得

少于3个工作R

II.评级对象对评级结果存在异议的，可以在10个工作日内向信用

评级委员会提出复评申请，信用评级委员会应当受理其申请

III.评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机

构或受评级证券发行人发布年度报告后3个月内出具一次定期跟踪

评级报告

IV.对于一年期内的固定收益类产品，证券评级机构应当在正式发行

后第6个月发布定期跟踪评级报告

V.证券评级机构应当保留评级过程中的相关资料并存档备查，相关

资料的保存期限不得少于10年

A.II.III

B.IV、V

C.I、II.Ill

D.n、in、iv

E.ni、w、v

【答案】：B

【解析】：

I项，《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》第16条

规定，首次评级时，评级项目组对评级对象的现场考察与访谈时间不

得少于2个工作日。跟踪评级时，证券评级机构可自行决定是否进行

现场考察与访谈。II项，第37条规定，在正式发送评级报告前，证

券评级机构应当先以书面形式向委托方和评级对象告知评级结果。委

托方或评级对象对评级结果存在异议，并提供可能对评级结果产生影

响的补充资料的，评级对象可以在5个工作日内向信用评级委员会提

出复评申请，信用评级委员会应当受理其申请。III项，第42条规定,

评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机构或

受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级

报告，且定期跟踪评级报告应当与前次评级报告保持连贯，另有规定

的除外。

30.主板发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在（）个月

内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

A.6

B.12

C.18

D.36

【答案】：D

【解析】：

《首发办法》（2020年修订）第52条规定，发行人向中国证监会报

送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人

不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干

扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监

事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》

的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受

理发行人的股票发行申请的监管措施。

3L关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有（）o

[2015年9月真题]

I.上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书

公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值

II.上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购股份的价格不得为公

司股票当日交易涨幅限制的价格

III.要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人

取得该种股票所支付的最高价格

IV.上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书

公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值

A.II

B.n、in、iv

C.IKIII

D.I、II

【答案】：A

【解析】：

I、IH、IV三项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第35条

规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要

约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种

股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日

该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾

问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价

被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公

司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

II项，《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证

监会公告（2008）39号），上市公司回购股份的价格不得为公司股票

当日交易涨幅限制的价格。

32.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司

全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（）o

[2014年6月真题]

A.李某可以兼任乙公司总经理

B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长

C.李某可以兼任乙公司监事会主席

D.李某可以兼任甲公司董事会秘书

【答案】：B

【解析】：

AC两项，根《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指弓I》

（2015年修订）第2.1.3条规定，上市公司的人员应当独立于控股股

东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营

销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够

的时间和精力承担公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。

《上市公司章程指引》（2019年修订）第126条规定，在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

《上市公司治理准则》（2018年修订）第69条规定，上市公司人员

应独立于控股股东°上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担

任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上

市公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工

作。

D项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经

理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板

有相同规定。则除非公司章程有规定，总经理不能兼任董事会秘书。

上交所和深交所主板无此规定。

33.下列关于影响长期偿债能力的说法正确的是（）。

A.长期经营租赁不影响资产负债率，但影响公司的长期偿债能力

B.融资租赁影响资产负债率，也影响长期偿债能力

C.债务担保一定会影响长期偿债能力

D.在评价长期偿债能力时，要考虑未决诉讼对企业长期偿债能力的潜

在影响

【答案】：A|B|D

【解析】：

长期偿债能力是指企业对债务的承担能力和对偿还债务的保障能力。

未决诉讼、债务担保、长期租赁和或有负债均会影响企业的长期偿债

能力。C项表述太绝对。

34.下列关于招股说明书摘要的编制和披露的说法，错误的是（）o

A.首次公开发行股票并在创业板上市无须编制招股说明书摘要

B.发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对

策和措施

C.申请文件受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书摘要在

证监会网站预先披露

D.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,

无须包含招股说明书全文各部分的主要内容

【答案】：c

【解析】：

C项错误，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第

46条规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当

将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（）预先

披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披

露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股

说明书》（2015年修订）具体分析如下：

A项，第2条规定，申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并

上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要,

作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公

开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。而创业板无须编制招股

说明书摘要。

B项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风

险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不

必重复披露。

D项，根据第11条规定，招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有

关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内

容。

35.下列关于注册会计师函证程序的说法，正确的有（）。［2018年9

月真题］

I.询证函回函中被出证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是

可靠的审计证据

II.注册会计帅可以采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时，注

册会计师应当独自前往。如果注册会计师跟函时有被审计单位员工陪

伴，会导致跟函无效

III.函证的时间通常以资产负债表H为截止日，在资产负债表日后适

当时间内实施函证

IV.以电子形式收到的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者

要采用一定的加密程序和认证技术创造安全环境，可以降低该风险

A.I、II

B.II、HI、W

C.IILW

D.i、n、in

E.［、n、in.iv

【答案】：c

【解析】：

I项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的可靠

性；n项，如果注册会计师跟函时需有被审计单位员工陪伴，注册会

计师需要在整个过程中保持对询证函的控制，同时，对被审计单位和

被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉，并不会直接导致函证尢效；

ni项，注册会计师通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后

适当时间内实施函证；w项，对以电子形式收到的回函，由于回函者

的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以发觉，因此可靠

性存在风险，注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函

创造安全环境，可以降低该风险。

36.甲公司拥有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30

日，甲公司支付9000万元现金取得，拥有A公司60%的股权；取得

当日，A公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000

万元。2012年6月30日，甲公司处置了对A公司40%股权，取得处

置价款为8000万元，处置后对A公司的持股比例降为20%,剩余20%

股权的公允价值为4000万元，丧失了对A公司的控制权，但对A仍

存在重大影响；处置当日，A公司可辨认净资产账面价值为10200万

元、公允价值为10700万元。A公司在2010年7月1日至2012年6

月30日之间实现的净利润为600万元，其他综合收益为100万元。

则以下说法正确的是（）o

A.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为

2000万元

B.甲公司个别财务报表因出售A公司40%股权，应确认投资收益为

4000万元

C.处置当日，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2640万元

D.处置当H，甲公司合并财务报表中确认的投资收益为2580万元

【答案】:A|C

【解析】：

甲公司出售A公司40%股权个别财务报表中应确认的投资收益为

8000-9000X40%/60%=2000（万元）；合并财务报表中确认的投资

收益=8000+4000—10700X60%—（9000-10000X60%）+100X

60%=2640（万元）。

37.根据《公司法》，股份公司股东可以要求查阅公司的以下（）文

件。

I.公司章程

II.股东名册

III.董事会会议记录

IV.财务会计报告

A.I、II、III

B.I、IlkIV

C.II、IlkIV

D.I、IKIV

【答案】：D

【解析】：

根据《中华人民共和国公司法》第97条规定，股东有权查阅公司章

程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告。m项，注意可查阅董事会会议决议,

无权查阅董事会会议记录。

38.A、B、C、D四家公司于2010年1月分别对甲、乙、丙、丁公司

进行同一控制下的重组，重组情况如下：甲公司2009年度营业收入

超过A公司2009年度营业收入的50%,但未达到100%；乙公司2009

年末资产总额超过B公司2009年末资产总额的100%；丙公司2009

年度利润总额超过C公司2009年度利润总额的20%,但未达到50%；

丁公司2009年度利润总额超过D公司2009年度利润总额的30%,但

未达到50%。不考虑其他因素，以下申报IPO的时间正确的有（）0

[2010年真题]

A.A公司于2010年3月申报

B.B公司于2011年3月申报

C.C公司于2010年3月申报

D.D公司于2010年6月申报

【答案】：D

【解析】：

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3

年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用

意见第3号》（证监会公告（2008）22号，以下简称《证券期货法律

适用意见第3号》）第3条规定，发行人报告期内存在对同一公司控

制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资

产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按

照以下要求执行：①被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前

一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应

项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重

组后运行一个会计年度后方可申请发行。②被重组方重组前一个会计

年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或

超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的，保荐机构和发

行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组

方纳入尽职调查范围并发表相关意见。③被重组方重组前一个会计年

度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超

过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成

后的最近1期资产负债表。

A项，指标超过50%（也超过了20%）,申报财务报表至少须包含重

组完成后的最近1期资产负债表。B项，要运营一个完整会计年度，

至少要在2011年12月31日之后才能申报。CD两项，均要申报财务

报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表，即要包括2010

年第一季度的财务