2025年股东权益透明性与含蓄性协议导则

2025年股东权益透明性与含蓄性协议导则第一章总则第一条为了加强我国上市公司股东权益保护，提高股东权益透明度，规范股东权益含蓄性协议行为，维护公平、公正、公开的市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本导则。第二条本导则适用于在我国境内注册的上市公司及其股东。其他类型公司可以参照执行。第三条本导则所称股东权益透明性，是指上市公司在股东权益方面的信息公开、公正、真实、准确、完整。本导则所称股东权益含蓄性协议，是指上市公司及其股东在股东权益方面达成的未公开的协议。第二章股东权益透明性第四条上市公司应当建立健全股东权益透明性制度，确保股东权益信息真实、准确、完整、及时地披露。第五条上市公司应当在年度报告、季度报告、临时报告等定期报告中，详细披露以下股东权益信息：（一）公司股东名册；（二）公司前十名股东持股情况；（三）公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持股情况；（四）公司股东权益变动情况；（五）公司股东权益保护措施；（六）其他应当披露的股东权益信息。第六条上市公司应当在以下情况下及时披露股东权益信息：（一）公司股东权益发生重大变动；（二）公司股东权益受到重大影响；（三）公司股东权益保护措施发生变化；（四）其他应当及时披露的股东权益信息。第七条上市公司披露股东权益信息应当遵循以下原则：（一）真实性原则，确保披露的信息真实、准确；（二）完整性原则，确保披露的信息完整、不遗漏；（三）及时性原则，确保披露的信息及时、不延迟；（四）公平性原则，确保披露的信息对所有股东公平、公正。第八条上市公司应当采取以下措施确保股东权益透明性：（一）建立健全信息披露制度，明确信息披露的程序、方式和责任；（二）加强信息披露的内部控制，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；（三）设立独立的信息披露监督机构，对信息披露的真实性、准确性、完整性进行监督；（四）加强信息披露的培训，提高信息披露人员的能力和水平。第三章股东权益含蓄性协议第九条上市公司及其股东在股东权益方面达成含蓄性协议的，应当遵循以下原则：（一）合法性原则，协议内容不得违反法律法规；（二）公平性原则，协议内容应当公平、公正；（三）诚信原则，协议各方应当诚实守信、履行协议；（四）透明性原则，协议达成后应当在合理期限内公开。第十条上市公司及其股东在以下情况下不得达成含蓄性协议：（一）协议内容涉及公司重大事项，可能对股价产生重大影响；（二）协议内容涉及公司关联交易，可能损害公司利益；（三）协议内容涉及公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，可能影响公司治理结构；（四）其他不得达成含蓄性协议的情况。第十一条上市公司及其股东达成含蓄性协议的，应当在协议达成后五个工作日内向证券交易所报告，并在合理期限内公开协议内容。第十二条证券交易所应当对上市公司及其股东的含蓄性协议进行监管，对违反本导则规定的含蓄性协议，应当及时采取以下措施：（一）要求上市公司及其股东公开协议内容；（二）对上市公司及其股东进行警示；（三）对上市公司及其股东进行处罚；（四）其他必要的监管措施。第四章法律责任与监督第十三条上市公司及其股东违反本导则规定的，应当承担以下法律责任：（一）信息披露义务人未按照本导则规定披露股东权益信息的，依照《中华人民共和国证券法》的规定处罚；（二）上市公司及其股东达成违反本导则规定的含蓄性协议的，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定处罚。第十四条上市公司董事、监事、高级管理人员违反本导则规定的，应当承担以下法律责任：（一）违反本导则规定信息披露义务的，依照《中华人民共和国证券法》的规定处罚；（二）违反本导则规定达成含蓄性协议的，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定处罚。第十五条证券交易所、证券公司、证券服务机构等相关机构及其工作人员违反本导则规定的，依照《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定处罚。第十六条各级证券监管部门应当加强对上市公司股东权益透明性与含蓄性协议的监管，对违反本导则规定的行为，应当及时查处。第五章附则第十七条本导则自发布之日起施行。第十八条本导则由中华人民共和国证券监督管理委员会负责解释。第十九条本导则的实施细则由证券交易所制定，报证券监督管理委员会备案。第二十条本导则的修订，依照本导则的制定程序进行。第二十一条本导则施行前已发行的上市公司股票，适用本导则的规定。第二十二条本导则施行前已达成含蓄性协议的，应当在合理期限内按照本导则的规定公开协议内容。股东权益透明性与含蓄性协议导则的实施，有助