企业并购合同履约金约定

企业并购合同履约金约定编号：__________

甲方（以下简称“买方”）名称：_______

甲方地址：_______

乙方（以下简称“卖方”）名称：_______

乙方地址：_______

鉴于买方有意向购买卖方持有的_______公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本合同旨在明确双方在目标公司股权并购过程中的权利义务，确保交易顺利进行。

二、合同背景：买方与卖方就目标公司股权并购事宜已进行充分沟通，双方对并购交易的基本条件达成一致意见。

三、合同期限：本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为_______年。

四、履约保证金：为确保双方履行合同义务，买方应向卖方支付履约保证金人民币_______元整。卖方收到保证金后，视为双方合作关系的正式建立。

五、履约保证金退还：在合同履行完毕且双方无其他争议的情况下，卖方应将履约保证金无息退还给买方。

六、违约责任：如任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

七、争议解决：本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向买方所在地人民法院提起诉讼。

双方的责任和义务：

编号：__________

一、买方的责任和义务：

1.买方应按照本合同约定的金额和期限，向卖方支付目标公司股权的购买价款。

2.买方应在合同约定的期限内，完成目标公司股权的过户手续，并确保相关法律文件的完备。

3.买方应对目标公司的经营状况进行全面了解，并承担因目标公司经营状况不良而产生的风险。

4.买方应按照法律法规及本合同约定，对目标公司进行有效管理和监督，确保目标公司持续、稳定地经营。

5.买方应在本合同约定的期限内，向卖方提供并购资金，并保证资金的合法来源。

6.买方应在本合同约定的期限内，向卖方提供并购相关的财务、法律和业务资料。

7.买方在履行合同过程中，如因自身原因导致合同无法继续履行，应提前书面通知卖方，并承担相应的违约责任。

二、卖方的责任和义务：

1.卖方应确保其持有目标公司股权的合法性，并承诺不存在任何法律争议。

2.卖方应在本合同约定的期限内，向买方提供目标公司的真实、完整、准确的财务、法律和业务资料。

3.卖方应协助买方完成目标公司股权的过户手续，并确保相关法律文件的完备。

4.卖方应在合同约定的期限内，按照买方要求，提供目标公司的相关管理、运营和业务支持。

5.卖方应在本合同约定的期限内，配合买方进行目标公司的审计、评估等工作。

6.卖方在合同履行过程中，如因自身原因导致合同无法继续履行，应提前书面通知买方，并承担相应的违约责任。

7.卖方应按照法律法规及本合同约定，对其持有的目标公司股权承担保密义务，不得泄露任何与本合同相关的商业秘密。

三、双方的权利：

1.买方有权要求卖方提供目标公司的真实、完整、准确的资料。

2.买方有权在合同履行过程中，对目标公司进行有效管理和监督。

3.买方有权在合同履行过程中，要求卖方提供相关支持和服务。

四、双方的义务：

1.双方应遵守国家法律法规，确保合同的有效性。

2.双方应本着诚实信用原则，履行合同约定的各项义务。

3.双方应积极配合，共同推动合同的有效履行。

合同金额与支付方式：

编号：__________

一、合同总金额：本合同项下，买方应向卖方支付的目标公司股权购买价款总额为人民币_______元整（￥_______元）。

二、支付方式：

1.首付款：买方应在合同签订之日起_______个工作日内，向卖方支付首付款人民币_______元整（￥_______元），作为购买目标公司股权的一部分。

2.余款支付：

a.买方应在完成目标公司股权过户手续后_______个工作日内，支付剩余款项人民币_______元整（￥_______元）。

b.买方应在目标公司完成并购交割后_______个工作日内，支付并购交割尾款人民币_______元整（￥_______元）。

3.付款方式：所有款项的支付将通过银行转账的方式进行，买方应在付款前将款项划拨至卖方指定的银行账户，并确保款项的准确到账。

4.付款条件：

a.买方支付款项前，应确保已按照合同约定完成相应的审批和资金筹措工作。

b.买方支付的款项不得附带任何条件，一旦支付，即视为买方对合同项下义务的履行。

c.卖方收到款项后，应及时出具收款凭证，并在收到款项后_______个工作日内，向买方出具相应的收据或发票。

三、额外费用：

1.除本合同约定的金额外，双方应就以下额外费用达成一致：

a.交易税费：买方应承担因股权交易产生的所有税费，卖方应提供相关税务文件。

b.评估费用：若合同约定进行资产评估，评估费用由双方按比例分担。

c.法律费用：双方因履行本合同而产生的法律费用，由各自承担。

2.额外费用的支付方式应与合同总金额的支付方式相同。

四、违约责任：

1.若买方未按本合同约定支付款项，应向卖方支付_______%的违约金。

2.若卖方未按本合同约定提供相关资料或服务，应向买方支付_______%的违约金。

违约与争议解决机制：

编号：__________

一、违约责任：

1.违约行为：本合同项下，任何一方违反合同约定的义务，包括但不限于未按时支付款项、未履行过户手续、提供虚假信息、未提供约定服务或违反保密义务等，均构成违约。

2.违约责任：

a.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同总金额的_______%。

b.除支付违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接损失。

c.若违约行为导致合同无法继续履行，违约方应退还守约方已支付的款项，并承担由此产生的其他损失。

二、争议解决：

1.争议解决方式：双方应友好协商解决合同履行过程中发生的争议。若协商不成，则应按照下列方式解决：

a.调解：双方可自愿选择调解作为争议解决的前置程序。调解期间，争议双方的协商和调解活动不应影响诉讼或仲裁的提起。

b.仲裁：如经调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至双方共同选择的仲裁机构进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

c.诉讼：若双方未选择仲裁或仲裁机构未作出裁决，任何一方均有权向买方所在地人民法院提起诉讼。

2.争议解决程序：

a.提起争议的一方应向另一方发出书面争议通知，说明争议事项和解决要求。

b.收到争议通知的一方应在收到通知之日起_______个工作日内，对争议事项进行回复。

c.双方应尽最大努力在收到争议通知之日起_______个工作日内达成和解；如未达成和解，任何一方均可选择采取上述争议解决方式。

3.适用法律和管辖法院：

a.本合同适用中华人民共和国法律。

b.争议解决过程中，如涉及法律适用问题，应提交至买方所在地人民法院解释。

c.除非双方另有约定，争议解决过程中产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费等，由败诉方承担。

三、保密条款：

1.双方对本合同内容以及在与合同履行相关的业务往来中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

2.违反保密义务的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失。

附则：

编号：__________

一、生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。合同生效前，双方应确保已完成所有必要的审批程序，并取得相关授权。

二、有效期：

1.本合同的有效期为自合同生效之日起_______年。

2.合同期满后，如双方无异议，本合同可自动续期_______年，除非任何一方提前_______个月书面通知对方终止合同。

三、变更和终止条款：

1.变更：本合同内容如有变更，须经双方书面同意，并由双方授权代表签字盖章后生效。任何口头变更均不具有法律效力。

2.终止：

a.双方可因以下原因终止合同：

-合同约定的期限届满；

-双方协商一致同意终止；

-因不可抗力导致合同无法履行；

-一方严重违约，另一方依法解除合同。

b.合同终止后，双方应立即终止所有基于本合同的权利义务，并按照本合同约定处理善后事宜。

c.合同终止不影响双方因本合同而产生的债权债务的追索和追偿。

四、通知：

1.双方之间的所有通知、文件和通信，应以书面形式发送，并按照本合同中列明的地址送达。

2.如一方地址变更，应及时通知另一方，否则因地址变更导致的延误或无法送达，不影响通知的法律效力。

五、不可抗力：

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会异常事件等。

2.发生不可抗力事件时，受影响的当事人应立即书面通知对方，并采取一切可能的措施减轻损失。

3.不可抗力事件持续期间，合同履行期限应相应顺延；若不可抗力事件导致合同无法履行，双方可协商解除合同。

六、其他：

1.本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

2.本合同一式_______份，甲乙双方各执_______份，具有同等法律效力。

3.本合同附件作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

甲方（买方）签字：_______

乙方（卖方）签字：_______

签订日期：_______年_______月_______日

附件：

编号：__________

1.需求文档：包括但不限于目标公司股权并购需求说明书、并购方案、股权结构图等，用于明确并购的目标和具体要求。

2.设计方案：如涉及目标公司业务或运营的重组、优化方案，应提供详细的设计方案，包括但不限于组织架构调整、业务流程优化等。

3.技术规格：如并购涉及技术或设备，应提供相关技术规格，包括但不限于设备清单、技术参数、操作手册等。

4.合同相关文件：

a.目标公司股权结构证明文件；

b.目标公司营业执照副本复印件；

c.目标公司最近一年的财务报表；

d.目标公司资产评估报告；

e.目标公司相关合同、协议和授权文件。

5.法律意见书：由双方各自聘请的律师出具的法律意见书，确认合同条款的合法性、合规性及风险提示。

6.保密协议：双方签订的保密协议，确保在合同履行过程中对对方商业秘密的保密义务。

7.其他附件：双方认为与本合同相关的其他文件或资料，经双方协商一致后可作为附件。

附件内容应