城市基础设施项目法人招标的具体实施方案

城市基础设施项目法人招标的具体实施方案项目法人招标的基本程序城市基础设施项目的法人招标工作一般可以分为六个阶段，即资格预审阶段、招标文件编制阶段、投标人准备标书阶段、开标与评标阶段、协议确认谈判阶段、审批及完成融资阶段。资格预审阶段资格预审阶段的主要目标是通过资格预审，选择出具有较强经济实力、丰富类似项目运作经验的潜在投标申请人。由于项目法人招标的前期费用高，投资周期长，因而投标风险较大。通过资格预审可将投标人的数量控制在一定的范围，既可保证竞争性，又可减少投标人的风险。因此，资格预审是招标工作的第一步，这个阶段的主要工作包括：（一）编制资格预审文件资格预审文件由咨询公司编制，其主要内容应包括：1．项目概述。主要是向潜在的和感兴趣的申请人介绍项目的基本情况，包括项目的历史背景、基本描述、项目的范围、项目建设的条件、项目所在地的社会和经济发展规划以及有关图纸等。2．政府对项目的支持。在邀请申请人参加资格预审时，应明确政府对该项目的具体支持，以帮助申请人决定是否参加资格预审。3．需要申请人提供的资料。资格预审文件必须明确申请人应提供的详细资料，以满足资格预审的要求。如果投标人是联营体，那么联营体内每个成员除作为单个公司应独立提供其公司的资料外，还需提交一份联营体协议。申请人提供的资料应包括：申请人的公司管理或组织机构、财务状况（包括其最近三年的财务报表和独立的会计师事务出具的审计报告）；在最近五年申请人作为项目发起人的经历、目前承担的或已签约将要进行的项目，并对项目的性质、特点、投资规模、特许期等作简要说明；项目的初步融资大纲、申请人的融资能力及银行对申请人出具的资信证明；申请人为本项目提供的人员能力、设备能力和未来特许公司的组织结构。4．资格预审的评估标准。资格预审文件中必须明确投标人将来提交的资格预审申请书由谁负责组织评估，各项评估准则及其权重，使投标人能有目的的、有重点的准备资格预审申请书。5．资格预审的预期进度安排。在资格预审文件中应明确各项工作的起止时间，包括资格预审邀请（发出资格预审邀请日期、资格预审申请书递交日期）、通知资格预审评审结果、出售招标文件、投标文件的递交、通知评标结果、特许权项目协议谈判、开工等。6．一般性规定。在资格预审文件中还应包括以下条款：资格预审邀请书的澄清、申请书的准备费用由申请人承担、申请书的递交地点以及可在何处进一步查阅和取得有关文件或资料。7．附表。为方便申请人准备资格预审申请书和方便评审，最好在资格预审文件中编制一些标准表格以供申请人填写。（二）发布资格预审通告招标代理机构编制好资格预审文件后，将其提交给招标委员会审查。招标委员会一般是由政府各相关部门的领导担任，如计委、建委、规划局、国土局等。资格预审文件得到批准之后，即可在国内外发行量大、有较大影响的报刊上或电子媒介刊登项目法人招标的资格预审通告，如《联合国发展论坛》、《人民日报》海外版、英文《中国日报》、中国招标投标网等。资格预审邀请广告应包括项目的名称、项目概况、申请人的合格条件、购买资格预审文件的时间、地点和费用以及递交资格预审申请书的时间和地点等。（三）发售资格预审文件资格预审文件的出售时间可以从发布资格预审通告之日起至递交截止日期，也可以规定从发布资格预审通告之日起的一段时间内，任何感兴趣的申请人均可在规定的地点查阅或购买资格预审文件。（四）资格预审文件的答疑及澄清如在准备资格预审申请书时对资格预审文件有任何问题，可在规定的时间之前通过传真、信函等方式要求澄清。招标单位应以书面方式回复，并将回复的传真抄送购买资格预审文件的所有申请人。回复传真不指明提出问题的申请人名字。（五）提交资格预审申请文件资格预审申请人在资格预审文件规定的时间内，向招标代理机构或招标委员会提交资格预审申请文件。（六）澄清申请文件如需要，招标代理机构或招标委员会将要求有关资格预审申请人回答或澄清其资格预审申请文件中的有关问题。（七）评审资格预审文件收到申请人递交的资格预审申请书后，由政府部门、招标代理机构、财务顾问、技术顾问和法律专家等组成的评审委员会将对所有有效的资格预审申请书进行评审。资格预审评审的条件主要包括以下四个方面：1.参与项目法人招标的成功经历（即工程经验）。项目发起人与合作伙伴在近几年中具有承担或组织类似项目和运营的成功经验，且在项目的全过程中履约情况良好，如具有较好的工程质量和项目管理才能等；2.财务状况。项目发起人及其合作伙伴应财务状况良好，有足够的财务能力来满足本项目在设计、建设、运营和维护方面的财务需求。财务能力包括：如果中标，申请人有充足的流动资产用于支持本项目的完成；如果中标，申请人有足够的信用支持，有能力完成本项目的融资工作。3.技术力量。项目发起人及其合作伙伴中标后应能派出信誉良好、经验丰富的管理人员；且拥有充足和先进的设备、现代企业管理机构和完善的质量保证体系等。4.法律能力。公司在近年来没有法律纠纷，信誉较好，公司员工不曾发生严重的职业不良行为。经过评审，招标代理机构和招标委员会一般会将参加投标的公司分为两个组：A组和B组。A组的公司实力雄厚，可以单独参加下一阶段的投标；而B组的公司则在某方面的能力稍逊一些，只有和A组里的某家公司结成联合体后才能参加下一阶段的投标。（八）发布资格预审评审结果招标代理机构和招标委员会将资格预审结果通知所有已提交了资格预审申请文件的资格预审申请人。（九）发出投标邀请书招标代理机构和招标委员会向通过资格预审的资格预审申请人发出投标邀请。招标文件编制阶段该阶段的主要工作目标是招标代理机构在招标委员会的指导及其政府有关部门的配合下，编制完成具有项目自身特点且符合国际惯例的项目招标文件，招标文件的主要内容包括：1.投标邀请书2.投标人须知。包括的内容应该有：引言、定义和释义、招标文件目录、总则、投标人资格、标书的准备、招标文件的澄清、现场考察与标前会议、标书的递交、标书的修改和撤回、开标、标书的拒收、标书的有效期、投标保函的格式、授权委托书的格式、评标、授标、授标后的程序等。3.特许权项目协议和其他商务合同4.投标人参考资料·技术方面的参考资料·法律方面的参考资料·经济方面的参考资料·项目所在地区近年来的经济和社会发展概况·城市经济和社会发展第十个五年计划和2010年远景目标纲要汇编·专题报告及附图投标人准备标书阶段该阶段的主要工作目标是潜在投标人在招标代理机构和招标委员会的配合下，如期、有效地完成投标文件的准备和编制。主要工作包括：（一）发售招标文件咨询公司编制好的招标文件经招标委员会审批通过后，就可以向已经通过资格预审的潜在投标人发售招标文件。（二）组织现场考察潜在投标人将会给3至5天时间来消化招标文件，然后招标代理机构组织潜在投标人对项目所在场地及周边环境进行考察。（三）组织标前会议招标代理机构和招标委员会依据招标文件的有关规定召开标前会议，集中解答潜在投标人提出的问题。标前会议结束后，招标代理机构应及时总结会议中提出的问题，统一发出会议纪要，作为招标文件的一部分。（四）编制投标文件潜在投标人根据招标文件的要求，并结合现场考察的有关情况，编制完成投标文件，投标文件应包括以下主要内容：·技术方案·融资方案和时间表·项目总成本估算和细目表·质量保证和质量控制计划·股东名单·法律方案·可行性研究报告由于城市基础设施项目涉及面广、情况较复杂，为评估风险、控制成本、测算效益，投标人在投标准备过程中，其工作深度通常要超过可行性研究阶段，部份技术方案甚至达到初步设计深度。只有在可行性研究的基础上提交的投标书才是准确、有实际意义、并且是可评估的。因此要求投标人按照一定的格式完成可行性研究报告，并作为投标文件的一部份。这样不仅加快了评标、确认谈判的进程，而且一旦确定中标人，中标人在投标书中的可行性研究报告就可直接报政府有关部门审批。·授权委托书·投标保函开标与评标阶段该阶段的主要工作目标是招标委员会在招标代理机构的协助下，依据公开、公正、公平的原则，遵从招标文件已确定的评标标准，从所有投标人中选出二至三名最具有竞争力的投标人。这个阶段的主要工作包括：（一）开标招标代理机构将遵从以下程序进行开标：1．在投标截止日期前，对收到的标书封存。2．在投标截止日期的次日，对所有在投标截止日期之前收到的标书在有关公证机构的监督下公开开标。3．开标时公布以下信息并加以记录：投标人名称；联合体、合营公司或合伙组织的成员名称；标书提交时间；标书是否符合封装要求；有无投标保函；有无备选标。（二）评标评标工作将可以分为两个阶段进行：第一阶段：专家评估。由招标代理机构和招标委员会指定的技术、经济财务、法律等专家组成的专家组对所有标书进行专业方面的审查和评估。如投标人的方案不能满足招标文件规定的要求，则不能进入第二阶段的评标。专家组要完成一份专业评估报告。第二阶段：招标委员会评标。招标委员会依据对投标书的审查及专家评估报告对各投标人投标书进行综合评分，并对投标书进行排序，选出前二至三名最具有竞争力的投标人（三）公布评标结果招标代理机构和招标委员会以书面形式向所有投标人公布评标结果。协议确认谈判阶段该阶段的主要工作目标是通过招标委员会与最具有竞争力的投标人之间的确认谈判，最终由招标委员会从最具有竞争力的投标人中选出中标人，并由政府有关部门及机构与之草签有关协议。这个阶段的主要工作包括：（一）确认谈判由招标委员会在招标代理机构的协助下，组成确认谈判小组，依据招标文件的有关规定开展确认谈判工作。确认谈判的基本程序是，先与第一名“最具竞争力的投标人”进行确认谈判，若不能达成协议，则转向第二名“最具竞争力的投标人”进行确认谈判，依此类推。在某些情况下，谈判小组可能希望在确认谈判时对投标文件进一步修改，争取更大的优惠。但是，不应过分依赖这类进一步谈判，以免影响竞争性投标程序的公正。如果程序的公正性受到损害，不但会影响目前招标项目的顺利进行，而且也会给今后的项目法人招标造成负面影响。（二）确定中标人招标委员会根据确认谈判结果，选出中标人，并由政府有关部门及机构与之草签《特许权项目协议》及其他商务合同。审批及完成融资阶段该阶段工作的主要目标是项目的有关文件（主要指可行性研究报告）获计划行政主管部门等的批准，中标人完成融资等工作，由中标人组建的项目公司与政府部门最终正式签署《特许权项目协议》。这个阶段的主要工作包括：（一）有关项目文件审批当地政府有关部门将项目的可行性研究报告及有关协议上报计划行政主管部门审批。（二）组建项目公司中标人根据有关批准文件，在当地政府有关部门的协助下完成组建项目公司的一系列工作。（三）完成前期工作中标人及项目公司将组织完成项目初步设计，并完成项目建设合同、运营维护合同、保险协议、融资协议等文件的签署，同时将有关文件上报政府有关部门审批。政府有关部门也将依据招标文件的有关规定，完成有关前期工作。（四）正式签署《特许权项目协议》及其他商务合同在所有前期工作完成的基础上，政府有关部门及机构与项目公司正式签署《特许权项目协议》及其他商务合同，这标志着项目法人招标工作顺利结束，工程可以正式开工了。项目法人招标的案例分析[2002年7月，亚能电力控股有限公司在华中某市与H省计委签订P电厂《投资协议》，这标志着亚能电力正式成为该项目的新业主。在电力体制改革逐步深入和外资电力企业纷纷撤出中国市场的背景下，亚能电力注入巨资投资P电厂——H省迄今为止最大的外商投资项目，无异在中国电力市场中构画了一道亮丽的风景线。新华社的一篇新闻稿称“P电厂的建设，对于优化H省电网结构、提高供电质量具有十分重要的作用”，对亚能电力的此项举动给予高度评价。]项目概况P电厂（2台30万千瓦国产燃煤发电机组）是H省采用BOT方式建设的第一个火电项目，也是“十五”期间计划投产的重大项目之一。1996年9月，国家计委批复该项目立项，同意H省就外商独资建设P电厂工程开展项目前期工作，并通过招标方式确定外商投资者。1997年3月，H省计委发布P电厂招标公告，通过BOT方式公开招标选择该项目法人，并在标书中明确以下基本条款：（一）中标人每年以核定容量向H省电力公司输送5000小时电量；（二）运营期为20年；（三）两台机组必须在开工后的33至39个月内完工；（四）所需资金的30%为注册资本；（五）使用国产机组。由于看好国内电力市场发展前景，境外投资者对参加P电厂项目投标十分踊跃，数家外资公司（联合体）向H省计委递交了投标文件。1997年9月，H省计委在组织评标后向赛斯中国控股有限公司/日本本州株式会社联合体（以下简称“赛斯/本州联合体”）发出《中标通知书》，并于当年与赛斯/本州联合体签订了《投资协议》（类似于国际BOT项目中的特许权项目协议）。经过数年的前期工作，P电厂的所有审批文件及商务合同均已完成，并于2000年4月举行了开工仪式。后来，由于上述两家外商的市场战略发生了重大转变，不再投资国内能源项目，遂决定退出P电厂项目。经H省政府授权，H省计委负责统一协调P电厂项目新一轮的招商活动，通过邀请招标方式选择项目法人。2002年4月底，H省计委向亚能电力控股有限公司以及阿姆比(中国)投资有限公司、香港港能国际有限公司发出招标文件，邀请上述三家投标人参与项目投标，并在5月中旬提交投标文件。H省计委要求保留原有的项目结构及特许权性质不变，通过“三降低一确保”完善P电厂项目，即年最低上网购电量（从5000小时降到4500小时）、上网电价（从元/千瓦时降到合理水平）及工程总投资（从亿元降到合理水平）均适当下降，同时确保投资者的回报率（15%的资本金内部收益率）。为减少项目审批程序，H省计委要求新业主以股东置换的简单方式进入该项目(即购买项目公司100%的股权)，争取尽快恢复开工。投标人简介亚能电力控股有限公司亚能电力控股有限公司（以下简称“亚能电力”）是亚能集团从事电力投资与管理业务的全资子公司。亚能（集团）有限公司成立于1928年，是一家注册于香港的大型跨国公司，在香港和内地拥有多家上市公司。亚能集团早在20世纪80年代中期即开始参与国内的电力投资建设，对电力项目的投资与运营管理具有丰富经验。阿姆比(中国)投资有限公司阿姆比是世界知名的技术集团，总部设在法国，服务于电器及电机设备制造业、公用事业、石油、天然气、化工等领域。1995年，阿姆比集团在北京注册了独资的投资控股公司—阿姆比（中国）投资有限公司，负责对中国地区的所有投资活动，并计划在将来开设和组建更多的本地业务。香港港能国际有限公司港能国际有限公司(港能国际)于1997年成立，是香港某能源集团的全资附属子公司，负责拓展中国大陆及香港地区以外的国际性投资项目，投资目标主要集中在东南亚及南亚地区，业务包括兴建电厂及输配电工程，以及其他基建项目如收费公路、污水处理厂及煤矿等。评标结果分析经H省计委组织评标专家组对上述三家投标人递交的投标文件进行评选，最终确定亚能电力为P电厂项目的新业主，并于2002年7月初与其正式签订《投资协议》。P电厂项目已于2002年10月开工，预计2005年初全部建成投产，年上网电量将超过25亿千瓦时。亚能电力为何能击败另外两家实力强劲的对手一举中标？主要取决了它贴近市场的经营理念、卓有成效的投资管理经验、合理的电价水平、较低的融资成本及快速的融资进度，赢得了H省计委及评标专家的高度赞赏和一致好评。下面对此进行详细分析。经营理念评估专家认为，亚能电力在电力投资与管理活动中秉承“市场导向、结果导向、效率领先、成本领先”的经营理念，符合国家电力体制改革的发展方向。按照2002年4月国务院批准实施的电力体制改革方案，其总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。因此，电厂项目的投资运营要想取得成功，少走弯路，除了切实依靠政府部门的鼎力支持外，还必须坚持走市场化的方向，通过优化管理、改善经营、降低工程总造价和运营成本，千方百计贴近市场水平运作，才能使项目有真正的生存能力和竞争能力。由于特定的历史原因和市场条件，P电厂的项目结构非常复杂，各种利益关系盘根错节，稍有不慎就会陷入泥潭难以覆身。就项目合同结构而言，主要的商务合同多达22份，涉及合同方将近20个，包括H省计委、电厂筹建处、C市政府、H省电力公司等。为使电厂项目建设能够得到顺利推进，必须优化项目合同结构，降低项目投资成本，因此需要得到各个合同方的通力支持，全面考虑全局利益，放弃局部利益。但是，在项目投标伊始各合同方从维护自身利益出发都不愿意作出让步，因此招标文件中给定的边界条件非常苛刻，包括：原项目公司签订的主要商务合同继续有效；项目公司营业执照变更后30日内，新业主须向赛斯/本州联合体支付**万美元的股权转让金；项目公司营业执照变更后10日内，新业主须向电厂筹建处支付**万美元的前期工作费，向C市政府支付**万美元的土地出让金；在《投资协议》签字日向省计委提交总金额为**万美元的《履约保函》等。面对着如此复杂的项目结构和十分不利的招标条件，为了在投标活动中成功中标，亚能电力始终坚持贴近市场的投资理念，努力寻找解决问题的“金钥匙”，那就是“尊重历史、面对现实，把握未来”——不损害各合同方的既有利益，同时结合现有的市场条件优化合同结构，尽量平衡投资者和各合同方的利益，争取为项目未来的经营创造良好的管理环境。为了做好项目的投标工作，亚能电力精心研究了竞争对手的情况，对项目财务评价作出深入分析，制作了高水平的投标文件和澄清会答辩文件，多次与H省计委、H省电力公司、电厂筹建处等进行坦诚的沟通。经过艰苦谈判，最后各方达成共识：为使P电厂项目能尽快恢复开工建设，各合同方必须以大局为重，适当放弃局部利益，做到互让互利，共存共荣，才能真正达到多赢的局面。诚如H省计委一位高层领导所言，亚能电力在P电厂项目招标胜出的根本原因是理念上的胜利。事实上，亚能电力正是以市场化运作的理念彻底打动了各合同方，促使它们作出合理让步，在保证中标的前提下最大限度地保障了投资者的利益。具体体现在：H省计委和电厂筹建处同意对《前期施工服务合同》进行优化，并解除《煤炭供应合同》、《终止和收购合同》；C市政府同意优化《国有土地使用权出让合同》，缓交第二灰场的土地出让金；H省计委同意《履约保函》的提交时间延长到《投资协议》签字日后14个工作日内；H省电力公司同意对EPC合同进行优化，初步估计EPC合同价将从23亿元降到21亿元，投资成本将大大节省，从而使电价水平更有市场竞争力。投资管理经验亚能电力在参加国内电力项目的十多年时间里，积累了丰富的投资管理经验，而阿姆比和港能国际在国内投资经营电厂的实际经验不多，与亚能电力相比完全处于下风。亚能电力参股和控股的投资项目如润能国际电力开发公司、X市亚能电力有限公司在国内的经营业绩相当不俗，其中润能国际电力开发公司是中国三大发电商之一，其股票一直受到大型投资机构及众多投资者的青睐，一直保持电力行业龙头股的市场地位；X市亚能电力有限公司是2000至2001年度中国最大的500家外商投资企业之一，该公司拥有的苏北发电厂在一期工程建设和生产经营中，以工期短、质量高、安全好、投资省的出色业绩，被国内电力行业誉为“苏北模式”和“电力体制改革的实验田”。一号机组在全国10家电厂10台达标机组中，名列全国第一；二号机组被誉为华东地区电建史上投产水平最高的机组。上述业绩表明，亚能电力不仅拥有出色的资本运营能力，在电厂项目的经营管理中也有过人的业绩，完全有能力将P电厂建成中国一流水平的火电企业，保证为H省特别是C市带来明显的经济效益和社会效益，同时也使投资方的投资收益目标得以实现，从而达到真正意义上的“多赢”结局。电价水平电价水平是电力BOT项目法人招标的评标关键因素，其他因素包括融资方案、技术方案、运营维护、经营理念等。同样，对投标人而言，做好上网电价测算是取得项目开发权和确保今后获得合理回报的关键。由于阿姆比和港能国际两家公司目前在内地都没有电厂投资业务，对国内BOT项目的运作模式和经营管理经验不多，基本上承袭原项目公司(赛斯发电有限公司)与H省有关方面签订的一系列合同，加上拟采用的项目融资方式时间长，成本高，为保证15%的资本金内部收益率必然导致上网电价较高，报出的电价水平都高于元/千瓦时（不含增值税，下同）。与竞争对手相比，亚能电力的运营成本较低，而且融资成本低，报出的上网电价为元/千瓦时，这个电价水平比国家计委对P电厂项目可研报告批复的元/千瓦时下降了11%左右，无疑比其他两家对手更具竞争力。理顺电价机制是国家推行电力体制改革的核心内容，在发电环节引入竞争机制是大势所趋。由于BOT投资方式下的电价形成机制是以投标人之间的充分竞争为基础的，因而它无法达到很高水平。就P电厂而言，上网电价是在三家投标人相互竞争的条件下形成的，每一家投标人都竭尽全力以自己所能承受的最低价格报价，使电价降低有了主观基础；而且，由于投标人都是实力一流的外资公司，其管理水平和运营效率肯定比国内同行高，这种条件下的发电单位成本肯定较低，所以中标者的电价报价有其客观合理性。上述两项因素的结合，使BOT方式的上网电价水平处于较低水平。融资方案与阿姆比及港能国际两家对手拟采用的项目融资方式相比，亚能电力提出的融资方案颇有特色。P电厂项目总投资约31亿元人民币，其中注册资本金亿元，占总投资的30%，亚能电力拟以外汇方式投入。出于保证工程进度、减少融资成本、缩短融资周期的考虑，亚能电力果断放弃项目融资方式。注册资本以外的资金亿元人民币，其中在国内融资10亿元，年息不高于6%，由国内商业银行贷款解决。对余下的亿元融资，亚能电力采取两种方式：1.通过境外商业银行在境外融资，基本利率不高于国内同期人民币贷款利率，并考虑利息税和银行贷款安排费用等因素，由与亚能电力有业务来往的银行提供；2.如建设期间资金发生困难，由亚能集团以股东贷款途径解决。事实证明，亚能电力提出的融资方案在三家投标人中是最有竞争力的，这也是其最终胜出的最关键因素。H省计委、电厂筹建处、H省电力公司以及其他合同方非常关心项目资金的到位进度，只有较低的融资成本和快速的融资进度才能保证P电厂顺利开工建设，而在这一点上亚能电力得到了亚能集团的极大支持，亚能集团承诺以股东贷款或股东担保贷款的方式解决注册资本金以外的融资问题。而国际BOT项目通用的项目融资方式在P电厂这样的特殊项目中反而成为障碍因素，虽然项目融资能最大限度地降低投资方的风险，但融资时间长（半年至一年）、融资成本高（比一般的银行贷款高2至3个百分点）是其在中国基础设施投资领域发展的瓶颈。亚能电力提出的较低的电价水平也正是建立在较低的融资成本的基础上。人脉关系作为一家外商投资企业，要想在国内电力投资领域取得成功，并不是一件很容易的事情，除了贴近市场的理念、丰富的投资管理经验、合理的电价水平和高效的融资能力外，还有一条非常关键的因素，那就是丰沛的人脉关系。自从亚能集团在20世纪80年代进入中国市场后，在内地多个行业展开大手笔投资和并购，在石化、零售、电力和高科技领域实施投资多元化，迅速树立起良好的市场信誉，也在国内政府部门和实业界逐渐积累了深厚的人脉关系，特别是2002年初亚能集团成功并购H省某大型国有企业，使H省有关部门和领导对亚能集团的资金实力和投资诚意深为折服，从而为亚能电力在P电厂竞标的最终胜出奠定了良好的人脉基础。人脉关系其实就是人与人之间日积月累的信赖，而是否重视承诺就是其间一大指针。为了使P电厂项目能够顺利和维护各方面的合法权益，亚能电力在投标文件和《投资协议》中郑重承诺：接受H省计委在招标说明书中对电厂项目所列的各项边界条件，并履行在澄清会纪要中向H省计委作出的所有承诺，包括各类条件优化后节余资金用于降低电价的承诺；同意除《终止和收购合同》外，电厂项目所涉及到H省计委已披露的商务合同在项目公司100%股权转让后原则上继续有效；同意在规定期限内完成与赛斯/本州联合体之间的项目公司100%股权转让谈判，并争取尽快完成项目公司营业执照变更事宜；为保证电厂项目在2002年10月份开工的资金需求，承诺以股东贷款或股东担保贷款方式解决资本金以外的融资问题。正是上述承诺使H省计委及其他合同方吃下了一颗定心丸，从而使各合同方在评标活动及其后的谈判签约都给予了极大限度的支持，为亚能电力的成功中标扫除了一切障碍。

附录1:H省P电厂BOT项目法人招标文件2×30万千瓦P火电项目（以下简称“电厂项目”）位于H省C市，是H省首家外商独资建设的电力项目，该项目的可行性研究报告于1999年3月12日获得国家发展计划委员会的正式批准。电厂项目的原投资业主——赛斯/本州联合体（以下简称“联合体”）为投资电厂项目成立的赛斯发电有限公司（以下简称“项目公司”）于2000年2月19日获得H省工商行政管理局颁发的营业执照，并于2000年4月17日在H省某市与中方各相关单位签署了电厂项目的全部商务合同。电厂项目于2000年4月18日在H省C市举行了奠基仪式。目前，电厂项目厂址的土地平整、施工和生活用水管道连接、施工用电电源点架设、2000门程控电话主线接通工程以及主厂房地基强夯和桩基工程已全部完成。电厂项目属于在建项目，随时可以继续建设。鉴于联合体于2001年12月19日提出退出P电厂项目，为了保证电厂项目建设的顺利推进，经H省发展计划委员会（以下简称“省计委”）与联合体多次磋商、谈判，双方已就该联合体退出事宜达成协议，联合体将以向新的投资业主进行项目公司100%股权转让的方式，退出电厂项目；鉴于省计委和H省电力公司（以下简称“省电力公司”）已根据国家电力公司电力规划设计总院2000年颁布的火力发电项目设计规范，对电厂项目进行了优化，以降低投资总额、降低年最低上网购电量、降低电价、保证新业主资本金内部收益率为电厂项目新的招商边际条件；鉴于省计委对电厂项目潜在的投资商进行邀请招标的要求，P电厂筹建处已向三家潜在投资商递交了电厂项目的相关政府批文和已签署的所有商务文件，潜在的投资商已经完成了对项目厂址的考察，并与H省相关部门和企业进行了初步接触。为了保证所有潜在投资商在一个平等的起点上，对电厂项目进行调查论证和作出决策，省计委指示筹建处就选择电厂项目新业主的相关问题作出如下说明：电厂项目优化后的边际条件年最低设备利用小时数为4500小时；保证新业主15%的资本金内部收益率；项目公司注册资本金为投资总额的30%；经营期限为20年，经营期内新业主对电厂项目具有设计、建设、拥有、运营和管理的权利，经营期满后新业主将电厂无偿移交给H省人民政府指定的部门；中国境内融资额度为10亿元人民币，年息不高于6%，对除项目公司注册资本金和10亿元人民币境内融资外的电厂项目所需资金，新业主应以项目融资和/或项目公司股东担保贷款等方式在境外融资；电厂厂用电量为6%，煤价为每吨标准煤300元人民币（不含增值税），当煤价和汇率变动幅度超过±5%时，可以相应调整电价；全部采用中国国产主机设备；省电力公司为工程建设总承包商；工程总包价格为23亿元人民币（省电力公司同意就此报价与新业主进一步商讨和优化）；前期工作费、土地出让金、铁路建设费总计约5亿元人民币。对新业主投资电厂项目的具体要求1.新业主将首先与省计委签订《投资协议》，并于《投资协议》签字日向省计委提交总金额为**万美元的履约保函；2.新业主将按省计委规定的原则和条件收购项目公司100%股权，以实现对电厂项目进行设计、建设、拥有、运营和管理，省计委要求潜在投资商尽快提交项目公司股权转让的框架文本；3.项目公司签订的主要商务合同继续有效（指赛斯/本州联合体于2000年4月17日与中方各相关单位签署的11份商务合同），除前期服务合同（已履行完毕）、国有土地使用权出让合同外，新业主有权决定电厂的运营模式，如认为必要，可以就其他商务合同与中方相关签约单位进一步商讨和优化；筹建处将在此后提交项目公司向省计委披露的项目公司已签署的其他所有商务合同文本，在经省计委认定并经潜在投资商审查后，应作为全部商务合同的一部分由新的投资者继承；4.在项目公司营业执照变更后30日内，新业主须向赛斯/本州联合体支付**万美元的项目公司股权转让金；在项目公司营业执照变更后10日内，新业主应向电厂筹建处支付**万美元的前期工作费，向C市政府支付**万美元的土地出让金；在新业主根据工程总包合同和铁路专用线建设总包合同向中方相关单位支付款项时，应扣除联合体已向省电力公司支付的500万元人民币和已向铁路建设单位支付的260万元人民币；5.如因工程总包价格的降低和/或增加境内人民币融资额度等原因，使得投资总额得以进一步降低，则应全部转化为电价的进一步降低。潜在投资商应向省计委提交的文件潜在投资商应于2002年5月15日前向省计委提交以下文件：（一）公司情况介绍投资主体情况介绍；投资管理电力项目的主要业绩；公司经营理念；资信证明；公司董事会关于决定在中国大陆投资或收购发电厂的决议。（二）测算电价潜在投资商应根据本招标文件第一部分所述电厂项目优化后的边际条件报出所测算的上网电价。（三）电厂项目融资方案（四）电厂项目建设及运营模式（五）对除国有土地使用权出让合同和前期服务合同外的其余商务合同的优化意见或建议（六）项目公司100%股权转让协议文本草案（中英文）（七）项目进度表（包括与省计委签署《投资协议》、完成项目公司股权转让、资本金到位及正式开工日期）（八）对项目的其他合理化建议

附录2:亚能电力控股有限公司投标文件一、投资主体情况介绍亚能电力控股有限公司（AsiaPOWERHOLDINGSCO.，LTD.，以下简称“亚能电力”）是亚能集团从事电力投资与管理业务的全资子公司。亚能（集团）有限公司成立于1928年，是一家注册于香港的大型跨国公司，拥有各类全资附属和合资联营企业300多家，以分销、房地产、高科技、策略性投资为主体业务。亚能集团的宗旨是“立足香港、发展内地、走向世界”，凭借其长期树立之卓越商誉，以及与金融机构长期合作之可靠关系，可确保投资项目的资金来源，具有雄厚的投资及融资实力。亚能集团在香港和内地拥有多家上市公司，包括亚能创业、华北置地、深圳万龙、亚能励致等，其中亚能创业为香港恒生指数成分股。亚能集团早在20世纪80年代即开始参与国内的电力投资建设，对电力项目的投资与运营管理具有丰富经验。进入21世纪后，亚能集团将电力项目的投资与运营列为四大主营业务之一，并将电力作为支柱产业进行长远规划与持续发展。亚能电力的组织网络图：亚能集团亚能集团亚能电力控股100%亚能电力(国际)控股有限公司100%亚能电力(亚洲)控股有限公司100%冀能有限公司100%M省冀丰电力有限公司25%润能国际电力10%X市亚能电力35%N省亚能电力85%Q省亚能电力60%S省蜀能电力17%亚能电力的组织架构图：董事会董事会总经理总经理助理总经理助理总经理资产运营部财务部人力资源部投资发展部资产运营部财务部人力资源部投资发展部面向未来，亚能电力本着“收购与开发并重，新建和扩建并重，煤电和其他洁净能源并重”的原则积极拓展市场空间。同时，亚能电力还将继续实践其市场导向、结果导向、效率领先、成本领先的经营理念，注重公司的可持续发展，不断提升核心竞争能力，致力于成为“中国最好，世界一流”的独立发电商(IPP)。二、投资管理电力项目的主要业绩(略)三、公司经营理念亚能电力在电力投资与管理活动中，一贯秉承“市场导向、结果导向、效率领先、成本领先”的经营理念，致力于在满足社会的同时满足自我，在不损害他人利益的同时赢得合理利润，追求与合作伙伴共存共荣、共同成长，实现双赢。电厂项目的投资运营要想取得成功，少走弯路，除了切实依靠政府及有关部门的鼎力支持、扶持以外，必须坚持市场化的方向，必须通过优化管理、改善经营，降低工程总造价和运营成本，千方百计贴近市场水平运作，才能使项目有真正的生存能力和竞争能力。尤其是要应对未来电力市场、电力体制改革与进步的复杂局势，这一点就愈加显得重要。四、资信证明（略）五、公司董事会关于决定在中国大陆投资或收购发电厂的决议（略）六、测算电价（一）测算依据H省计委及H省电力公司共同审定的《选择P电厂项目投资业主说明书》;注册资本金内部收益率为15%；工程动态总投资估计为30亿元人民币；年最低设备利用小时数为4500小时；注册资本金占动态总投资的30%；按现行财税制度规定，生产经营期的投入物及产出物的价格均采用不含增值税的价格。（二）测算结果如果动态总投资为29亿元人民币左右，基本上网电价为元/千瓦时(不含增值税，下同)；如果动态总投资为30亿元人民币左右，基本上网电价为元/千瓦时；如果动态总投资为31亿元人民币左右，基本上网电价为元/千瓦时。（三）电价审批及调整机制基本上网电价的调整执行《购电合同》的规定。在新业主与H省计委签订《投资协议》的同时，H省物价局需向新业主提供P电厂基本上网电价的确认函。七、电厂项目融资方案P电厂项目总投资约30亿元人民币，其中注册资本金9亿元，占总投资的30%，由亚能集团以外汇方式投入。注册资本以外的资金21亿元人民币，其中在国内融资10亿元，年息不高于6%，由国内主要商业银行贷款解决。出于保证工程进度、减少融资成本、缩短融资周期的考虑，应放弃项目融资方式。余下的11亿元融资中方采取两种方式：1.通过境外商业银行在境外融资，基本利率不高于国内同期人民币贷款利率，并考虑利息税和银行贷款安排费用等因素，由与亚能电力有业务来往的银行提供；2.如建设期间资金发生困难，由项目公司股东以自有资金解决；具体采取何种方式视当时的资金市场和项目需要而定，但基本前提是保证满足9月16日正式开工及2004年8月份机组投产对资金的需要。八、电厂项目建设及运营模式亚能电力控股有限公司在得到H省政府授予的P电厂项目特许经营权后，将按照现代企业制度的要求，设立独资企业“亚能电力（P）有限公司”(以下简称“项目公司”)，负责该项目的建设及运营。项目公司将按照国家计委批文的原则和H省政府提供的电力市场与承诺的电价条件，吸收国内外先进企业(如X市亚能电力、润能等)的经验，结合H省的实际情况，制订规范的法人治理结构框架，建立与国际接轨的现代企业制度和科学、高效的企业运作机制，保证该项目建成中国一流水平的火电企业，成为亚能电力精品工程；保证为H省特别是C市带来明显的经济效益和社会效益，同时也使投资方的投资收益目标得以实现，达到真正意义上的“多赢”结局。建设管理模式鉴于本项目已完成大量的前期工作，新的项目公司组建后将尽快进入角色，抓紧对项目的外部条件和关系进行熟悉和理顺，对已签订的部分合同进行必要的调整与优化。建设项目管理拟采用国内新建电厂推广的“小公司、大监理、大承包”的模式，同时请求地方政府给予强有力的支持与协调。具体架构如下：(一)建设工程的总承包，除设备的招标、签订供货合同、执行付款由项目公司直接负责外(为获得国家退税优惠条件)，对项目的设计、建筑、安装、调试、试运转等委托H省电力公司授权的管理公司承担(具体内容范围可另议)，管理公司按国家招标投标管理办法选择分包单位(但不得层层分包)，组织实施工程进度、质量和安全管理与控制及协调其间的关系，同时要接受业主和监理单位的监管，处理建设过程中的地方关系。(二)工程的监理工作仍委托E电力建设工程咨询公司承担，代表业主进行工期、质量、造价、安全四大控制。(三)项目公司负责全部工程建设的合同管理，建设资金(资本金及融资)的筹措，支付项目进度款项，做好工程的结算和竣工决算，承担总承包范围以外的工程项目(如铁路专用线等)的发包、生产人员的配备、生产机构的组建和有关生产准备工作。(四)为了保证项目建设顺利进行，本工程将依靠H省、C市两级地方政府的支持，并请C市政府发布“关于优化P电厂建设环境的通知”，明确规定各级部门不得收取国家、省级政府规定之外的任何费用，严禁垄断地方建材市场、用工市场和强行承包工程。建议由C市政府(含当地有关部门)、项目公司、总承包公司组成P电厂建设指挥部，协调处理地方关系，并对H省政府负责。营运管理模式(一)建立CIS系统工程，塑造中国一流电力企业形象。(二)面向市场搞好电力营销。以项目公司与H省电力公司签订的《购电合同》为准则，在核定的市场份额范围内保证设备的安全运行，按电网调度规则向电网提供合格、稳定的电力、电量。除本企业承担的市场份额外，积极参与电网内安排的超发电量指标的竞价上网，充分利用机组的潜力多发多供，在此基础上实现本企业利润和全社会经济效益最大化。(三)建立6S体系，实施全面预算管理，最大限度地把成本限制到最低水平。6S体系包括：利润中心号码体系、利润中心管理报表体系、利润中心预算体系、利润中心评价体系、利润中心审计体系、利润中心经理人评核体系。全面预算管理包括：经营预算、财务预算、专项预算。重点是：1.重点抓好燃料成本的控制；2.减少自用电的消耗，降低厂用电率；3.推行定额管理，降低各项费用。(四)推行管理制度创新，组建精简、高效的公司管理架构，按国内一流火电企业的定员标准，设置配备人员，建立与现代企业制度相匹配的管理制度，规范管理行为，形成自我约束的机制。同时强化亚能电力对项目公司的监督管理。(五)建立技术创新体系，配置MIS系统，采用现代信息系统进行生产经营过程的管理，发布生产过程中主要运作参数的实时信息，完成工作任务单的策划和指令，对生产物资的采购、领用、仓储实施动态管理，实现对企业营运环节各项费用的控制和成本核算等，提升企业的现代化管理水平。(六)实行环保责任制，建设环保工厂。控制烟气中的二氧化硫、氮氧化物、粉尘等污染物的排放，工业废水和生活污水要达标排放，控制环境噪音，采取措施控制灰场的扬尘，并配置环境监控系统。厂区除建筑物、道路外100%绿化，切实履行企业社会环保责任。(七)依法进行人力资源管理，全面实行劳动合同制，公开选聘管理人员，生产人员竞争上岗，实行一岗一薪的岗位工资制，建立人才招聘、选拨、培训、使用、评价体系，加大激励力度，发掘人力资源潜能，实现人力资本的保值和增值。(八)建立强势企业文化，培育团队精神，把企业建成学习型组织，以形成其长远发展的动力，为员工提供施展才华的舞台，发挥出更大的创新能力，从而提高P电厂在H省乃至华中电网的竞争力。(九)在20年的经营期内(从2号机组投入商业运行开始)，将依靠H省政府的监督和保障，依靠电网管理部门的支持，依靠行业协会的管理服务，依靠地方政府的支持配合。项目公司依照国家的法律照章纳税，享有国民待遇以维持生存，经营期满后将资产无偿移交给H省政府。九、对商务合同的优化意见或建议（一）需要优化的合同：《设计、采购和施工服务承包交钥匙合同》及其修正案、《国有土地使用权出让合同》、《终止和收购合同》。其中，对原《设计、采购和施工服务承包交钥匙合同》作出调整，充分发挥亚能的优势，有利于工程质量和进度的控制，具体有两种方式：一是维持原有的框架不变，将设计、建筑、设备采购、安装及调试全部仍由总承包商完成，但范围要重新界定，价格要定位在当前的水平；二是为便于办理设备退税(关税及增值税)，将设备采购工作单独进行，由业主与设备生产厂家直接签订合同与付款，总承包合同的范围调整为设计、建筑、安装、调试、设备的催交运输等，仍由总承包商负责。（二）解除及新签订的合同：《煤炭供应合同》、《咨询合同》以及“项目公司”自身所签署的有关服务合同等。其中，为了有利于P电厂项目公司的自主运营，控制燃料供应成本，降低管理费用，中止赛斯发电有限公司与H省燃料总公司/华中某市铁路中力集团有限公司联合体签订的《煤炭供应合同》是必须的，按照“运输方便、价格合理”的原则重新招标谈判确定供应商，亚能电力愿将节约的经营成本用于降低电价。

十、股权转让协议2002年[*]月[*]日赛斯/本州联合体（“转让方”）与亚能电力控股有限公司（“承让方”）关于赛斯发电有限公司股权转让协议目录定义和释义股权转让转让价款支付方式声明与保证先决条件与生效税收与费用负担信息披露和保密义务共同报批补充、修改和转让不可抗力协议的变更及解除违约责任适用法律争议解决通知附则签署赛斯/本州联合体亚能电力控股有限公司股权转让协议（草案）本协议根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他现行、有效的法律、法规规定，由下列各方于2002年[*]月[*]日在＿＿＿＿签订。1、赛斯/本州联合体（“转让方”），其中，赛斯中国控股有限公司法定地址：[*]法定代表：[*]职务：[*]国籍：[*]本州株式会社法定地址：[*]法定代表：[*]职务：[*]国籍：[*]2、亚能电力控股有限公司（“承让方”）法定地址：[*]法定代表：[*]职务：[*]国籍：[*]鉴于：1.赛斯发电有限公司（“公司”）系由赛斯/本州联合体共同投资，并业经中国对外贸易经济合作部于1999年12月30日以外经贸资二函字[1999]784号文批准并在中国国家工商行政管理局依法注册登记的外资企业（有限责任公司）。公司的注册资本为＊＊万美元（USD**）。2.赛斯/本州联合体持有公司百分之一百(100%)的股份/股权，并愿意向承让方转让其持有的公司百分之一百(100%)的股份/股权。3.亚能电力控股有限公司系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立的一家有限责任公司，现愿意承受转让方所转让公司的百分之一百(100%)的股份/股权。各方经友好协商，就上述股权转让事项达成如下协议（以下称为“本协议”），以资共同遵照执行。1、定义和释义在本协议中下列词语表示如下涵义，根据文意所需另有规定或界定的除外：“本协议” 由转让方与承让方于2002年[*]月[*]日在D省F市签署的《股权转让协议》；“交易完成” 根据本协议规定所有股权转让的法律手续业已完成；“交易完成日” 交易完成的日期（除非本协议转让方与承让方以书面同意展期，否则交易完成日应不迟于2002年[*]月[*]日）；“声明及保证” 转让方与承让方在本协议中所作出的陈述、保证和承诺。本协议的附录或附件，为本协议中所列明的附录或附件，除非另有所示，这些附录或附件为本协议不可缺少之组成部分。2、股权转让转让方愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的公司百分之一百(100%)的股份/股权转让给承让方。承让方愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件承受转让方持有的公司百分之一百(100%)的股份/股权。转让方与承让方表示，待上述及所及之交易完成后，转让方在公司的百分之一百(100%)的股份/股权，由承让方持有公司百分之一百(100%)的股份/股权。转让方与承让方之股权转让业已获取公司董事会的决议批准及其他股东的书面认可并同意放弃优先购买权。3、转让价款转让方向承让方转让公司百分之一百(100%)的股份/股权的全部价款为**万美元（USD****）。4、支付方式承让方依下列条件及数额向转让方支付转让价款：在满足以下条件：公司营业执照变更后30天内；承让方向转让方支付总转让价款的百分之一百(100%)计**万美元（USD****）；本协议所及之转让价款的支付以各方认可的方式实施。本协议签署后，承让方依本协议之约定付款。逾期则按中国人民银行同期美元贷款利率计息。如本协议非因承让方原因未能生效，转让方除全额退还承让方已付之转让款外，尚须支付承让方已付款项的利息，即自每笔转让款支付之日起按中国人民银行同期美元贷款利率计息。5、声明与保证各方对各自的主体资格声明与保证以下各项： 依法组建、有效存在、信誉良好； 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务； 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力； 履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同； 在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理审批、登记手续等事项中，双方应互相充分协商、紧密配合、积极支持。转让方进一步声明与保证以下各项： 本次股权转让中，转让方之所拥有的公司之股份为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押、质押、留置、担保或其它第三者权益，拥有完全、有效的处分权；免遭任何第三人的追索。否则，承担由此而引起的所有经济和法律责任。 凡属公司的所有资产必须留在该公司。如转让方有违反此约定之行为，须从转让款中扣回。 保证本协议签订后至办理完毕全部审批登记手续的期间内，对公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务特别是对公司资产的善良管理义务。承让方进一步声明与保证：本次股权转让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。6、先决条件与生效本协议的生效必须满足如下先决条件：各方获得就本次股权转让事项而必须获得有关政府主管部门的批准或同意。本协议自第条先决条件全部得到满足或实现之日起生效，以取得有关政府主管部门之同意书面批文之日为协议生效日；如若上述之批文非本次股权转让所必备文件或不出具书面批文的，则不作为本次转让生效的必要条件。7、税收和费用负担本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收。本协议签署前倘若存在所涉股权转让的审计及其他费用由转让方与承让方依照法律的规定和合理的原则予以承担/分担。本协议签署后倘若存在所涉政府费用、法律费用或交易费用，由转让方和承让方依相关法律规定或由转让方与承让方协商承担。8、信息披露和保密义务在履行本协议第条之义务前，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次股权转让有关的事项严格保密。各方不得向与本次股权转让无关的任何其他方以任何形式泄露与本次股权转让的有关任何信息。本协议转让方、承让方均对本协议所涉之内容负有保密义务。但因股权转让涉及到协议一方或双方及其关联公司承担法律、法规规定之信息披露义务的，不受保密义务的约束。信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的转让方或/及承让方各自独立负担。9、共同报批本协议签订后，如法律、法规规定协议一方或双方或其相关关联企业存在应向相关政府部门、主管部门报批情况的，本协议转让方、承让方双方应共同报批。10、补充、修改和转让对本协议的任何补充或修改需经本协议转让方与承让方双方共同签订书面协议方能生效。本协议各方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。11、不可抗力任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，不可克服的（包括但不限于）以下方面： 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的； 直接影响本次股权转让的国内骚乱； 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情； 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。12、协议的变更及解除发生下列情形之一的，经各方书面同意后可变更或解除本协议: 各方未获得本协议第六条所述的有关政府主管机关的批准或同意； 因情况发生变化，本协议转让方与承让方双方经过协商同意； 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要； 本协议签署后至股份/股权变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。属于前款所述之解除本协议之情形的，协议另一方有权以书面形式通知对方解除本协议。 因变更或解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。13、违约责任 本协议生效后，除本协议第11条之情形外，任何一方出现违反本协议条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向另一方支付违约金。 如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应承担违约责任。对违约金所不能全部得以补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。14、适用法律本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国现行、有效法律的管辖。15、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决，如协商不成，应提交F市仲裁委员会进行仲裁，根据该会的仲裁规则于F市进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对转让方与承让方均有约束力。16、通知根据本协议发出的任何通知或书面通讯均应以中文书写，可以通过邮寄或传真发出。一切通知和通信应发往下列适当地址，直到获悉通知和通信一方发出书面通知更改该地址为止：致：赛斯中国控股有限公司收件人：[*]先生通讯地址：[*]电话：[*]传真：[*]致：本州株式会社收件人：[*]先生通讯地址：[*]电话：[*]传真：[*]致：亚能电力控股有限公司收件人：[*]先生通讯地址：[*]电话：[*]传真：[*]17、附则 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。 各方同意本协议替代所有原先各方的口头承诺而成为一份完整反映各方共识的协议。 本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 本协议一式六（6）份，转让方与承让方及公司各执一（1）份，其余报有关政府机构及相关部门。18、签署本协议由转让方与承让方双方的法定代表于首页标明记载的日期签署，以资证明。赛斯中国控股有限公司 本州株式会社 亚能电力控股有限公司签署： 签署： 签署：SHARETRANSFERAGREEMENTBETWEENSaithChinaHoldingsCo.，Ltd.HonniCorporationANDAsiaPowerHoldingsCo.，Ltd.Datedthisdayof，2002TABLEOFCONTENTSDefinitionsandInterpretationsSaleandPurchaseofSharesPurchasePricePaymentMethodWarranties，RepresentationsandUndertakingsConditionsPrecedentTaxandExpensesDisclosure&ConfidentialityApplicationforApprovalsAmendment，RevisionsandTransferofContractForceMajeureAlterationandDischargeofContractBreachofContractandRemediesGoverningLawDisputeSettlementNoticeSupplementaryProvisionLanguageSigningTHISAGREEMENTismadeon，2002inF，DProvinceofPeople’sRepublicofChinaByandBetween:SaithChinaHoldingsCo.，Ltd.acompanyincorporatedandexistingunderthelawsofBritishVirginIslandandwhoseregisteredofficeisat[](hereinafterreferredtoasPartyA);andHonniCorporation，legalentityorganizedandexistingunderthelawsofJapanandwhoseregisteredofficeisat[](hereinafterreferredtoasPartyB);andAisaPowerHoldingsCo.，Ltd..acompanyincorporatedunderthelawsofHongKongSpecialAdministrativeRegionofandhavingitsregisteredofficeat[](hereinafterreferredtoas“thePurchaser”);WhereasPartyAandPartyBhavejointlyinvestedand100%ownedacompanynamed“SaithPowerGeneratingCo.，Ltd.(hereinafterreferredtoas“theCompany”)whichwasapprovedbytheMinistryofForeignTradeandEconomicCooperation(MOFTEC)onDecember30，1999.(Approvalnumber[1999]784).TheCompanyhasregisteredattheStateAdministrationofIndustryandCommerce(SAIC)asalimitedcompany.TheregisteredcapitalisUS$****(****Dollars).PartyA，PartyB，(collectivelyreferredtoas“theVendors”)arewillingtosell100%sharestheyholdtothePurchaserunderthetermsandconditionssetoutinthisAgreement;andThePurchaseriswillingtopurchasetheaforesaid100%Company’ssharesfromtheVendorsinaccordancewiththetermsandconditionssetoutinthisAgreement.NOW，THEREFORE，ITISAGREEDasfollows:DefinitionsandInterpretationsInthisAgreement，includingtheRecitals，thefollowingwordsandphrasesshallhavethesamemeaningsasdefinedasfollowsunlessthecontextotherwiserequires:ThisAgreementmeanstheShareTransferAgreemententeredintobyandbetweenVendorsandthePurchaseron____，2002in______，anditsappendixattachedtothisAgreementwithrespecttothetransaction; ThePartiesrefertotheVendorscomprisingPartyA，PartyB，andthePurchaserundertheAgreement; Sharesrefertotheshareholders’rights&interestsincompanyinaccordancewithrelevantlawsofPRCandtheArticlesofAssociationofthecompany. SaleSharesreferstothe100%Company’ssharesheldandtobesoldbytheVendorstothePurchasersubjecttothetermsandconditionsinthisAgreement; CompletionofTransactionmeansthecompletionofissuinganewbusinessregistrationlicensewithrelevantIndustrial&CommercialBureauafterthesaleandpurchaseof100%Company’ssharespursuanttothetermsandconditionssetoutinthisAgreement，italsoincludesthefulfillmentofalltheobligationsunderthisAgreement. CompletionDatemeansthedateofCompletionofTransactionorothersuchdateastheVendorsandthePurchasermayagreeinwriting; PRCreferstothePeople’sRepublicofChina; WorkingDaymeansthedaysfromMondaythroughtoFridayforworkingexcludingwhereofthelegalholidaysunderthelawsofPRC; “Dollars”and“$”meantothelawfulcurrencyoftheUnitedStatesofAmerica WarrantiesandUndertakingsmeanthewarranties，representationsandundertakingsmadeforthepurposeofperformanceofthisAgreementbythepartiesrespectivelyorcollectivelyinthisAgreementanditssubordinatedocuments;SaleandPurchaseoftheSharesTheVendorsagreetoselltothePurchaserupto100%ofcompany’sexistingsharesontheCompany’ssharessubjecttothetermsandconditionsofthisAgreement;ThePurchaseragreestopurchasethe100%theCompany’ssharesfromtheVendorsinrelianceofthewarrantiesandundertakingsmadebytheVendorsandinaccordancewiththetermsandconditionsinthisAgreement;OnCompletionofTransaction，thepurchaserwillown100%shareofthecompany. PurchasePriceItisagreedthatthetotalPurchaseSharespriceinthisagreementwillamounttoUS$****(****USdollars).4. PaymentMethodThePurchaseragreethattheconsiderationaforesaidshallbepaidinfullaftertheconditionismetsetoutbelow:Within30(thirty)daysafterthenewbusinesslicenseisissuedbytherelevantAdministrationofBusinessandCommerceinrelationstothenewcompany.5. Warranties，RepresentationsandUndertakingsEachofthepartieswarrantsasfollows: thatithasthepowertoenterintoandtoexerciseitsrightsandtoperformitsobligationsunderthisAgreement;ThatnoreasonarisingwithrespecttoitsqualificationshallpreventthisAgreementfromgoingintofullforceandbecominglegallybindinguponthepartiesonandafterthedateofsignature;ThattheperformanceofthisAgreementshallnotviolateanyregulationsofthecurrentlawsofPRCorbreachanycontractstowhichitisapartyorbywhichitshallbebound. WarrantiesbytheVendors EachpartyoftheVendorsherebywarrantsasfollows:ThateachoftheVendorsbeneficiallyholdsandenjoysentirerightofdisposaloftheSaleShares;UptothedatethisAgreementissigned，nooptionrighttoacquire，mortgage，charge，pledge，lienorotherformofsecurityorencumbrancesorequityonoroveroraffectingthewholeoranypartoftheSaleSharesisoutstandingandthereisnoagreementorcommitmenttogiveorcreateanyoftheforegoingandnoclaimhasbeenmadebyanypersontobeentitledtoanyoftheforegoing;TheVendors’rightofdisposalconcerningtheSaleSharesarefreefromanydefects.TheVendorswillbeliableforanythirdpartycla