产业基金的建立、投资、投后管理及风险控制

产业基金的建立、投资、

投后管理及风险控制

「主讲：张兵」

主要内容

1.产业基金的概念与实践（15Min）

2.产业基金的成立、管理、投后与风控（30Min）

3.产业基金的策略、模式与案例（35Min）

4.内部交流(10Min)

01产业基金在中国的发展-概念与实践

.1什么是产业基金PE实务

D产业基金并不是个法律概念

产业基金是具有中国特色的、在实践中约定俗成的一大类的股权投资的概念。

在表述过程中，产业基金有时指政府产业基金、有时指（上市公司）产业并购基金、有时指PPP投资基金、

有时指Pre-IPO投资基金，有时指某个产业的创投基金。

在实操过程中，产业基金有时是为了解决企业的融资需求，有时是为了实现并购重组的目标，有时是为了在

某一个产业或多个产业进行VC投资或PE投资。

因此，产业基金在概念上内涵和外延的不清晰容易导致产业基金在实践中的各行其是和相关监管的模糊。

4

.1什么是产业基金PE实务

»国际经验:产业基金属于另类投资范畴

产业基金在国际上主要是指：

--风险投资基金VC(VentureCapital)<>即参与具有高增长潜力的未上市企业股权或准股权投资，帮助企

业快速发展，以期所投资企业股价价值增值后通过IPO或股权转让实现资本增值。在美国市场上主要是指

从天使阶段到成长阶段的创投基金。

-私募股权投资基金PE(PrivateEquity)(狭义)。一般通过私募股权投资的方式获得未上市企业的控股

权或实际控制权，或者收购已上市企业的流通股使之实现退市并获得企业的控股权或实际控制权，再通过

管理输出、财务优化、扩大收入、削咸成本等方式实现企业再造，再出售股权实现资本增值。在美国市场

上主要是指并购基金。

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

产业基金在美国的三次发展浪潮：

1、兴起：1946年“美国研究与开发创投公司”被世界公认为是全球第一家创投基金，自从之后，创投基

金作为股权性质的直接融资工具快速发展，特别是在1971年纳斯达克股票市场的推出，以及1978年美国充

许养老金以LP身份参与创投投资，使得创投基金在以银行为核心的债权融资之外极大推动了企业发展。

2、创新：20世纪80年代后，美国的第四次并购浪潮带来大型成熟企业的并购重组机会，使得并购基金兴

起，并主要被称为私募股权投资基金，并购基金以高额杠杆为融资手段（往往高达90%）,推动了大企业

之间的并购重组和公司治理机制的完善，LBO与MBO推动了并购基金发展，从而成为股权投资的重要方向。

3、发展：互联网和移动互联网浪潮带来了2000年以后创投基金、云使基金、并购基金的大量绝佳投资机

会，PE公司开始通过IPO募集资金，因此创投基金与并购基金成为美国企业发展过程中仅次于银行贷款与

IPO的重要融资渠道和资本运作工具。6

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

从企业的成长阶段与基金投资策略来看，私募股权基金（广义）可分为：创投基金VC（含天使）、

成长基金GC、Pre-IPO基金、并购基金Buyout、PIPE基金等。

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

VC基金及模式：

1、VC模式：即VentureCapital,是专业从事投资早期创业企业的股权投资，以通过被投资企业的

成长而带来股权价值的增值，并通过IPCK并购等方式实现投资收益的基金管理人。美国的互联网产

业早期发展过程中就是因为得到了风险投奥基金的大力支持而成为全球领先，知名VC基金如红杉资

本、DG、KPCB普。

2、CVC模式：BDCorporateVentureCapital,具有明确主业的非金融大企业为实现其战略目标，

对内外部具有战略相关性的创业项目进行投资的行为。CVC模式是大企业参与投资的一般模式，具有

广泛的普适意义。国外各个行业的龙头企业，如高通、雀巢、嘉吉等，目前国内很多产业龙头和上

市公司等都参照该模式进行股权投资,

有些V。基金也会在发展过程中通过与产业龙头深入合作的方式来打造核心竞争力，即把VC和CVC模式

结合起来，例如美国红杉资本与思科公司的合作。

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

案例：VC模式一以红杉资本与思科公司的基金合作为例

杉资故略n雪.结伴成长思科

图思科与红衫资本“企业♦甚金”运作机理和成功正箱

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

案例：CVC模式一以IBM的VCG模式为例

\□IBM-VCG作为IBM集团全资的创投集

团主要负责IBM的对外投资项目；

□其投资的目标在于为IBM打造一个

“技术创新生态系统”；

；□该投资部门一般不直接投资，而是

由IBM以LP的形式直接将资金注入独

立创投；

□独立的创投根据自己的策略进行投

资并将创业企业引荐绐的业务单

*一JIBM

兀；

□1BM-VCG根据业务单元的需要对创业

企业进行直投或并购；

□在投资期间，IBM的咨询服务部还会

为创业企业提供必要管理、技术'

渠道等各方面的软环境支持。

•10-

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

CVC模式投资的类型可依据动机、战略、组织结构和投入要素等“四个维度”大致归纳成以下几个

类型”：战略型投资〃财务型投资；技术创新型投资〃战略转移型投资；独立法人型投资〃

企业内部基金型投资；资本注入型投资〃关系合作型投资

□英特尔公司在其内部设立的Intel

“•T.以去Capital战略投资计划，围绕其主

a皆M々龄，虹a陶务口而新的按M.x业战略投资与之有关联的技术创新

型创业企业；

□IDG直接设立全资的创投基金，以

一。加汕髭黄=财务收益为目标，通常以50万~500

就・目标R长软术a*作Un市场又用।出行侪钊t：万美元的规模向无线通信等特定行

xau格声日《司以善去粕市:»»■»iaa««si业的创业企业进行投资；

□嘉吉(Gargill)在内部建立独立于

o&峭及金蛭流泪联通人WMB然轴的的其它业务单元的电子商务创业投资

fliltm.“能融”体"般件岫咐部，负责投资于创业企业或内部孵

□H内物全HHMWH校Hau”幅■文住的化累，以战略回报衡量项目价值，

的酿制，其目时公卬翻力碱・酎

81并以取得董事会席位参与管理，进

而挂动企业业务转型；

□,种入书纱情A融以A幽”介入内方城行岫&□I国设立创投集团，以关系合作型

投入要■算前”,“施MUM好的X＞：

创投模式战略投资相关于企业主业

□关”1W蛀和M*配ftW氟HM.公般，

费“入"”hiJUM里的关，址行联.的企业，打造合作共生的生态体系。

.1什么是产业基金PE实务

I际经验：产业基金属于另类投资范畴

PE基金及模式：

1、阶段性控股模式：并购基金的传统模式，以凯雷、黑石、KKR为代表。即瞄准优质资产，借助标

的资产的战略调整/财务危机/股东矛盾或明确退出计划/股权极度分散/管理层道德风险与逆选择等时

机，以杠杆收购的方式实现对资产的控股。在完成收购后，通过管理改进'战略调整、财务优化等

多种方式实现公司业绩提升，从而以重新IPO或再次股权转让的方式实现投资收益。

口交易结构安排灵活和多样化。其经手交易往往采用费产、债务、股权重组相结合的投资方式，现金

流偿付、提高现金流、股息资本重组等同步实施提升回报率

口退出渠道多元化。除了IPO外，将并购作为退出的重要渠道

口为企业提供增值服务并实现价值创造。仔细甄别优秀项目，并通过参与企业经营管理，帮助企业健

康成长，使企业价值得到提升

口提高投资的专业化程度、完善产业链投资布局

•12-

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

案例：黑石PE基金案例分析

1、业务综述：通过向企业提供资金，让它们发挥增长潜能；发掘优质公司，为它们提供长期投资，并组建强大的管理团队，以提升这些公

司的业绩，实现更高的价值

口提供的远远不止资金，目的是让所投资的公司通过自下而上的战略转型变得更加强大

口同时带来了投资运营的专业能力，就改善运营状况,通过并购增长收入、发展领导团队及员工成长方面提供战略建议

口所投资的公司雇有超过610,000名员工-人力资源管理能力的持续提升在投资组合的业绩增长中发挥着引擎作用

口这些投资已为黑石的机构投资者（养老基金、大学基金、慈善机构,政府机构及其他机构出资人〉赢得了稳定的回报，长期

实现资产保值增值及优秀收益率，与全球主流机构投资人之间建立了紧密持续的合作关系

2、投资策略：全球最大PE投资基金，单支最大基金BlackstoneCapitalPartnersV规模达217亿美金

口善意交易：建立了严格的尽职调查程序，在寻求能实现价值增长因索的同时，也会评估风险，只从事善意交易，并通过与卓

越管理团队的合作争取优异的业绩表现

□关注成长：专门设立投资运营部门协助所投资公司改善运营业绩，实现价值最大化，重视与投资经营企业的合作伙伴关系

口长期投资：作为长期投资者，致力于为企业和投资者获得最佳长期结果

3、投资案例：（部分）

CHENIERE

StA^MUDl\心

vivint.&tNTfIQAINMfNT

crocsPinnacleLLOG

c--13-

.1什么是产业基金PE实务

际经验：产业基金属于另类投资范畴

PE基金及模式:

2、产业整合模式：以3G资本、软银等投资机构为代表。即在上述并购模式的基础上，不急于退出,

而是以被收购标的为产业平台，持续性进行产业并购重组的投资策略。

案例：3G资本成功的五大经验

1989年"三制客"1999年Brahma收电2001年，Ambev收2002年，AmbeviK2004年,Ambev被Interbrew

收肉巴西最大啤酒厂Anurcita,购巴拉圭峰酒厂购阿根廷啤酒厂收的,成立英博集团(InBev

.泰冽斯全职运青Ambev,成为巴西最大CerveceriaNacionalQuimes,衿:霸南美)全球份版第一,三刽客不1、关心企业如何永续经营而非利润

新酬持，次年取得控股权

/3位创始人都是II标长运的战略住营者，4•liK

他人在忙着管理资金时・我们投入时间打造H己

的企业,只要我们成功建立自己的企业,长期而

者.*是创造财富的址住做法,"(雷曼)

二年(2、投资的成功要素核心是人才-时间

2013年联手巴菲於旗下的伯2012年，217亿美元收尉团2010年32.6亿关元买断008.InBev52MZ^

西HJ1B大睥通公司Grupo厮46%的元收司Anheuser•/选才标准：Poor.Smart.De&re：

IMMMMtanBesuch,成立翎戢大收购林M：优秀的品牌+蚊效的管理层

Modelo,Mu化，的酸茶大网

鼻酒公奥簿/晚长期的钱：最宝强的资产达时间,用期

知明和国.2012年EK(ABK

Inbev),从此作为平台/的资金限长期的钱

20%]f上市，市值12S亿美元

不断整合A3、长久合伙人关系+外部合作机制

一共问价俏观M础I.的自始至今的令伙人关系，

善丁联股外部同样价值观念的通耍伙件(巴琴特》

2014年.4、专注+专注+专注

舞人魏蹴明触息阳脩闪撞翻确那空王踞陵朝解魂色并拊®点幸夫究然跟搠坐痂,从机会导向的投行模式转取到专注购独金।

从多个行业的投负IU台转型到专注食品次科：从

大代酒公司OrientalHortons组律国际餐馆82牌公司亨氏公司，成为北美第三大,全二的南非SAB米勒,

\BreweryQSR,成为全球第三大快餐连锁球第五大食品和在**公司全球份耽达30.4%於期限面式的浙1ft投资到京注在龙头的产购小俎

5、DreamBig+ActSmall

j.............4----------------0：--------------/远大梦想、着丁F而小.永达学习-14-

.1什么是产业基金PE实务

»国际经验:产业基金属于另类投资范畴

案例：全球最大PE基金软银SoftBankVisionFundL.P.

2017年5月，软银集团宣布成立全球最大的科技基金愿景基金，规模达1000亿美金，资金规模相当于4个银

湖资本或15个红杉资本。由此，由产业资本成立的PE基金刷新了全球单支基金的募集记录

软徽削景基金受让就候修团的核心费产，解决软银集团负债向及

GP

软银英国全资子公司软银图景基金

款MUEfltW金发鲁软银集团的5G金球战咯,收购核心成熟资产，8化新兴诲产

杠杆比例28:72总计1000亿黄元

450亿美元280亿樊元150亿美元10忆英元10亿美元

沙特公共晨遭n[OnewebSoFi

投资菖金软银集团穆巴达拉革果夏普

转让;部分转让

基金目标：帮助软银集团为下一场信息革命搭建基础平台，联合众多技术行业巨头打造一个5G核心生态链，从而创造下一个“阿里巴巴”

LP构成：两大中东主权财富基金+通讯行业巨头

投资方向：5G生态能各■要环节，包括：物联网,军工通信及专业通信、信息安全'云计算,人工智能

投资策略：大部分投资的比例将在20%到40%之间，足以让软银成为最大股东和■事会成员，能够与创始人商讨公司策略

投资项目：基金目前所投资的核心标的包？SARM（全球移动芯片领导青，320亿美元收购）、英伟达（全球图形芯片领者者，40亿美金参股

4.9%）等，计划收购Uber20%股份，也投资了如Mapbox、BrainCorp、Slack等初创公司

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.1什么是产业基金PE实务

基金是美国到中国的舶来品，发展初期基金资金来源以美元机构为主,近年快速发展以使得人民币成为中

国基金募集资金的主流，因此监管机构开始对行业进行规范：

各部委的定义对比：

证监全一—技改委财政部

《私募投资基金监管管《政府出资产业投资基金管

督基―理暂行办法》理暂行办法》《政府投资基金暂行管理办法》

2014-8-212016-12-302015-11-12

由各级政府通过预算安排，以单独出资或

私募投资基金是指在中本办法所称政府出资产业投

与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市

华人民共和国境内，以非公资基金，是指有政府出资，主要

场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发

开方式向投资者募集资金设投资于非公开交易企业股权的股

展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领

立的投资基金。权投资基金和创业投资基金。

域发展的资金。

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.1什么是产业基金PE实务

»产业基金在中

法律上的界定：

产业基金目前在法律上没有明确界定，但需要满足以下几个要件：

I：以非公开方式募集资金（公募VS私募）

II：基金出资份额由基金管理人管理（委托代理关系）

III：投资于企业股权（以非上市企业的股权为主，也包括上市公司股权收购如PIPE,但不包括二级市

场的证券投注）

•17-

.1什么是产业基金PE实务

»产业基金在中

实践上的分类：

在实践过程中，产业基金由于其投资方式和退出方式的灵活性，往往赋予不同内涵，这造成了公众、上市

公司、私募基金、监管机构等对产业基金往往有不同的理解，我们根据实践中产业基金的主要功能却募投

管退的特点，将产业基金进一步细化为：

1、政府产业基金（以政府与企业合作为目的设立的基金，包括政府引导基金或母基金'PPP基金等与政

府相关的基金）

2、（上市公司）产业并购基金（以上市公司的产业并购重组及相关融资为主要目的而设立的基金）

3、（上市公司）股权投资基金（以上市公司进行财务性投资和战略性投资为主要目的而设立的基金）

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・2产业基金的发展现状PE实务

D中国产业基金发展的四次机遇：

1、由美国经验复制而来的中国创投市场开拓机遇：

自上世纪90年后期始，在美国已实现蓬勃发展的创投基金开始被引入到中国，中国市场以美元基金

为主，但本土机构很快纷纷成立自己的品牌并发展人民币基金，无论是被投企业赴美上市、香港上市还

是A股上市，都涌现了大批经典投资案例。

2、一二级资本市场巨大套利空间带来的全民PE投资机遇：

随着2008年四万亿经济刺激政策带来的投资热潮、创业板推出带来的造富效应，以博取一二级市场

巨大套利空间为盈利模式的Pre-IP0模式兴起，催熟了大批本土PE机构。

3、移动互联网元年带来的比肩美国的独角兽投资机遇；

尽管2015年A股的股灾影响了投资机构的投资热情与退出回报，但凭借全球最大的移动互联网市场的

红利，新的基金品牌和投资团队层出不穷，并创造了比肩美国的独角兽投资案例。

4、新常态带来的产业龙头并购重组投资机遇：

在宏观经济周期、产业周期、资本市场周期三重叠加带来的“新常态”发展趋势下，“马太效应”

开始显现，资源、资本、人才向产业龙头不断聚拢，由此带来全球范围内的并购重组机遇。

・2产业基金的发展现状PE实务

»站在不同角度对产业基金进行解读

1、站在国家政策的角度，产业基金是重要的金融工具：

1）供给侧改革与产业结构优化调整：

2；金融行业去杠杆、以银行为主的间接融资体系的债务风险：

3）“双创”与战略新兴产业发展：

4）地方债务清理、引入市场化投资主体：

5）在关键资源、核心技术、重要市场的“引进来”与“走出去”

2、站在金融机构的角度，产业基金是业务转型的重要方向：

1）清理资金在金融体系“空转”、严控“脱实就虚”

2）地方债务、地产风险过度堆积带来的金融系统性风险

3）国家倡导的对新兴产业融资支持、对中小企业的融资支持

4）提升金融机构主动性管理的资产管理能力

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・2产业基金的发展现状PE实务

»站在不同角度对产业基金进行解读（续）

3、站在上市公司的角度，产业基金是企业成长模式创新的重要平台：

1）利用产业基金整合产业内的优秀人才、核心资源和资本；

2；通过产业基金进行战略投资、并购重组，实现业务布局与价值链扩张；

3）通过产业基金实现投资风险的隔离，与发起方主体（上市公司）建立防火墙；

4）通过产业基金提升、放大公司融资能力：股权资本、夹层资本、债权资本的结构化设计;

5）通过产业基金吸引政府、产业合作伙伴、金融机构的资源导入与紧密合作；

6）通过产业基金与上市公司实现可持续的市值管理良性发展；

7：通过产业基金实现企业家的角色转型及提升：向投资控股方向发展；

8；

-21-

・3产业基金的趋势展望PE实务

产业基金的趋势：“产业”为本、“基金”为器

1、由“套利型”向“价值型”转变

目前市场上仍存在着很多以产业基金的形式进行一二级市场博取差价或上市公司壳价值炒作的套利行为,

但已经逐渐丧失盈利空间，未来价值型基金将成为主流。

2、由“机会型”向“专业型”转变

许多产业基金自成立以来并没有明确的投资策略和投资方向，主要进行“机会型”投资，随着产业基金

竞争的日趋激烈和差异化优势的逐渐确定，只有“专业型”的产业基金才能生存。

3、由“融资型”向“投资型”转变

目前市场上仍存在大量的融资型产业基金，即把产业基金作为“明股实债”进行举债的工具，随着套利

空间的挤压、大股东股权质押率的提升、去通道去杠杆的监管政策趋势，真正具有品牌影响力和专业投资能

力的产业基金会得到越来越多机构出资人的青睐。

产业基金未来只有做到“产业”+“基金”双轮驱动的才有核心竞争力，即基金要具备产业资源能力和产业

链整合能力，以及多样化的金融产品设计能力和资本运作能力

02产业基金的建立、管理与投后与风控

2.1产业基金的建立PE实务

»成立产业基金的目的

1、成立基金的战略规划

是为了实现当下的融资目标？故事包装？还是基于长期经营战略升级的策略性布局？

截至2017年11月2日，上市公司发起、参投的产业基金中，175只基金计划募集总金额近1500亿元，较去年同期

828亿元的募资规模增长8设，但随着上市公司参与产业基金增多，部分产业基金沦为空架子、“僵尸基金”、投

资不达预期等风险不断暴露。

2、成立基金的模式设计

如果确定成立基金是基于战略需要，是上市公司发起？大股东发起？还是与第三方合作基金管理人共同发起？

(1)上市公司发起模式，由上市公司出咨或增信，减轻大股东压力；有利于募咨；上市公司可作为项目退出

通道；有利于市值管理和资本运作。但在信息披露、快速决策、基金出表、风险隔离等方面存在挑战。

(2)大股东(集团)发起模式：在信息批露和决策效率上具有灵活性，可作为上市公司之外的资本运作平台,

有利于加强大股东与上市公司协同。需要关注实际控制人、一致行动、关联交易、同业竞争等合规性问题。

(3)第三方合作发起模式：有利于在上市公司或大股东欠缺基金管理经睑时，利用合作伙伴的品牌、募集资

金渠道、专业投资能力等弥补短板，但合作双方的信任、利益分享机制、风险控制体系等是挑战。

2.1产业基金的建立PE实务

D成立产业基金的结构

产业基金包括基金管理机构和基金等双层结构：

•基金管理机构-负责基金的日常管理和运作，凭借专业的知识与经验，运用所

管理基金的资产，根据法律、法规及基金的章程、合伙人协议或契约的规定，按

照科学的投资方法进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持

有人获取尽可能多收益的机构。

•产业基金-主要采用非公开的方式向特定投资人募集资金，用于投资或收购具

有前景的特定行业中具有核心能力和发展潜力的企业，并参与到被投资企业的经

营管理活动中，经过一段时间的培育，待所投资企业发育成熟后再通过股权转让

实现资本增值的投资机构。

③基金管理机构为基金的管理人，负责基金的募集、项目投资、投后管理、项目退

巴等基金的日常管理和运作。

⑶基金向基金管理机构定期支付管理费用（通常为基金总认缴出资额的2席/年）和

业绩提成（通常为20%,还可根据具体情况进行更复杂的结构设计）。

2.1产业基金的建立PE实务

眇产业基金的法律形式

基金的法律形式主要包括公司型、契约型、有限合伙型，在实践中普遍采用有限合伙制的组织形式。自2007

年6月新《合伙企业法》实施以来，由于合伙企业具有操作灵活和税收优惠的优势，成为基金普遍采用的组织

形式。基金管理机构作为普通合伙人(GP),负责基金的日常管理和运作，承担无限连带责任。投资人作为

有限合伙人(LP),享受合伙收益，对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。

相关法律文件：《合伙协议》、《入伙协议》等

有限合伙基金的优势:

1、风险隔离基金管理机构®公司制

2、杠杆效应®有限合伙制

3、灵活分配作为GP出货日常管理和运作

4、税收穿透

其他投资人产业基金®有限合伙制

5、灵活转让作为LP出资

6、可设计控制权

-26-

2.1产业基金的建立PE实务

眇产业基金的法律形式一有限合伙企业

有限合伙人1(LP)

有限合伙人2(LP)

有限合伙人n(LP>

项目

■LP：提供奥金、不参与苫■合伙企业在各国均不被独立■LP认缴费本可采取承诺制及

理，享受80s收益分配课征法人所得税，中国亦不分期缴付，在原认缴基础上

■GP：负责基金管理、享受例外，新修订的合伙企业法的追加非常容易

分配格局

收益收益

20明确强调了这一点■减资亦十分方便：根据协议

■这种治理结构实现了智力

■有效规超双重征税约定亘接提取权益账户资金

与资本的优化组合•27-

■有限合吹企业的利益分配具

备天然灵活性：由合伙人之

间的协议约定，全球行业惯

例为二八分成。

■GP的分配机制更为灵活：有

利于吸引人才，提升业绩

2.1产业基金的建立PE实务

D产业基金的募集流程

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