刹车材料公司企业人力资源管理方案

刹车材料公司

企业人力资源管理方案

目录

一、企业员工绩效考评的方法.........................................2

二、绩效与绩效管理的概念...........................................4

三、员工培训与开发.................................................6

四、创新经营的特征和内容..........................................10

五、创新经营的条件................................................11

六、公司治理结构..................................................12

七、现代企业制度的核心内容是产权制度及法人治理制度...............22

八、公司基本情况..................................................26

九、产业环境分析..................................................28

十、人均可支配收入增长推动我国高端车和汽车改装市场规模不断扩大....29

十一、必要性分析..................................................30

十二、人力资源分析................................................31

劳动定员一览表.....................................................31

十三、法人治理....................................................33

十四、项目风险分析................................................46

十五、项目风险对策................................................48

十六、SWOT分析说明..............................................50

十七、发展规划....................................................57

一、企业员工绩效考评的方法

1、工作行为考核的方法

常用的考核方法有以下几类6

（1）分级法。

相关的分级法主要有以下一些；

一是排序法：

排序法包括简单排序和交错排序Q前者指由最好到最差依次对被

考核者进行排序；后者是先挑出最好的，再挑出最差的，然后挑出次

最好的，再挑出次最差的，直至排完。

二是代表人物比较法：

代表人物比较法以若干个具体人物为标准，分别代表各个要素的

一定等级，将被考核者与这些代表人物进行比较，达到考核的目的。

三是两相比较法（配对比较法）：

由考核者对每一个被考核员工与其他被考核员工一一对比，优胜

为“十"，稍逊为"一"，从而比较每个员工的得分，排出次序。

四是强制正态分布法（强制分配法）：

按事物“两头小，中间大”的正态分布规律，人力资源部门可事

先确定好各等级在总数中所占的比例，然后按照每人绩效的相对优劣

程度，强制列入其中的一定等级进行考核Q

五是图表法：

考核者按照事先设计的表格，根据表中规定的考核项目和不同层

次的考核结果，来对被考核者进行评价。

(2)清单考核法。

主要的清单考核法有以下两种：

一是简单清单法：

先将与某一特定职务占有者工作绩效优劣相关的多种典型工作表

现与行为找出，供考核者逐条对照被考核者实际状况校对核准，将两

者一致的各条勾出，即成为现成的考核结果。

二是加权总计评分清单法：

人力资源部门将考核方法分解为若干维度来分别评估清点，评分

后再加总。

(3)量表考核法。

此法用得最为普遍，它通常作维度分解，并沿各维度划分等级，

设置量表实现量化考核，而且操作也比较简捷6

此外，工作行为考核的方法还有针对不同考核者的考核方法，包

括主管考核法、民意测验法以及360。考核法。

2、工作成果考核的方法

(1)目标管理。

目标管理是一种有效管理的方式，管理者与被管理者都清楚自己

的目标和组织的总目标，劳将每个人的具体活动统一到组织目标上来。

(2)岗位绩效指数化法。

岗位绩效指数化是指对考核对象的绩效与所确定的岗位指数之间

进行比较的评估方式。

由于岗位指数是职位要素、岗位目标以及影响目标达成的各种因

素的综合指标，岗位绩效指数一旦确定，评估就有了一个动态的、相

对固定的参照坐标。

二、绩效与绩效管理的概念

1、绩效的概念

进入21世纪，绩效问题已经成为众多企业特别关注的热点°飞速

变化的市场，使每家企业都更加关注自身的发展问题，越来越多的企

业都希望通过考核来促进自身的发展。但是，在这个过程中，很多企

业对于绩效的理解并不准确，对于绩效管理的应用也不是很自如。那

么，究竟什么是绩效呢？

有人认为绩效是品德；有人认为绩效是能力；有人认为绩效是态

度；还有人认为绩效是勤奋；更有人认为绩效是人际关系等。

一般可以从组织、团体、个体三个层面上给绩效下定义，层面不

同，绩效所包含的内容、影响因素及其测量方法也不同。就个体层面

来讲，人们给绩效所下的定义，尚未达成共识。目前主要有两种观点:

一种观点认为绩效是结果；另一种观点认为绩效是行为。“绩效是结

果"的观点认为，绩效的工作所达到的结果，是一个人的工作成绩的

记录。表示绩效结果的相关概念有：职责、关键结果领域、结果、责

任、任务及事务、目的、目标、生产量、关键成功因素等。不同的绩

效结果界定，可用来表示不同类型或水平的工作的要求，在设计绩效

目标时应注意区分。

现在，还有一种观点认为绩效是态度。

综合以上观点，我们认为绩效是与组织战略息息相关的员工的工

作结果，以及为了完成此结果而产生的态度和行为C

2、绩效管理的概念

企业需要将经营目标有效地分解给各个部门和所有员工，并使各

个部门和员工都积极向着共同的经营目标努力。企业需要监控目标达

成过程中各个环节上的工作情况，了解各个环节上的工作产出，及时

发现阻碍目标有效达成的问题并予以解决。企业需要得到最有效的人

力资源，以便高效率地完成任务。

一方面，通过人员的调配，使人员充分发挥作用；另一方面，加

强对现有人员的培训和发展，增强公司的整体实力与发展能力。

绩效管理恰恰是解决上述这些问题的有效途径。通过绩效目标的

设定与绩效计划的过程，企业的经营目标被分解到各个部门和员工；

通过对部门和员工的绩效目标的监控过程以及对绩效结果的评估，企

业可以有效地了解到目标的达成情况，可以发现阻碍目标达成的原因;

绩效评估的结果可以为人员的调配和人员的培训与发展提供有效信息。

因此，绩效管理是企业必不可少的一项活动。

绩效管理是指管理者与员工之间在确定目标与如何实现目标上所

达成共识的过程，是增强员工成功达到目标的能力，促进员工取得优

异绩效的管理过程。

三、员工培训与开发

（一）员工培训的概念和目的

1、培训的概念。

员工培训是以改进员工的知识、技能、态度和社会行为，提高员

工工作绩效和组织效益为目的的一种学习过程。

2、员工培训的目的。

①向本企业员工传授广泛的技能，包括解决问题的技能、沟通技

能，以及团队建设技能等；

②强化员工的奉献精神。

（二）培训的必要性和重要性

（1）培训是协调人事矛盾的重要手段。

人与事的结合处在动态的矛盾运动之中，要解决这一矛盾，一要

靠人员流动（即用“因事选人”的方法实现人事和谐）；二要靠员工

培训，即用“使人适事”的方法实现人事和谐。

（2）培训是人才培养的主要途径。

组织对员工进行必要的培训正是继续教育和终身教育的一个重要

的途径。

（3）培训是满足员工实现个人价值的愿望，降低员工的流动率的

有效途径。培训是调动员工积极性、降低员工的流动率的有效方法。

（4）培训是建立和强化组织文化的有效途径。

企业文化建立和强化不是孤立的，特别是离不开人力资源管理活

动。培训是建设企业文化的重要环节，应把企业文化作为人员培训的

重要内容，在培训过程中宣传和强化企业文化。

（5）培训是培养企业核心竞争力的重要手段。

培训着眼于提高人的素质，而人才正是企业最杈本、最主要的竞

争优势。

(三)培训形式分类

(1)从培训与工作的关系来划分，有在职培训、脱产培训和半脱

产培训。

在职培训即人员在实际的工作中得到培训；脱产培训即受训者脱

离工作岗位，专门接受培训；半脱产培训介乎上述两种形式之间。

(2)从培训目的来划分，有文化补习、学历教育、岗位职务培训

等。

文化补习的目的在于增加受训者的科学文化知识，提高其基本素

质，为以后的进一步提高奠定文化基础；

学历教育的目的是全面提高受训者的专业素质，表现为更高的学

历；

岗位职务培训是以工作的实际需要为出发点，围绕着职位的特点

而进行的针对性培训。

(3)从培训的层次上划分，有高级、中级和初级培训。

一般而言，初级培训可侧重于一般性的知识和技术方法；中级培

训可适当增加有关理论课程；高级培训则应侧重于学习新理论、新观

念、新方法。

（四）培训工作流程

培训工作流程主要包括三个阶段：培训需求分析；培训设计和实

施；培训评估。

1、培训需求分析。

需求分析关系到培训的方向，对培训的质量起着决定性的作用。

2、培训设计和实施。

①培训设计主要要完成两方面的任务：培训内容设计和培训方法

设计。这两方面是相辅相成的。针对不同的内容，选择相应的方法。

②在确定培训内容的同时，就要选择适当的培训方法。如授课、

学徒制、讨论会、工作轮换、录像、模拟、案例等C

3、培训评估。

①培训评估的作用；一是决定是否应在组织内继续进行该项培训;

二是对培训进行改进。

②从以下四个层次上发培训进行评估，反应；知识；行为；成效。

（五）员工培训须避免的失误

1、肤浅的培训。

培训者对企业的培训需要不清楚或盲目跟风，社会上流行什么培

训，就对职工进行什么培训；或贪新求洋，在培训项目的选择上喜欢

猎奇、崇拜国外的培训教师和课程。

2、填鸭式的培训。

在短时间内给学员灌输大量的知识而不给他们消化的时间和经过

长时间的学习。

3、不考虑投入和产出的培训。

培训也是企业的一项投资，要认真考虑产出效益，造成培训资金

浪赛常见的有三个原因：一是盲目投资；二是培训对人不对事；三是

把培训当成游玩的机会，名日培训，实则游玩。

四、创新经营的特征和内容

1、创新经营的特征

(1)它所强调的并不是“改变”的内容，例如新产品，新制度等,

而是创新精神和变革的实践，是促成、实现新事物的过程。

(2)创新经营依赖于企业中人的能力与素质。经营创新的初始阶

段通常只是一种思想，甚至只是人的一种灵感或直觉，要依赖创新者

的不断探索与实践，才能逐渐成熟，形成创新成果,具有创造性思维

和实践精神的人才是企业经营创新的基本力量和因素。

(3)创新经营是企业管理能力的综合体现。管理者担负着经营创

新的重大责任，他要能够将创新培育成企业精神，形成有利于创新的

环境和气氛，以激发、引导并实现有效的创新。

（4）创新经营包括企业经营管理活动的各个方面的创造和变革。

它并非都是大型研究项目，整体的改造和重大的技术突破，也不一定

需要严密的科学论证，系统设计或完整的计划。有时只是针对经营中

存在的问题，通过创新思维，采取别人意想不到的新点子，不必耗费

多少人力物力也能进行有效的创新。

2、创新经营的主要内容

创新经营主要内容有四点：①组织管理与制度的创新；②经营目

标与战略创新；③产品与技术创新；④营销方式与策略、手段创新。

五、创新经营的条件

1、创新型的领导者

创新型领导者必备的技能如下：

（1）预见技能。对经常不断变化的内外环境能深谋远虑。

（2）想象技能。运用说服和榜样引导下属按领导者或整个组织的

意图行事。

（3）价值综合技能°把员工在经济，安全、心理、精神等方面的

需求统合起来，使大家有共同的动机，价值观和目标Q

（4）授权技能。乐意并且有效地与下属分享权力。

（5）自知或反省技能。既明了自己的需求与目标，也了解下属的

需求与目标。

2、创新型人才

一般认为成功的创新者大多具有以下特征：

(1)思想活跃，具有三富的想象力。他们对新事物反应敏锐，或

者说是一些“追求梦想”的人。

(2)果敢坚毅，富于冒险精神。他们偏爱挑战性的工作，不怕失

败和挫折，能够坚持不懈地追求目标和成就，是一些“不达目的，绝

不罢休”的人。

(3)满腔热情，充满献身精神。他们干劲十足，能够全力以赴地

投入探索与试验，对工作执着，人们常常称他们为“工作狂”。

(4)突出自己，富有竞争精神。他们喜欢自行其是，厌恶循规蹈

矩，或者说是一些“蔑视直接的命令，刻板式的计划、程序，酷爱按

自己的构想办事”的人。

3、创新的环境

塑造创新的环境，一般应做到以下几点；①树立职工的主人翁地

位感；②放松控制，鼓励创新；③容忍失败，鼓励试验和冒险；④建

立鼓励创新的机制。

六、公司治理结构

1、公司治理结构的定义

公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、

高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的

制度框架Q简单地说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治

理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否

具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构是采用“三权分

立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或

执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关专司其职，又相互

制约，保证公司顺利运行。

公司治理结构（又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进

行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事

会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了

决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权

和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的

委托一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预

公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最

大化为目标。

2、公司治理结构的作月

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。

一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的

利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有

可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企

业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这

种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企

业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的

控制与利益。

二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工

的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业

各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影

响。

3、公司治理结构的选择

西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。英

美重视个人主义的不同思想，在企业中的组织是以平等的个人契约为

基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态，即依据契

约向作为剩余利益的要求权者并承担经营风险的股东付予一定的企业

支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为“股东治理”

模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是“单

一的，即股东利益最大化。

在“股东治理”结构模式下，股东作为物质资本的投入者，享有

着至高无上的权力。它可以通过建立对经营者行为进行激励和约束的

机制，使其为实现股东利益最大化而努力工作。但是，由于经营者有

着不同于所有者的利益主体，在所有权与控制权分离的情况下，经营

者有控制企业的权利，在这种情况下，若信息非对称，经营者会通过

增加消费性支出来损害所有者利益，至于债权人、企业职工及其他利

益相关者会因不直接参与或控制企业经营和管理，其权益也必然受到

一定的侵害，这就为经营者谋求个人利益最大化创造了条件。日本和

欧洲大陆尊重人和，在企业的经营中，提倡集体主义，注重劳资的协

调，与英美形成鲜明对比。在现代市场经济条件下，企业的目标并非

唯一的追求股东利益的最大化。企业的本质是系列契约关系的总和，

是由企业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契

约网，契约本身所隐含的各利益主体的平等化和独立化，要求公司治

理结构的主体之间应该是平等、独立的关系，契约网触及的各方称为

利益相关者，企业的效率就建立在这些利益相关者基础之上。为了实

现企业整体效率，企业不仅要重视股东利益，而且要考虑其他利益主

体的利益，一个采取不同方式的对经营者的监控体系。具体讲就是，

在董事会、监事会当中，要有股东以外的利益相关者代表，其目的旨

在发挥利益相关者的作用。这种模式可称为共同治理模式。

1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织

(OECD),理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是

第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的

积极响应。该原则旨在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律

和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者

提供指导，它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础

的考虑，其主要内容包括：

(1)公司治理结构框架应当维护股东的权利；

(2)公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全

体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得

到补偿；

(3)公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓

励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全

而积极地进行合作；

(4)公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任

何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况

的信息；

(5)公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管

理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

从以上几点可以看出，这些原则是建立在不同公司治理结构基础

之上的，该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用,

认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果，

是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献C

实际上，一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”

或“共同治理”，而是吸收了二者的优点，并考虑本公司环境，不断

修改优化而成的。当然，这并不否认公司治理结构理论上的分类。

4、我国上市公司治理结构的缺陷

目前我国上市公司治理结构的特征和存在的缺陷主要表现在以下

几个方面：

(1)上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对

公司治理结构有不同的影响°目前在深、沪两市上市公司发行的全部

股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人

股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内

社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益

关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有

权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资

利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构

由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

(2)股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比

重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国

家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业

改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司

的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不

允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由

此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公

司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到

参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却

不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

(3)上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多

来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司

治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协

议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映

在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能

参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司

的欢迎。而在我国，情况却恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司

发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公

司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好地说

明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通

股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是

中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法越动国家的控股地位。

我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票

筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。

(4)董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力

失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因

此，控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董

事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事

在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多

处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现

了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经

理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、

经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出

现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权,

将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内

部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，

这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自

身的利益。

5、利益相关者合作逻辑与共同治理

现代企业治理原则正在逐步走出股东至上主义的传统思维定式,

从单边治理走向共同治理。共同治理的核心就是通过企业内的正式制

度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同

时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为；通过适当的投票

机制和利益约束机制来稳定利益相关者之间的合作，并达到产权主体

行力统一于企业的适应能力提高这一共同目标之上c共同治理模式包

括两个并行的机制：董事会和监事会。董事会中的共同治理机制确保

各个产权主体有平等的机会参与企业重大决策；监事会中的共同治理

机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。

首先，构建董事会中的共同治理机制。董事会是公司的法人代表

机构，具体负责公司资产的营运，其成员传统上由股东大会根据一股

一票的原则选举产生。这种仅体现股东意志的董事会构架显然不符合

现代市场经济的要求。为了体现利益相关者合作逻辑，应在董事会中

引入非股东董事。一是职工董事。可通过制定专门的法律条款，根据

职工人数的多少规定公司董事会中职工董事的最低比例。例如，职工

超过100名以上的企业董事会中必须有一名以上的职工董事，国有控

股的大型企业董事会中的职工董事比例保持在1/4〜1/3。职工董事由

职工代表大会根据多数同意的原则民主选举产生。二是银行董事。在

“两业分离”的条件下，银行作为债权人不能直接进入公司董事会，

但银行可以通过表决权代理制或信托制来代理中小股东投票，进而选

派代表进入公司董事会。三是独立董事。由法律规定独立董事必须占

公司董事会成员的一定比例，这样就有助于公司平衡大小股东的利益

冲突，履行公司的社会责任，实现公司的长期发展C

其次，构建监事会中的共同治理机制。利益相关者进入公司的监

事会对于改善监事会对董事会和公司经理人员的监督效率是有明显益

处的。除了股东监事占公司监事会成员一半以上外，还可以进入一定

比例的职工监事和银行监事。职工监事在公司的内部，拥有信息优势,

能比较容易观察到董事与经理人员行为，有助于通过监事会及时做出

预防性措施或惩罚性决定；银行监事则可通过对银行账户及时观察到

企业的资产负债状况、资金流转情况、偿债能力等，对企业的经营现

状作出判断，并通过监事会约束公司决策者的行为，从而更好地发挥

监事会监督作用。

最后，企业重组或接管中对利益相关者合法权益的保护。伴随着

每一次的企业收购，对企业内部人都是一次冲击。为了防止股东在恶

意收购中随意损害利益相关者的合法权益，可在公司法中加入某些限

制性条款。例如，可规定任何一个股东无论通过收购还是代理权征集

取得公司发行在外股票的20%股权后，即不再享有表决权，除非得到与

此利益无关的绝大部分股东的同意；任何人如果在茯得一家公司的控

股地位后的18个月内转售所持有的股票，必须将由此所得的利润还给

该公司；控股方案被批准后的两年内，如果解雇一名合格的员工，所

有者必须支付其一定的补偿费。

七、现代企业制度的核心内容是产权制度及法人治理制度

企业的现代化管理是民主管理和科学管理的结合，建立公司治理

结构的基础是股权结构。以股东投资行为为基础，传统所有权在公司

中转换为股权和公司法人权利，二者相互独立又相互制衡。

1、公司法人治理结构是公司产权制度的具体表现

现代企业组织管理制度的基本模式被认为是现代公司法人治理结

构，公司组建以后有股东会、董事会、执行机构、监事会组成公司治

理结构对其进行治理。公司治理机构的设置和运作就是公司产权的具

体体现，它体现出产权的分解和制衡。

(1)股东会是出资人联合会，是公司的最高权力机构。股东通过

股东会选举和约束董事会，对重大决策进行表决，以维护自身利益。

另外，股东还可以通过股权的流动，对公司的行为形成外部制约Q

(2)董事会代表其所有者行使部分职能。董事会作为法人财产的

代表对公司资产的运作和增值负责，承担资产风险；对公司重大业务

和重大行政事务具有决定权。

(3)经理对董事会负责，对法人财产具有直接的经常性的经营管

理权。经理人员具体地运作公司的实物资产，当然，也对经营结果负

责Q

(4)监事会具有来自H资人所赋予的监督权。从现代公司的角度

看，监事会的监督权不仅来自股东的授予，也包括职工和社会的授予。

这样形成了股权、公司法人产权、经营控制权、监督权既相分离

又相互联系、相互制约的公司产权结构。

2、建立现代企业制度的核心问题是企业治理结构的完善

一个企业能不能建立现代企业制度，在很大程度上取决于它的治

理结构是否有效。现代企业制度区别于传统企业制度的主要特点，是

所有权和经营权的分离，在所有者与经营者之间形成相互制衡机制的

公司治理结构，使公司在法治条件下运行。我国《公司法》对公司的

组织机构的职权范围和议事规则作了明确规定，但是，由于改制中利

益再分配引发的巨大阻力，以及法治实施初期对企业调控功能的不到

位等诸多因素，使得法人治理结构仍存在着运行中的问题：①在实际

运行中，股东大会不能按规定召开；在股权高度集中、内部人控制严

重的情况下，股东大会不能有效行使职责。②大多数公司因对与会股

东的资格作了严格的持股数限制，且我国对中小股东参加股东大会又

没有委托代理制的规定，中、小股东的权益实际受到剥夺。③改制企

业董事会的董事结构不合理，聘用外部董事的很少，大多数董事是执

行董事或在执行层中担任经理、副经理，法人治理的分权和制衡很难

实现。④公司高级管理人员的责任混同公司责任，不能形成激励和制

约；董事会决议违反法律、公司章程、行政法规造成的损失由参与决

议的董事负赔偿责任，有待进一步明确规定。⑤对公司监事会及监事

行使监督的职权缺乏进一步的保障。公司监事多为公司职员，受董事

会和经理层的领导，监事不知事和难以监事现象突出。

1998年4月，经济合作与发展组织(OECD)根据世界各国的公司

治理结构的经验和理论研究成果，成立了制定公司治理结构的国际性

基准的专门委员会，拟定了《公司治理结构原则》，并于1999年5月

通过，现已成为世界发达国家的共识。因此，我们要建立现代企业制

度，有必要对我国企业法人治理机制进一步完善。

(1)要规范公司治理就必须切实保障股东大会有效履行其职责，

发挥股东大会的作用。改制后的公司应严格按照《公司法》的规定定

期召开股东大会，公司成立时，应当重视对“企业宪法”一一公司章

程的严格制定。公司章程是公司的根本，是股东意志的体现。严格遵

守公司章程和议事规则，审议各类报告和任免董事、监事以及通过董

事会解聘不称职的高级管理人员。

OECD理事会通过的上述《原则》，其中一个主要内容是；公司治

理结构框架应当确保所有股东，包括小股东和外国股东受到平等待遇。

如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到补偿c小股东利益得不

到保护，这在我国上市公司中也是亟待解决的突出问题，而改进和完

善投票表决制度则是保护小股东利益和规范股东大会运行的制度基础。

建议实行小股东累积投票制以有效地防止大股东的垄断。

(2)法人治理不同于自然人治理的传统企业运作，树立公司运作

上的法治思想，是建立好董事会的文化理念基础。在现代股份有限公

司中，公司的经营被董事会及经理层所控制，《公司法》中应明确规

定股份公司董事会中外部董事的最低比例，明确外部董事的职责，建

立独立的外部董事制度和一套完整的、精细的议事规则。加强政府导

向，建立有效的董事人力市场，提高董事素质，认真遵守竞业禁止义

务，不滥用董事职权，负起对股东的责任。建立有激励和约束力的董

事报酬机制，使董事的利益与股东利益相联系，从利益上增强董事提

高职业素质的动力和压力。

(3)为防止公司经营者滥用公司所有者的资产，必须有一个专门

的机构来负责监督经营者。要建立起公司内部有效的自我监督和自我

约束机制，必须保证监事会的独立性，不受经营者的束缚；监事的任

免、收入、福利以及执行监督的费用应由股东大会来决定。此外，应

赋予监事会在提议董事会召开临时股东大会不被接受时一定范围内的

召集权，保证公司行为的规范及实现股东权益的最大化。

我国建立现代企业制度，不单纯是为了与计划经济体制下的企业

制度划清界限，而更重要的是要通过企业制度的创新，迅速建立起一

支能与西方大企业和跨国公司进行抗衡的企业队伍C现代企业制度的

建立标准应从全球范围来衡量，我国企业制度的改革和创新将是一个

不断完善的过程。

八、公司基本情况

（一）公司简介

公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资

源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任

意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精

神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。

经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管

理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继

续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立

至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术

领先求发展的方针。

（二）核心人员介绍

1、韦XX,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

2、张xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

3、龚xx,1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就

职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

4、范xx,中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学

历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。

5、郭xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

九、产业环境分析

以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强

县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展,着力建设一流的

经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基

地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型

升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到

“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数

量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%

以上。

（一）着力推进园区率先发展

以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工

业新城•生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。

（二）加快传统产业转型升级

“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、

低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特

色制造业高端化发展。

（三）推动新兴产业发展壮大

坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制

造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新

的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达

到30%以上。

十、人均可支配收入增长推动我国高端车和汽车改装市场规模不断

扩大

2013-2021年间我国人均居民可支配收入CAGR为8.48%,居民收

入水平提升促消费升级,2013-2021我国C级车销量占比由3%上升到

7.29%,2021年销量达72.86万辆，我国人均GDP即将迈入高收入门槛,

C级车为中大型车，定价更高，更追求性能和驾驶体验，随着居民可支

配收入不断提升带来消费水平提高，预计C级车销量仍将保持快速增

长。C级车之外，汽车改装既能彰显个性化需求，又可提升车辆性能，

产业信息网数据显示，在欧美日等发达国家有着发达的汽车改装市场,

汽车改装率高达80%以上，相比之前我国汽车改装率只有3%左右，我

国汽车改装市场尚处于起步阶段，存在一些诸如改装配套政策法规和

技术标准不完善、政府管理模式和机制不健全、改装专业化技术及人

才储备不足等问题，但随着我国汽车市场由增量市场向存量市场过渡,

以及更偏好个性化的90后、00后年轻购车群体的增加，车主为追求个

性化和提升性能而进行改装的意愿越来越强，许广健、王海洋在《欧

美日汽车改装制度研究及对我国的借鉴》中提出，据不完全统计，65%

的私家车消费者具有汽车改装的意愿。总之，我国C级车消费及汽车

改装市场规模在人均可支配收入不断提升、相关改装政策法规不断明

确和专业人员队伍不断扩大的大背景下持续增长的方向是明确的。

碳陶刹车具备刹车距离短、轻量化、制动噪音小等优势，安装碳

陶刹车相当于在悬挂系统以下减重，这样会使方向盘操控更为灵巧，

车身振动减小，舒适度更高，碳陶刹车卓越的性能表现可匹配C级车

以及汽车改装市场对车辆性能的较高追求。

H^一、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100虬预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十二、人力资源分析

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx投资管理公司规划，

达产年劳动定员313人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位203正常运营年份

2技术指导岗位31

3管理工作岗位31

4质量检测岗位47〃

合计313

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,

必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产

的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因

此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行

培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。

2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装

阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投

料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进

行。

3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能

培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格

后方可上岗。

4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围,

统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国

劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司

经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法C

5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作

人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的

方式，其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训f法

制培训一消防、安全培训f技术理论培训（设备操作程序及原理、加

工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部

件的识别及使用方法）一IS09000质量管理体系培训考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做

到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质,

为企业的发展奠定良好的人力资源基础。

十三、法人治理

（一）股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东C

2、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份;

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东承担下列义务；

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。

公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。

2、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)决定公司内部管理机构的设置；

(7)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(8)制订公司的基本管理制度；

(9)制订本章程的修改方案；

(10)管理公司信息披露事项；

3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评

估，并在其年度工作报告中作出说明。

4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

5、董事长和副董事长臼董事会以全体董事的过半数选举产生。

6、董事长行使下列职权:

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(4)行使法定代表人的职权：

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会或股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职

权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的

形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授

权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长

应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话

通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式

通知全体董事和监事。

12、董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1

票。

14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

15、董事会决议以记名表决方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

或包子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但

涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，

而不得采用其他方式。

16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章C

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

18、董事会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点;

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）。

19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使

公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁一名，日董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。

2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

4、总裁对董事会负责，行使下列职权；

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制订公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

(8)拟订公司职工的二资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和

解聘；

(9)在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；

(10)本章程和董事会授予的其他职权。

5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

裁必须保证该报告的真实性。

7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会和职工代表大会的意见。

8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细

则包括以下内容：

(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

和刃、法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行

核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发

表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费

用由公司承担。

10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁

工作°

11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1

名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会

或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生

和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公

司职工。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

2、监事会行使下列职权；

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(6)向股东大会提出提案；

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;

(9)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和

召集程序的规定。

4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则

作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准,

5、条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名°

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

6、监事会会议通知包括以下内容：

(1)举行会议的日期、地点和会议期限；

(2)事由及议题；

(3)发出通知的日期。

十四、项目风险分析

(一)政策风险

本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的

相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会

和诸，符合国家发展和谐社会的要求6根据市场调研分析，该系列产

品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活,

因此政策风险很小。

(二)社会风险

本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该

项目的理想地段Q周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非

生去脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。

(三)经济风险

经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作

用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，

争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目

的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物

价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工

时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负

担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。

而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险

是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过

严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险

分析如下：

1、税收风险；

目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观

政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。

2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：

目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生

一定的影响。这些风险对本项目而言，是可以接受的。

3、财务风险:

就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力

超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。

（四）技术风险

本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术

成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量

稳定。本项目的技术风险较小。

（五）管理风险

项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且

后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不

健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风

险。

十五、项目风险对策

（一）加强项目建设及运营管理

本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质

量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有

关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低

项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价

格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。

（二）采取多元化融资方式

选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发

展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，

尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险。

（三）政策风险对策

为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓

住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资C