企业并购重组专项协议

企业并购重组专项协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________乙方（受让方）：________________第一条定义及术语1.1“本协议”指本企业并购重组专项协议。1.2“甲方”指转让方，即拥有目标公司的股东或实际控制人。1.3“乙方”指受让方，即收购甲方所持有的目标公司股权的投资者。1.4“目标公司”指甲方所持有的股权所对应的公司。1.5“并购重组”指甲方将所持有的目标公司股权转让给乙方，乙方取得目标公司控制权的行为。第二条并购重组的基本情况2.1甲方同意将其持有的目标公司___%的股权转让给乙方。2.2乙方同意受让甲方持有的目标公司___%的股权。2.3本次并购重组完成后，乙方将持有目标公司___%的股权。第三条转让价格及支付方式3.1甲方和乙方确认，本次股权转让的转让价格为人民币____元（大写：_________________________元整）。3.2乙方应在签署本协议之日起____个工作日内，按照以下方式支付转让款：3.2.1乙方支付人民币____元作为首付款；3.2.2乙方在办理完毕股权转让手续后支付剩余转让款。第四条股权转让手续4.1甲方应在签署本协议之日起____个工作日内，向乙方提供以下文件：4.1.1目标公司营业执照副本；4.1.2目标公司章程；4.1.3甲方与目标公司的相关合同、协议；4.1.4目标公司最近一年的财务审计报告。4.2乙方在收到甲方提供的文件后，应在____个工作日内办理完毕股权转让手续。第五条保密条款5.1甲方和乙方在本次并购重组过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。5.2保密期限自本协议签署之日起至____年____月____日止。5.3未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露或以任何方式使用对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等。5.4保密义务在本协议终止或解除后仍继续有效。第六条资产评估与审计6.1甲方应保证提供的与目标公司相关的财务报告、资产评估报告真实、准确、完整。6.2乙方有权在签署本协议前，委托具有资质的会计师事务所对目标公司进行财务审计。6.3审计费用由乙方承担，除非审计结果显示甲方提供的财务报告存在重大不实，此时审计费用由甲方承担。第七条资产交付及交割7.1甲方应在转让股权的同时将目标公司的资产、权利、义务等一并转移给乙方。7.2交割日为乙方支付完毕全部转让款后的第三个工作日。7.3交割完成后，乙方有权对目标公司进行管理，并享有相应的股东权益。第八条负债及担保8.1甲方应保证目标公司不存在未披露的重大负债。8.2甲方对目标公司已知负债承担保证责任，保证乙方在并购后不受未披露负债的影响。8.3乙方有权要求甲方对目标公司的特定债务提供担保。第九条人员安置9.1甲方应提供目标公司员工的名单、劳动合同及其它相关资料。9.2乙方同意按照法律规定及本协议的约定，对目标公司员工进行安置。9.3双方应协商确定目标公司高级管理人员和关键岗位人员的留任或更换。第十条违约责任10.1若甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应承担违约责任，赔偿乙方的损失。10.2若乙方未按约定支付转让款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为本协议约定的转让款的__%。10.3若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。第十一条争议解决11.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。11.2若协商不成，任何一方均可将争议提交至____仲裁委员会进行仲裁。11.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条法律适用12.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十三条其他条款13.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并由双方代表签字盖章。13.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第十四条通知14.1双方之间的任何通知或通讯应以书面形式进行，并通过邮件、快递或挂号邮件的方式送达对方指定的联系地址。14.2通知在发送至指定联系地址后，视为已送达。第十五条生效条件15.1本协议自双方签字盖章之日起生效。15.2本协议的生效条件包括但不限于双方完成所有必要的内部审批程序、取得所有必要的批准。第十一条股权交割后的管理11.1交割完成后，乙方应按照目标公司章程的规定，对目标公司进行合法、合规的管理。11.2乙方应保证目标公司的经营方向、业务范围和资产用途符合本协议的约定。11.3乙方应维护目标公司的合法权益，避免因管理不善导致目标公司遭受损失。第十二条财务报告与审计12.1交割后，乙方应保证目标公司按照国家财务会计规定进行财务管理和报告。12.2乙方应至少每年一次对目标公司进行财务审计，并向甲方提供审计报告。12.3若审计发觉目标公司财务报表存在重大问题，乙方应立即通知甲方，并采取补救措施。第十三条信息披露13.1交割后，乙方应向甲方定期披露目标公司的经营状况、财务报告和其他重要信息。13.2乙方应保证信息披露的真实性、准确性和及时性。13.3未经甲方同意，乙方不得向第三方披露与目标公司有关的敏感信息。第十四条合同变更与终止14.1本协议的任何变更或终止均应以书面形式作出，并由双方代表签字盖章。14.2若因法律法规变化或政策调整导致本协议无法继续履行，双方协商一致后可终止本协议。14.3本协议终止后，双方应按照本协议的约定处理未了事宜。第十五条一般条款15.1本协议构成双方关于目标公司股权转让的完整协议，取代所有以前的口头或书面协议。15.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性。15.3本协议的副本经双方确认后，与正本具有同等法律效力。签字部分：甲方