2025年借壳上市股权认购协议

2025年借壳上市股权认购协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）：__________

乙方（以下简称“乙方”）：__________

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式实现公司上市，乙方有意向参与甲方上市前的股权认购，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方之间的股权认购关系，约定双方的权利义务，确保甲方借壳上市过程中股权认购的顺利进行。

二、合同背景

1.甲方拟通过借壳上市的方式实现公司上市，乙方有意向参与甲方上市前的股权认购。

2.双方经过充分沟通，认为本协议的签订有利于保障双方合法权益，促进甲乙双方的合作。

3.本协议的签订符合国家法律法规及相关政策规定。

三、合同内容

（以下内容待双方进一步协商确定，具体条款详见后续合同附件）

主要条款内容：

一、股权认购

1.1乙方同意按照本协议约定，认购甲方上市前的股权。

1.2甲方应向乙方提供上市前股权认购的相关文件，包括但不限于公司章程、股权结构图、股权转让协议等。

1.3乙方认购的股权比例及金额由双方另行协商确定，并在附件中详细列明。

二、服务内容

2.1甲方负责提供股权认购所需的全部资料，并确保资料的真实性、准确性和完整性。

2.2乙方负责按照甲方要求，按时足额支付股权认购款项。

2.3双方应共同推进股权认购的相关手续，确保股权认购的顺利进行。

三、质量标准

3.1甲方提供的股权认购资料应符合国家法律法规及相关政策规定。

3.2乙方认购的股权应符合上市要求，不得存在任何法律、法规禁止的情形。

四、价格支付

4.1乙方应按照本协议约定的股权比例及金额，在股权认购完成后一定期限内支付股权认购款项。

4.2甲方应在收到乙方支付的全部股权认购款项后，向乙方出具相应的股权认购证明。

五、保密条款

5.1双方对本协议及其执行过程中所知悉的对方商业秘密负有保密义务。

5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或使用对方的商业秘密。

六、违约责任

6.1若甲方未按约定提供股权认购资料，导致乙方无法按时认购股权，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金。

6.2若乙方未按约定支付股权认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。

6.3若任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密，应承担相应的法律责任。

七、争议解决

7.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他

8.1本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.2本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

8.3本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1权利：

（1）要求乙方按照本协议约定支付股权认购款项；

（2）要求乙方提供真实、完整、有效的认购资料；

（3）在乙方违约时，依法追究其违约责任。

1.2义务：

（1）向乙方提供上市前股权认购所需的全部资料，并确保资料的真实性、准确性和完整性；

（2）协助乙方办理股权认购手续，确保股权认购的顺利进行；

（3）在股权认购完成后，向乙方出具相应的股权认购证明；

（4）对本协议及其执行过程中所知悉的乙方商业秘密负有保密义务。

二、乙方权利与义务

2.1权利：

（1）要求甲方按照本协议约定提供股权认购资料；

（2）在股权认购完成后，享有相应的股权权益；

（3）在甲方违约时，依法追究其违约责任。

2.2义务：

（1）按照本协议约定支付股权认购款项；

（2）提供真实、完整、有效的认购资料；

（3）在股权认购过程中，积极配合甲方办理相关手续；

（4）对本协议及其执行过程中所知悉的甲方商业秘密负有保密义务；

（5）在股权认购完成后，遵守甲方章程及上市规则，履行股东义务。

三、合同执行过程中的合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在股权认购过程中信息畅通。

3.2甲方应定期向乙方通报股权认购的进展情况，包括但不限于股权认购手续办理进度、股权比例及金额调整等。

3.3乙方在股权认购过程中，如发现甲方存在违约行为，应及时通知甲方，甲方应在接到通知后及时采取补救措施。

3.4双方应共同推进股权认购的相关手续，确保股权认购的顺利进行。

3.5如遇特殊情况，双方应友好协商解决，必要时可寻求第三方专业机构协助。

四、合同解除与终止

4.1双方在履行本协议过程中，如发生以下情形之一，可解除本协议：

（1）一方违约，经另一方催告后仍未履行；

（2）发生不可抗力事件，导致本协议无法履行；

（3）双方协商一致解除本协议。

4.2本协议解除后，双方应按照约定办理股权认购款项的退还或支付手续。

五、合同变更与补充

5.1本协议在履行过程中，如遇法律法规变化或双方协商一致，可对合同条款进行变更或补充。

5.2变更或补充的合同内容，经双方签字（或盖章）后生效，与本协议具有同等法律效力。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期限为____年。

1.2合同期满后，如双方无异议，本协议自动续期____年，直至任何一方书面通知对方终止本协议。

二、合同变更

2.1本协议在有效期内，如因法律法规变化或双方协商一致，任何一方均有权提出对本协议的变更。

2.2合同变更需经双方书面同意，并签署书面变更协议，变更协议与本协议具有同等法律效力。

三、合同终止条件

3.1双方协商一致，书面通知对方终止本协议；

3.2一方违约，另一方有权书面通知对方终止本协议；

3.3发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，双方均有权终止本协议；

3.4任何一方破产、解散或其他法律上终止的情形出现，本协议自动终止。

四、合同解除

4.1合同终止条件成就时，合同自动解除；

4.2双方协商一致，书面通知对方解除本协议；

4.3一方违约，另一方有权书面通知对方解除本协议。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

5.2协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、法律适用与管辖法院

6.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律；

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至中华人民共和国____市人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，具有法律约束力；

7.2本协议的任何部分无效，不影响其他部分的效力；

7.3本协议的标题仅为方便理解，不影响本协议的条款解释。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.违约责任：指合同当事人违反合同约定，应当承担的民事责任。

3.保密义务：指合同当事人对本协议及其执行过程中所知悉的对方商业秘密负有保密责任。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

5.争议解决：指合同当事人之间在履行合同过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

6.法律适用：指在合同履行过程中，应适用的法律规则。

7.管辖法院：指有权受理和处理合同争议的法院。

8.破产：指债务人不能清偿到期债务，依法被宣告破产的状态。

9.解散：指法人或其他组织因法定事由或自行决定而终止其法律地位的行为。

10.民事权利义务：指民事主体依法享有的权利和承担的义务。

11.法律约束力：指法律规定的对合同当事人具有强制性的效力。

12.无效：指合同因违反法律、行政法规的强制性规定，或者违背公序良俗而自始不具有法律效力的状态。

13.法律规则：指国家制定或认可的行为规范，具有普遍约束力。

14.仲裁：指合同当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构进行裁决的争议解决方式。

15.诉讼：指合同当事人依法向人民法院提起诉讼，请求解决争议的行为。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：合同履行过程中，一方可能无法按时履行付款义务。

注意事项：确保合同中明确付款期限和违约责任。

解决办法：若乙方无法按时付款，甲方应给予乙方合理的宽限期，并在此期间内与乙方协商解决方案。如乙方仍无法履行，甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金。

2.问题：股权认购过程中，甲方提供的资料可能存在不真实或不完整的情况。

注意事项：在签订合同时，应要求甲方提供完整的股权认购资料，并对资料的真实性进行审查。

解决办法：若发现甲方提供的资料存在不真实或不完整的情况，乙方有权要求甲方更正或补充，如甲方拒绝，乙方有权解除合同，并要求甲方承担相应责任。

3.问题：合同履行过程中，双方可能对合同条款的理解产生分歧。

注意事项：在签订合同时，应确保双方对合同条款的理解一致，如有疑问应及时沟通。

解决办法：双方应通过协商解决分歧，必要时可寻求第三方专业机构进行解释。

4.问题：合同履行过程中，可能发生不可抗力事件影响合同履行。

注意事项：在合同中明确不可抗力事件的定义和应对措施。

解决办法：一旦发生不可抗力事件，双方应按照合同约定及时通知对方，并共同协商解决方案。

5.问题：合同解除或终止后，可能存在股权认购款项退还或支付的问题。

注意事项：在合同中明确股权认购款项的退还或支付条件。

解决办法：双方应根据合同约定，按照股权认购的实际情况，协商确定股权认购款项的退还或支付方式。

6.问题：合同履行过程中，可能发生一方违约的行为。

注意事项：合同中应明确违约行为的定义和违约责任。

解决办法：一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

7.问题：合同履行过程中，可能涉及商业秘密的泄露。

注意事项：合同中应明确保密条款，并采取必要的保密措施。

解决办法：一旦发现商业秘密泄露，双方应立即采取措施防止进一步泄露，并追究泄露方的责任。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市过程中，投资者与目标公司之间进行股权认购的场景。

2.上市公司进行股权激励，吸引外部投资者参与公司股权认购的场景。

3.投资者与上市公司之间进行战略投资或财务投资，涉及股权认购的协议签订。

4.上市公司或相关利益相关方之间，因股权结构调整或融资需求，进行股权认购的协议签订。

5.企业并购重组，涉及股权认购和转让的协议签订。

6.上市公司与非上市公司之间的股权置换或股权合作，涉及股权认购的协议签订。

7.上市公司在特定情况下，如员工持股计划、管理层收购等，进行的股权认购活动。

8.企业在境内外资本市场进行上市前融资，投资者参与股权认购的协议签订。

9.上市公司与外部投资者之间因特殊项目合作，进行的股权认购协议签订。

10.企业内部员工持股计划，涉及股权认购的协议签订。

11.企业与外部投资者之间因股权激励计划，进行的股权认购协议签订。

12.企业在面临破产重整、清算等情况下，投资者参与股权认购的协议签订。

所需附件列表：

1.甲方公司章程

2.甲方股权结构图

3.甲方上市前股权认购说明书

4.甲方股权认购相关法律法规和政策文件

5.乙方身份证明文件（如身份证、营业执照等）

6.乙方投资意向书

7.双方签订的股权转让协议

8.双方签订的保密协议

9.股权认购款项支付凭证

10.股权认购完成后甲方出具的股权认购证明

11.股权认购过程中双方协商达成的补充协议

12.不可抗力事件证明文件（如自然灾害、战争等）

13.争议解决过程中涉及的仲裁裁决书或法院判决书

14.其他双方认为需要作为合同附件的文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

-甲方法定代表人（或授权代表）签字：位于合同首页右