源代码保密协议书

保密协议书合同编号：__________一、协议双方1.1甲方信息甲方为在[甲方业务相关领域]具有重要业务利益的一方，拥有相关的知识产权和商业秘密。甲方在本协议中的主要角色是的所有者或者具有保密的需求方。甲方在本协议中的联系方式为[具体联系方式]。1.2乙方信息乙方为可能接触到甲方的一方，其在自身的业务范围内可能涉及到与甲方相关的开发、测试、维护等工作。乙方应具有相应的技术能力和保密意识以履行本协议规定的义务。乙方联系方式为[具体联系方式]。二、定义与解释2.1定义是指用计算机程序设计语言编写的人类可读的计算机程序指令集，包括但不限于程序文件、脚本、模块、库文件等，这些是甲方业务相关软件或系统的核心组成部分，具有独特的技术架构、算法逻辑和商业价值。2.2保密信息定义保密信息是指与直接相关的信息，包括但不限于本身、的结构设计、功能描述、算法原理、数据流程、注释说明，以及与相关的开发文档、测试报告、用户手册、需求规格说明书等。任何从中衍生或推断出的信息，只要具有商业价值或技术秘密性，也属于保密信息范畴。2.3其他术语解释在本协议中，“关联方”是指与协议一方具有直接或间接控制关系、被控制关系或共同控制关系的任何实体。“披露”是指以任何形式向第三方提供保密信息，包括但不限于口头、书面、电子传输等方式。三、保密范围3.1明确的保密范围乙方应对甲方提供的所有及其各个版本进行保密，无论是以纸质文档形式还是电子文件形式存在。这包括但不限于的整体架构、各个模块的具体实现代码、代码中的关键算法、特殊函数、以及代码中的任何注释部分。对于中涉及到的甲方特有的数据结构、数据库连接方式、以及安全相关的代码部分，乙方负有严格的保密义务。3.2相关文档的保密范围除外，与相关的各类文档也在保密范围内。例如，开发过程中的需求分析文档，其中包含了的功能需求和业务逻辑设计，乙方不得向任何第三方透露。测试文档，包括测试用例、测试结果等，反映了的功能和质量情况，同样属于保密信息。用户手册中的关于功能操作和特殊使用方式的内容也应保密。四、保密期限4.1基本保密期限规定本协议中的保密期限自乙方首次接触到甲方之日起开始计算，为期[X]年。在这[X]年期间，乙方必须始终遵守本协议规定的保密义务，不得有任何违反保密协议的行为。保密期限届满后，乙方对于保密信息的保密义务并不当然解除，如果在保密期限届满时，保密信息仍然具有商业价值或者尚未公开，乙方应继续保密直至其公开或者失去商业价值。4.2特殊情况下的保密期限延长若在保密期限内，甲方的因尚未完成商业化开发或者由于其他合理原因未公开，且仍然具有重要的商业价值，甲方有权书面通知乙方延长保密期限。乙方在收到通知后应按照通知要求继续履行保密义务。延长的保密期限将根据甲方的业务需求和的实际情况确定，但最长不超过自首次接触之日起[X]年。五、双方的权利与义务5.1甲方权利与义务甲方有权要求乙方遵守本协议规定的保密义务，并且有权对乙方的保密措施进行监督检查。甲方应明确告知乙方哪些信息属于保密信息，并且在合理范围内向乙方提供必要的支持和协助以便乙方履行保密义务。如果甲方发觉乙方存在可能违反保密协议的行为，甲方有权暂停或终止与乙方的合作关系，并要求乙方采取措施纠正违约行为。同时甲方自己也有义务对自身持有的及相关保密信息采取合理的保密措施，防止信息泄露。5.2乙方权利与义务乙方有权要求甲方明保证密信息的范围和具体要求，以便准确履行保密义务。在履行保密义务的过程中，乙方可以合理使用保密信息，但仅限于为了完成与甲方约定的工作任务的目的。乙方有义务制定并执行内部的保密制度和措施，对接触保密信息的员工进行保密培训，保证员工了解并遵守保密协议。如果乙方的员工违反保密协议，乙方应承担相应的违约责任。乙方应及时向甲方报告任何可能涉及保密信息泄露的情况，并配合甲方采取措施防止信息进一步泄露。六、保密措施6.1甲方保密措施甲方应采取合理的技术和管理措施保护及其相关保密信息。在技术方面，甲方应采用安全的存储设备和加密技术对进行存储，限制对存储系统的访问权限，仅允许经过授权的人员访问。例如，设置严格的用户认证和授权机制，如用户名和密码、数字证书等。在管理方面，甲方应制定明确的保密制度，对内部员工进行保密教育，告知员工保密信息的重要性以及违反保密协议的后果。同时甲方应对涉及的工作流程进行严格管理，例如，规定在的开发、测试、维护等环节中的保密要求，保证各个环节的信息安全。6.2乙方保密措施乙方应建立完善的保密体系以保护甲方的保密信息。在物理安全方面，乙方应保证存储保密信息的场所具有足够的安全防护措施，如安装监控设备、门禁系统等，防止未经授权的人员进入。对于电子存储的保密信息，乙方应采用高级别的加密技术进行存储，并且定期备份保密信息，以防止数据丢失或损坏。在人员管理方面，乙方应与接触保密信息的员工签订保密协议，明确员工的保密义务，并对员工进行定期的保密培训。当员工离职时，乙方应进行离职审查，保证员工没有带走任何保密信息。在网络安全方面，乙方应建立防火墙、入侵检测系统等网络安全防护措施，防止外部网络攻击导致保密信息泄露。同时乙方应限制对保密信息的访问权限，仅允许特定的、经过授权的人员在必要的工作范围内访问保密信息。七、保密信息的使用7.1允许的使用情形乙方仅可在与甲方约定的业务范围内使用保密信息。例如，如果乙方是为甲方进行软件的开发和维护工作，那么乙方可以使用来进行代码的修改、调试、优化等工作，但必须是为了实现甲方要求的软件功能和功能目标。在使用过程中，乙方不得对进行反向工程、反向编译或试图获取中的未公开算法或技术秘密，除非获得甲方的书面授权。乙方可以使用保密信息来进行内部的技术培训，但培训内容必须严格限制在与履行与甲方约定的工作任务相关的范围内，并且接受培训的人员必须签订保密协议。7.2禁止的使用情形乙方严禁将保密信息用于任何与甲方约定业务无关的目的。这包括但不限于将用于开发与甲方竞争的产品或服务、将保密信息出售或转让给第三方、将保密信息用于个人的学术研究或发表论文等。乙方不得在未经甲方书面同意的情况下，对保密信息进行任何形式的修改、改编或衍生创作，以避免侵犯甲方的知识产权和商业秘密。八、保密信息的披露8.1向第三方披露的条件乙方在任何情况下不得擅自向第三方披露保密信息。在满足以下条件时，乙方才可以向第三方披露保密信息：乙方必须获得甲方的书面授权，明确同意向特定的第三方披露特定的保密信息内容。该第三方必须与乙方存在合法的业务关系，并且该第三方也必须签订与本协议类似的保密协议，承诺对披露的保密信息进行保密。向第三方披露保密信息必须是为了实现与甲方约定的业务目的，且披露的范围不得超过实现该业务目的所必需的范围。8.2向第三方披露的程序如果乙方需要向第三方披露保密信息，应按照以下程序进行操作。乙方应首先向甲方提交书面的披露请求，详细说明需要披露的保密信息内容、披露的目的、第三方的基本情况以及第三方将采取的保密措施等信息。甲方在收到请求后，将对相关情况进行审查，如果甲方同意披露，将向乙方发出书面授权。乙方在获得授权后，应与第三方签订保密协议，并将协议副本提交给甲方存档。在披露过程中，乙方应监督第三方对保密信息的使用和保管情况，保证第三方严格遵守保密协议的规定。九、违约责任9.1违约情形认定如果乙方未能履行本协议规定的保密义务，将被认定为违约行为。具体的违约情形包括但不限于以下情况：乙方故意或过失地将保密信息泄露给第三方；乙方未经甲方书面授权将保密信息用于与约定业务无关的目的；乙方违反本协议规定的保密信息使用限制，如进行反向工程等；乙方未能按照本协议规定的保密措施保护保密信息，导致保密信息存在泄露风险或已经泄露。如果甲方未能履行自身的保密义务或者在监督乙方保密义务履行过程中存在过错，也将被认定为违约行为。9.2违约赔偿方式一旦发生违约行为，违约方应承担相应的赔偿责任。对于乙方的违约行为，如果导致甲方的或保密信息泄露，乙方应赔偿甲方因此遭受的所有直接损失和间接损失。直接损失包括但不限于甲方为重新开发或保护所投入的费用、因信息泄露导致的业务损失等。间接损失包括但不限于甲方的商业信誉损失、市场份额下降等。赔偿金额将根据甲方的实际损失进行确定，如果实际损失难以计算，将根据保密信息的商业价值、乙方的过错程度等因素，由法院或仲裁机构进行合理判定。对于甲方的违约行为，甲方应赔偿乙方因此遭受的合理损失，如乙方为履行保密义务而投入的额外费用等。十、争议解决10.1协商解决若双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先尝试通过友好协商解决。双方应指定各自的代表进行协商，协商的内容应包括争议的焦点、产生争议的原因以及可能的解决方案等。协商过程中，双方应保持理性和合作的态度，以寻求共同利益为出发点，尽量达成双方都能接受的解决方案。协商应在争议发生后的[X]个工作日内开始，并且双方应在[X]个工作日内尽力达成协商结果。10.2仲裁或诉讼解决如果双方通过协商未能解决争议，则双方有权选择将争议提交仲裁或者诉讼解决。如果双方选择仲裁解决，应按照[具体的仲裁机构名称]的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。如果双方选择诉讼解决，应向有管辖权的[具体法院名称]提起诉讼。在仲裁或诉讼期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议的其他条款。十一、附则11.1协议的变更与补充本协议的任何变更或补充都必须经双方书面协商一致并签署相关协议。变更或补充协议应明确指出变更或补充的条款内容、生效时间等信息。未经书面协商一致，任何一方不得擅自变更或补充本协议内容。11.2协议的生效与终止本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至保密期限届满之日止。在协议有效期内，如果一方出现严重违约行为，另一方有权提前终止本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。协议终止后，双方的保密义务并不当然解除，乙方应按照本协议的规定继续对保密信息进行保密，直至保密期限届满或者保密信息公开或失去商业价值。11.3其他条款本协议构成双方就保密事项的完整协议，取代之前双方就该事项的任何口头或书面