2025年度并购项目法律尽职调查合同范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度并购项目法律尽职调查合同范本本合同共三部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：2025年度并购项目法律尽职调查合同甲方：_________（公司名称）法定代表人：_________（姓名）地址：_________（详细地址）乙方：_________（律师事务所名称）负责人：_________（姓名）地址：_________（详细地址）鉴于：1.甲方拟对_______（目标公司名称）进行并购，需进行法律尽职调查。2.乙方具备从事法律尽职调查的专业能力和经验。双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方委托乙方进行法律尽职调查事宜达成如下协议：一、尽职调查范围1.乙方对目标公司提供的所有文件、资料进行审查，包括但不限于：（1）公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议等公司内部文件；（2）公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照；（3）公司财务报表、审计报告、评估报告等财务资料；（4）公司合同、协议、借贷合同、担保合同等法律文件；（5）公司知识产权、商标、专利、著作权等权利证明；（6）公司土地使用权、房产证等不动产证明；（7）公司员工劳动合同、社会保险缴纳证明等人力资源资料；（8）其他与并购项目相关的资料。2.乙方根据上述资料，对目标公司的法律合规性、股权结构、资产状况、财务状况、知识产权、债权债务等进行全面审查。二、尽职调查内容1.公司法律合规性审查：（1）公司设立、变更、终止是否符合法律法规及公司章程的规定；（2）公司经营范围是否符合法律法规及公司章程的规定；（3）公司内部治理结构是否健全、有效；（4）公司是否存在违反法律法规的行为。2.股权结构审查：（1）目标公司股权结构是否清晰、合法；（2）目标公司股东资格是否符合法律法规及公司章程的规定；（3）目标公司股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷。3.资产状况审查：（1）目标公司资产权属是否清晰、合法；（2）目标公司资产是否存在抵押、查封等权利限制；（3）目标公司资产是否存在争议或潜在争议。4.财务状况审查：（1）目标公司财务报表是否真实、准确、完整；（2）目标公司是否存在重大财务风险；（3）目标公司是否存在虚假财务报告、隐瞒重大财务信息等行为。5.知识产权审查：（1）目标公司拥有的知识产权权属是否清晰、合法；（2）目标公司是否存在侵犯他人知识产权的行为；（3）目标公司知识产权是否存在争议或潜在争议。6.债权债务审查：（1）目标公司债权债务是否清晰、合法；（2）目标公司是否存在重大债权债务风险；（3）目标公司是否存在虚假债务、隐瞒重大债务等行为。三、尽职调查期限本合同签订之日起_______（天数）内完成。四、尽职调查费用（1）基本费用：_______（金额）；（2）加班费用：_______（金额/小时）；（3）差旅费用：_______（金额/天）。2.甲方应在乙方完成尽职调查工作后_______（天数）内支付全部费用。五、保密条款1.双方对本合同内容及尽职调查过程中所知悉的甲方、目标公司及与并购项目相关的商业秘密负有保密义务。2.本保密义务自本合同签订之日起_______（年）内有效。六、违约责任1.甲方未按约定支付费用的，应向乙方支付_______（金额）的违约金。2.乙方未按约定完成尽职调查工作的，应向甲方支付_______（金额）的违约金。3.因一方违约导致本合同解除的，违约方应承担相应的法律责任。七、争议解决双方因履行本合同发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。八、其他1.本合同一式_______份，甲乙双方各执_______份，自双方签字盖章之日起生效。2.本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________签订日期：____________第二部分：尽职调查报告一、公司法律合规性1.公司设立、变更、终止符合法律法规及公司章程的规定。2.公司经营范围符合法律法规及公司章程的规定。3.公司内部治理结构健全、有效。4.公司不存在违反法律法规的行为。二、股权结构1.目标公司股权结构清晰、合法。2.目标公司股东资格符合法律法规及公司章程的规定。3.目标公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。三、资产状况1.目标公司资产权属清晰、合法。2.目标公司资产不存在抵押、查封等权利限制。3.目标公司资产不存在争议或潜在争议。四、财务状况1.目标公司财务报表真实、准确、完整。2.目标公司不存在重大财务风险。3.目标公司不存在虚假财务报告、隐瞒重大财务信息等行为。五、知识产权1.目标公司拥有的知识产权权属清晰、合法。2.目标公司不存在侵犯他人知识产权的行为。3.目标公司知识产权不存在争议或潜在争议。六、债权债务1.目标公司债权债务清晰、合法。2.目标公司不存在重大债权债务风险。3.目标公司不存在虚假债务、隐瞒重大债务等行为。七、其他1.目标公司不存在重大法律风险。2.目标公司不存在重大经营风险。3.目标公司不存在重大财务风险。第三部分：尽职调查结论1.公司法律合规性良好；2.股权结构清晰、合法；3.资产状况良好；4.财务状况良好；5.知识产权权属清晰、合法；6.债权债务清晰、合法。乙方认为目标公司具备并购条件，建议甲方继续推进并购事宜。第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定义在本合同中，“第三方”是指除甲方、乙方之外的，因并购项目需要，由甲方或乙方邀请或指定的，参与并购项目法律尽职调查的任何个人、机构或组织，包括但不限于中介机构、专业评估机构、审计机构、咨询机构等。二、第三方介入原因1.甲方或乙方认为，为了确保尽职调查的全面性和准确性，需要第三方提供专业意见或服务。2.法律尽职调查过程中，出现需要第三方专业判断或协助的情况。3.甲方或乙方认为，第三方介入有助于提高尽职调查效率，降低风险。三、第三方介入程序1.甲方或乙方应提前向对方通知第三方介入的情况，并取得对方的同意。2.甲方或乙方应与第三方签订书面协议，明确第三方在尽职调查中的职责、权利和义务。3.第三方介入后，应遵守本合同的约定，并与其他参与尽职调查的各方保持沟通和协调。四、第三方责任1.第三方应按照本合同和与甲方或乙方签订的协议，履行其在尽职调查中的职责。2.第三方在尽职调查过程中，因故意或重大过失造成甲方或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。3.第三方责任限额：（1）第三方责任限额为本合同约定尽职调查费用的_______%（百分比）。（2）如第三方责任限额不足以弥补甲方或乙方的损失，甲方或乙方有权要求第三方承担超出责任限额的部分。五、第三方权利1.第三方有权要求甲方或乙方提供与尽职调查相关的资料和信息。2.第三方有权要求甲方或乙方协助其完成尽职调查工作。3.第三方有权要求甲方或乙方支付其提供专业意见或服务所应得的费用。六、第三方与其他各方的划分1.第三方与甲方、乙方之间应明确划分职责和权利义务。2.第三方在尽职调查过程中，应独立行使职权，不受甲方或乙方干预。3.第三方与甲方、乙方之间应保持独立，不得泄露任何一方的商业秘密。七、第三方介入的终止1.如第三方在尽职调查过程中出现严重违约行为，甲方或乙方有权终止其参与尽职调查。2.如第三方因自身原因无法继续参与尽职调查，应提前通知甲方或乙方，并取得对方的同意。3.第三方介入终止后，甲方或乙方有权要求第三方承担相应的责任。八、第三方介入的保密1.第三方应遵守本合同的保密条款，对在尽职调查过程中知悉的甲方、乙方及与并购项目相关的商业秘密负有保密义务。2.第三方保密义务自本合同签订之日起_______（年）内有效。九、第三方介入的争议解决1.第三方与甲方、乙方之间因尽职调查产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。2.第三方介入的争议解决，不影响本合同其他条款的效力。十、其他1.本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。2.本合同修正条款作为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查清单：详细列明尽职调查所需审查的文件、资料及具体内容。2.尽职调查报告：包含尽职调查的结果、结论和建议。3.第三方协议：与第三方签订的协议，明确第三方在尽职调查中的职责、权利和义务。4.保密协议：甲方、乙方与第三方签订的保密协议，确保尽职调查过程中的保密性。5.费用清单：详细列明尽职调查的费用构成，包括基本费用、加班费用、差旅费用等。6.付款凭证：甲方支付乙方尽职调查费用的凭证。7.尽职调查进度表：记录尽职调查的进度和完成情况。8.尽职调查工作底稿：记录尽职调查过程中的工作记录、分析、结论等。9.第三方尽职调查报告：如第三方参与尽职调查，其提交的报告。10.补充协议：双方就尽职调查过程中出现的任何问题或情况达成的补充协议。附件详细要求和说明：尽职调查清单：应详细、全面，确保尽职调查的全面性。尽职调查报告：应客观、公正，准确反映尽职调查的结果。第三方协议：应明确双方的权利义务，确保第三方尽职调查的独立性。保密协议：应严格保密，防止信息泄露。费用清单：应明确、透明，确保费用的合理性。付款凭证：应完整、清晰，作为支付费用的凭证。尽职调查进度表：应实时更新，确保尽职调查的及时性。尽职调查工作底稿：应规范、完整，作为尽职调查的记录。第三方尽职调查报告：应独立、客观，与乙方尽职调查报告相互印证。补充协议：应合法、有效，作为本合同的补充。说明二：违约行为及责任认定：违约行为及责任认定标准：1.甲方违约行为及责任认定：未按时支付费用：甲方应支付违约金，违约金为未支付费用的_______%（百分比）。提供虚假资料：甲方应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。泄露商业秘密：甲方应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.乙方违约行为及责任认定：未按时完成尽职调查：乙方应支付违约金，违约金为合同约定费用的_______%（百分比）。提供虚假报告：乙方应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。泄露商业秘密：乙方应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。3.第三方违约行为及责任认定：未按时完成工作：第三方应支付违约金，违约金为合同约定费用的_______%