企业并购合同及辅导协议

企业并购合同及辅导协议合同编号：__________甲方（收购方）：__________地址：_________________法定代表人：____________联系电话：_____________乙方（被收购方）：__________地址：_________________法定代表人：____________联系电话：_____________第一条并购标的1.2乙方确认，标的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、冻结等。第二条并购价格及支付方式2.1双方同意，标的股权的转让价格为人民币_______元（大写：_________________________元整）。（1）甲方在本合同签订后_______日内支付人民币_______元作为定金；（2）甲方在完成相关审批程序后_______日内支付剩余并购款。第三条股权交割3.1乙方应在本合同签订后_______日内，向甲方提供完整的股权转让文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、股权转让协议等。3.2甲方应在收到乙方提供的股权转让文件后_______日内，办理完毕股权变更登记手续。第四条乙方承诺4.1乙方承诺，在股权转让过程中，确保公司正常运营，不得进行任何损害公司利益的行为。4.2乙方承诺，在股权转让完成后，继续履行对公司的忠诚义务，保守公司商业秘密，协助甲方完成公司管理层的交接工作。4.3乙方承诺，在股权转让完成后，如公司因乙方原因产生任何纠纷或损失，乙方应承担相应的法律责任。第五条甲方承诺5.1甲方承诺，按照本合同的约定支付并购款，并按照乙方提供的股权转让文件办理股权变更登记手续。5.2甲方承诺，在并购完成后，尊重公司的经营自主权，不得干涉公司的正常运营。第六条辅导协议（1）协助甲方了解公司的运营状况、管理体系、市场前景等；（2）协助甲方制定公司发展战略、经营计划等；（3）协助甲方完成公司管理层的交接工作。6.2甲方应按照乙方的辅导服务要求，提供必要的资料、信息等。第七条违约责任7.1双方应严格履行本合同各项约定，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付相应的赔偿金。7.2任何一方违反本合同的规定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担相应的法律责任。第八条争议解决8.1双方因本合同的履行发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条其他约定9.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。9.2本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为_______年。甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：_______年_______月_______日注意事项：1.权利瑕疵：在并购合同中，乙方需保证标的股权不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押、冻结等，以确保甲方能够顺利取得无争议的股权。2.定金与并购款支付：甲方需按约定的期限和金额支付定金及并购款，定金具有担保性质，如一方违约，对方可以按照合同约定或法律规定要求双倍返还定金。3.股权交割：乙方应在约定的时间内向甲方提供完整的股权转让文件，并协助甲方办理股权变更登记手续，确保股权交割的顺利完成。4.乙方承诺：乙方需承诺在股权转让过程中和转让完成后，不进行任何损害公司利益的行为，并继续履行忠诚义务。5.辅导协议：乙方应按照约定提供辅导服务，协助甲方了解公司情况并制定发展战略。6.违约责任：双方应严格遵守合同约定，一旦发生违约，应承担相应的法律责任。解决办法：1.协商解决：双方在履行合同过程中发生争议时，应通过友好协商的方式解决。2.诉讼解决：如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼，通过司法途径解决争议。关键词语的法律名词解释：1.权利瑕疵：指权利存在缺陷或不完整，可能导致权利无法行使或受到限制的情况。2.定金：合同一方为保证合同的履行，预先支付给对方的款项，具有担保性质。3.并购：指一个企业购买另一个企业的股权或资产，以取得对该企业的控制权。4.股权变更登记：指在工商行政管理部门办理的股权变更手续，将股权转让的事实予以官方登记。5.辅导服务：指一方为另一方提供专业指导、咨询等服务，以帮助其了解情况、制定计划等。6.违约责任：指合同当事人违反合同义务，应承担的民事责任，包括赔偿损失、支付违约金等。7.司法途径：指通过法院审理案件的方式，解决民事、刑事等纠纷。特殊应用场合及合同补充条款：1.应用场合：跨国并购，双方语言不通，文化背景差异较大。补充条款：为了确保沟通顺畅，双方应指定专业的翻译人员参与合同谈判及签署过程，并就跨文化交流中可能出现的误解和障碍设立调解机制。2.应用场合：并购涉及特定行业，需要专业知识支持。补充条款：双方同意聘请行业专家作为顾问，提供专业的行业分析和风险评估，确保并购决策的合理性和有效性。3.应用场合：并购双方中有一方是创业公司，对业务交接和未来发展有特别需求。补充条款：甲方将提供一段时间的业务交接支持，并设立专门的团队协助乙方创业公司平稳过渡，同时甲方承诺在并购后继续支持乙方的创新和发展。4.应用场合：并购双方希望确保公司的社会责任和企业文化传承。补充条款：双方同意在并购后继续维护和传承公司的企业文化和社会责任，甲方将尊重并支持乙方在社会责任方面的既有承诺和行动。合同所需附件列表：1.附件一：双方公司营业执照副本复