2025年借壳上市资产购买协议

2025年借壳上市资产购买协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“买方”）与乙方（以下简称“卖方”）本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就2025年借壳上市资产购买事宜达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确买方与卖方就2025年借壳上市资产购买事宜的权利义务，确保双方在资产购买过程中的合法权益得到充分保障。

二、签订背景

鉴于买方有意通过借壳上市的方式进入某一行业，并希望获得乙方持有的相关资产，以实现上市目的。同时，卖方亦愿意将相关资产出售给买方，双方经充分协商，达成一致意见，特订立本合同。

三、合同内容

（具体合同内容将在后续章节中详细阐述）

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方同意将其持有的以下资产（以下简称“目标资产”）的全部或部分出售给买方，包括但不限于以下内容：

（1）目标资产的股权；

（2）目标资产的经营权；

（3）目标资产的相关知识产权；

（4）目标资产的经营团队及员工。

二、质量标准

2.1乙方应保证目标资产在合同签订之日前的经营状况、财务状况、法律状态等真实、准确、完整，且不存在任何重大瑕疵。

2.2买方有权要求乙方提供目标资产的详细资料，包括但不限于财务报表、法律文件、经营合同等，乙方应予以配合。

三、价格支付

3.1双方同意以人民币______元整（大写：______元整）作为目标资产的总购买价格。

3.2买方应在合同签订之日起______个工作日内支付总价款的______%，即人民币______元整（大写：______元整）。

3.3买方应在目标资产过户手续办理完毕后______个工作日内支付剩余总价款的______%，即人民币______元整（大写：______元整）。

四、保密条款

4.1双方对本合同的内容、签订过程及目标资产的相关信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同签订之日起至目标资产过户手续办理完毕之日起______年。

五、违约责任

5.1若乙方未按本合同约定提供目标资产，或提供的目标资产存在重大瑕疵，乙方应承担违约责任，包括但不限于：

（1）退还买方已支付的全部款项；

（2）支付买方相应的违约金，违约金为已支付款项的______%；

（3）赔偿买方因此遭受的损失。

5.2若买方未按本合同约定支付款项，乙方有权解除合同，并要求买方支付违约金，违约金为未支付款项的______%。

六、争议解决

6.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

七、合同生效及其他

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

7.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、买方的权利与义务

1.1买方有权要求乙方提供目标资产的详细资料，包括但不限于财务报表、法律文件、经营合同等，乙方应予以配合。

1.2买方有权在目标资产过户手续办理完毕后，对目标资产进行经营管理。

1.3买方有权在合同约定的期限内支付目标资产购买款项。

1.4买方有权在发现目标资产存在重大瑕疵时，要求乙方承担违约责任。

1.5买方应按照合同约定的时间、金额支付购买款项。

1.6买方应保证在目标资产过户手续办理完毕后，对目标资产进行合法、合规的经营。

二、卖方的权利与义务

2.1卖方有权要求买方按照合同约定的时间、金额支付目标资产购买款项。

2.2卖方应保证提供的目标资产真实、准确、完整，无重大瑕疵。

2.3卖方应配合买方办理目标资产的过户手续。

2.4卖方应在合同约定的期限内提供目标资产的详细资料。

2.5卖方应保证在目标资产过户手续办理完毕后，不再对目标资产进行任何形式的干涉。

2.6卖方应在合同约定的期限内履行保密义务，不得向任何第三方泄露合同内容及相关信息。

三、合作方式

3.1双方应建立有效的沟通机制，确保在合同执行过程中能够及时沟通、解决问题。

3.2双方应按照合同约定的时间、地点举行会议，讨论合同执行过程中的重大事项。

3.3双方应共同制定目标资产的经营计划，确保目标资产的经营效益。

3.4双方应相互配合，共同解决合同执行过程中出现的争议。

3.5双方应按照各自职责，履行合同约定的各项义务。

四、合同变更与解除

4.1在合同履行过程中，如因不可抗力等原因导致合同无法履行，双方应协商解决，必要时可解除合同。

4.2如因双方协商一致，可对合同内容进行变更，变更后的合同具有同等法律效力。

五、合同终止

5.1合同履行完毕或双方协商一致解除合同后，双方应相互结算，清算剩余款项。

5.2合同终止后，双方应按照国家相关法律法规和合同约定，妥善处理目标资产的后续事宜。

六、其他

6.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

6.2本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为______年。

1.2合同有效期限内，除非因法定原因或双方协商一致，本合同不得终止或解除。

二、合同的变更

2.1本合同在有效期内，如因不可抗力、法律法规变更等原因导致合同无法继续履行，双方应协商一致，对合同内容进行变更。

2.2任何变更合同内容的协议，均应以书面形式作出，并由双方签字盖章后生效。

三、合同的解除

3.1在合同有效期内，如发生以下情形之一，任何一方均有权解除合同：

（1）一方严重违约，另一方给予合理期限后仍未纠正；

（2）因不可抗力导致合同无法履行；

（3）法律法规规定可以解除合同的其他情形。

3.2合同解除后，双方应按照合同约定或法律规定，对已履行和未履行的义务进行结算。

四、合同的终止

4.1合同期满后，如双方无异议，本合同自动终止。

4.2合同终止后，双方应按照合同约定或法律规定，对已履行和未履行的义务进行结算。

五、争议解决机制

5.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

5.3争议解决过程中，双方应保持合作态度，避免采取可能导致双方关系恶化的行为。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同受中华人民共和国法律管辖。

6.2合同履行过程中，如发生法律适用问题，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同生效后，如任何一方违反合同约定，应承担相应的法律责任。

7.3本合同未尽事宜，双方应按照法律规定和诚实信用原则处理。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

2.违约责任：指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担的法律责任。

3.争议解决：指在合同履行过程中，当事人之间因合同解释、履行等产生的分歧，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决。

4.法律适用：指在处理合同纠纷时，应适用的法律规则和原则。

5.管辖法院：指对合同纠纷案件有审判权的法院。

6.合同效力：指合同对当事人具有法律约束力的程度，包括合同的成立、生效和解除等。

7.补充协议：指在原有合同基础上，对合同内容进行补充或修改的协议。

8.结算：指在合同履行过程中，对已履行和未履行的义务进行计算和清偿。

9.保密义务：指当事人对合同内容及相关信息负有保守秘密的责任。

10.合同解除：指合同有效期内，当事人一方或双方根据法律规定或合同约定，终止合同效力的行为。

11.合同终止：指合同因期满、履行完毕或双方协商一致等原因而结束法律关系。

12.法定原因：指根据法律规定，可以解除或终止合同的情形。

13.诚实信用原则：指在合同履行过程中，当事人应遵循诚实、信用、公平的原则行事。

14.仲裁：指当事人自愿将争议提交仲裁机构进行裁决的一种争议解决方式。

15.诉讼：指当事人将争议提交法院进行审判的一种司法救济方式。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：目标资产存在未披露的债务或法律纠纷。

注意事项：在合同签订前，买方应要求卖方提供详细的资产状况调查报告。

解决办法：卖方应在合同中承诺对目标资产的债务和纠纷承担责任，并在合同附件中详细列明。

2.问题：目标资产的实际价值与评估价值存在差异。

注意事项：在合同中明确资产评估的方法和标准，以及评估机构的选择。

解决办法：如存在价值差异，双方应根据评估报告协商调整购买价格。

3.问题：合同履行过程中，一方未能履行付款义务。

注意事项：合同中应明确规定付款时间、方式及违约责任。

解决办法：违约方应按照合同约定支付违约金，并继续履行付款义务。

4.问题：合同履行过程中，双方对合同条款的理解存在分歧。

注意事项：合同条款应表述清晰，避免歧义。

解决办法：双方应通过协商解决分歧，必要时可寻求法律专家的意见。

5.问题：合同履行过程中，目标资产的经营状况发生重大变化。

注意事项：合同中应规定目标资产经营状况的监控机制。

解决办法：双方应定期召开会议，评估目标资产的经营状况，并根据实际情况调整经营策略。

6.问题：合同履行过程中，一方违反保密条款。

注意事项：合同中应明确规定保密信息的范围和保密期限。

解决办法：违约方应承担相应的法律责任，并赔偿因泄露信息而造成的损失。

7.问题：合同履行过程中，因不可抗力导致合同无法履行。

注意事项：合同中应明确不可抗力的定义和处理方式。

解决办法：双方应按照合同约定，协商解决因不可抗力导致的合同履行问题。

8.问题：合同履行完毕后，双方对剩余款项的结算存在争议。

注意事项：合同中应明确规定结算方式和期限。

解决办法：双方应根据合同约定进行结算，如存在争议，可提交仲裁或诉讼解决。

9.问题：合同履行过程中，一方违反合同约定的保密义务。

注意事项：合同中应明确保密义务的履行方式和违约责任。

解决办法：违约方应承担相应的法律责任，并赔偿因泄露信息而造成的损失。

本合同/协议适用场景：

1.企业并购：适用于买方通过购买卖方持有的资产，实现企业并购的目的。

2.借壳上市：适用于买方通过借壳上市的方式，获取上市资格，并进入特定行业。

3.资产转让：适用于卖方将持有的资产出售给买方，实现资产变现。

4.股权交易：适用于涉及股权的买卖，包括全部或部分股权的转让。

5.知识产权转让：适用于涉及知识产权的买卖，如专利、商标、著作权等。

6.经营权转让：适用于涉及企业经营权的转让，包括经营权、管理权等。

7.员工和团队转移：适用于涉及经营团队及员工的整体转移。

8.法律合规性审查：适用于在合同签订前，对目标资产的法律合规性进行审查。

9.保密信息保护：适用于保护合同双方在合同履行过程中涉及到的保密信息。

10.合同履行监控：适用于合同履行过程中的监控和调整，确保合同目的的实现。

11.争议解决：适用于合同履行过程中可能出现的争议，提供解决机制。

12.合同终止和清算：适用于合同到期、履行完毕或因其他原因终止后的清算事宜。

13.法律适用和司法管辖：适用于确定合同执行过程中适用的法律和管辖法院。

14.不可抗力处理：适用于因不可抗力导致合同无法履行时的处理方式。

15.保密信息管理：适用于对合同中涉及的保密信息进行管理和保护。

所需附件列表：

1.目标资产评估报告：包括但不限于财务报表、市场分析、行业报告等。

2.目标资产的法律文件：如公司章程、股东会决议、董事会决议、合同、许可证、特许经营权等。

3.目标资产的财务报表：包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等。

4.目标资产的经营合同：如租赁合同、采购合同、销售合同等。

5.目标资产的知识产权证明文件：如专利证书、商标注册证、著作权登记证等。

6.目标资产的经营团队及员工名单：包括但不限于团队结构、员工资质等。

7.目标资产的债务清单：包括但不限于借款合同、担保合同等。

8.目标资产的法律纠纷文件：包括但不限于诉讼文件、仲裁裁决等。

9.目标资产的审计报告：如年度审计报告、专项审计报告等。

10.双方签字盖章的保密协议：确保合同内容及相关信息的保密。

11.双方协商一致的对合同变更的书面文件：如补充协议、修正案等。

12.双方签字盖章的付款凭证：证明已支付款项的金额和日期。

13.目标资产过户手续的相关文件：如股权转让协议、产权过户登记证明等。

14.双方协商一致的争议解决协议：如仲裁协议、诉讼管辖协议等。

15.双方签字盖章的合同终止协议：如合同解除协议、合同终止协议等。

双方签字、盖章位置及