承债式收购股权转让协议

承债式收购股权转让协议合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：甲方姓名：甲方身份证号：甲方地址：甲方联系方式：受让方（以下简称乙方）：乙方姓名：乙方身份证号：乙方地址：乙方联系方式：鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[X]%的股权，现甲方愿意将其持有的目标公司股权及相关债务转让给乙方，乙方愿意受让。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、前言1.1背景甲乙双方经充分协商，就甲方将其持有的目标公司股权及相关债务转让给乙方事宜，达成一致意见。1.2定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：“股权”指甲方持有的目标公司[X]%的股权。“债务”指目标公司截至本协议签署之日的全部债务。二、股权转让2.1股权的转让甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该股权。自本协议生效之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有与该股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。2.2股权转让的价格及支付方式2.2.1经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[具体金额]元。2.2.2乙方应在本协议签订之日起[具体日期]日内，向甲方支付股权转让款的[X]%作为定金；在股权交割完成之日起[具体日期]日内，向甲方支付剩余的股权转让款。2.2.3乙方应将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。三、债务承担3.1债务的确认双方确认，目标公司截至本协议签署之日的债务总额为人民币[具体金额]元，具体债务清单见附件四。3.2债务的承担方式3.2.1乙方同意承担目标公司的全部债务。3.2.2乙方应在本协议签订之日起[具体日期]日内，向目标公司的债权人发出债务承担的通知，并取得债权人的书面同意。3.2.3如因乙方未及时履行债务承担义务而导致目标公司或甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。四、陈述与保证4.1出让方的陈述与保证4.1.1甲方保证其为目标公司股权的合法持有人，有权签署本协议并转让该股权。4.1.2甲方保证其向乙方提供的关于目标公司的信息和资料是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述或重大遗漏。4.1.3甲方保证目标公司的股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情形。4.2受让方的陈述与保证4.2.1乙方保证其具有足够的资金实力和履约能力，能够按照本协议的约定支付股权转让款和承担目标公司的债务。4.2.2乙方保证其将按照法律法规和公司章程的规定，妥善经营管理目标公司，维护目标公司的合法权益。五、股权交割5.1交割的条件5.1.1乙方已按照本协议的约定支付了定金。5.1.2乙方已取得目标公司债权人关于债务承担的书面同意。5.1.3双方已完成本协议约定的其他前置事项。5.2交割的时间和地点5.2.1双方同意，股权交割应在本协议签订之日起[具体日期]日内，在目标公司所在地进行。5.2.2股权交割时，双方应共同签署股权交割确认书，确认股权交割的完成。六、过渡期安排6.1过渡期的定义本协议所称过渡期，是指自本协议签订之日起至股权交割完成之日止的期间。6.2过渡期内双方的权利和义务6.2.1甲方的权利和义务（1）甲方应按照诚实信用的原则，妥善管理目标公司，维护目标公司的正常经营秩序，不得损害目标公司的利益。（2）甲方应将目标公司在过渡期内的重大事项及时通知乙方。（3）甲方不得在过渡期内对目标公司的资产进行处置或设置任何担保。6.2.2乙方的权利和义务（1）乙方有权了解目标公司在过渡期内的经营情况和财务状况。（2）乙方应配合甲方完成目标公司在过渡期内的经营管理工作。（3）乙方不得在过渡期内干涉目标公司的正常经营活动。七、保密条款7.1保密的范围本协议双方应对在谈判、签署和履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密和其他机密信息予以保密。保密信息的范围包括但不限于双方的商业计划、财务信息、客户资料、技术方案等。7.2保密的期限本协议的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。八、违约责任8.1出让方的违约责任8.1.1如甲方未按照本协议的约定向乙方转让股权，甲方应向乙方返还已收取的定金，并按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金。8.1.2如甲方违反本协议的陈述与保证条款，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。8.2受让方的违约责任8.2.1如乙方未按照本协议的约定支付股权转让款，乙方应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照未付款项的[X]%/日计算。8.2.2如乙方违反本协议的陈述与保证条款，导致甲方或目标公司遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。九、协议的变更与解除9.1协议的变更本协议的任何变更或补充须经双方书面协商一致，并签署相关的变更或补充协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。9.2协议的解除9.2.1经双方协商一致，可以解除本协议。9.2.2如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担责任。但应在不可抗力或其他原因发生后[具体日期]日内，及时通知对方，并提供相关证明文件。十、通知与送达10.1通知的方式本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信邮寄、邮件等方式送达对方。通知的送达日期以对方签收日期为准。10.2通知的送达双方的联系地址和联系方式如下：甲方地址：[甲方地址]甲方联系方式：[甲方电话]甲方电子邮箱：[甲方邮箱]乙方地址：[乙方地址]乙方联系方式：[乙方电话]乙方电子邮箱：[乙方邮箱]十一、争议解决11.1争议的解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2法律适用本协议的解释和执行均应依据中华人民共和国法律进行。如本协议的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，应以中华人民共和国法律为准，但该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。十二、其他条款12.1协议的完整性本协议构成双方就本协议项下事项所达成的完整协议，并取代双方此前就本协议事项所达成的任何口头或书面协议、备忘录或其他文件。12.2协议的可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其他条款应继续有效并可执行。12.3协议的生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。十三、附件本协议包括以下附件：13.1附件一：出让方的相关文件13.2附件二：受让方的相关文件13.3附件三：目标公司的相关文件13.4附件四：债务清单及相关文件十四、附则14