公司股权并购协议书范本

公司股权并购协议书范本

本协议由以下各方于2023年12月18日签订：

甲方（并购方）：XX公司

法定代表人：XX

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号

乙方（被并购方）：XX公司

法定代表人：XX

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号

鉴于甲方有意并购乙方的股权，乙方愿意将其持有的股权转让给甲方，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就股权并购事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1.1乙方同意将其持有的目标公司XX%的股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让该股权。

1.2股权转让完成后，甲方将成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

第二条股权转让价款及支付方式

2.1双方同意，甲方受让乙方股权的转让价款为人民币XX元（大写：人民币XX万元整）。

2.2甲方应于本协议生效之日起XX个工作日内，将上述转让价款一次性支付至乙方指定的银行账户。

2.3乙方指定的银行账户信息如下：

账户名称：XX公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

第三条股权转让的先决条件

3.1本协议生效后，甲方支付股权转让价款前，乙方应完成以下事项：

3.1.1取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面声明。

3.1.2目标公司已通过股东会决议，同意本次股权转让。

3.1.3目标公司已取得所有必要的政府批准和备案文件。

3.1.4目标公司已清偿所有债务，不存在任何未决诉讼或仲裁。

3.1.5目标公司的财务报表真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.1.6目标公司已按照法律法规的要求，为员工缴纳了社会保险和住房公积金。

3.1.7目标公司已取得所有必要的知识产权证书，且该等知识产权不存在任何权属争议。

3.1.8目标公司已取得所有必要的环保、安全生产等资质证书。

3.1.9目标公司已按照法律法规的要求，办理了税务登记和纳税申报。

3.1.10目标公司不存在任何违反法律法规的行为。

3.2若上述先决条件未能在本协议约定的期限内满足，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的股权转让价款。

第四条股权交割

4.1双方同意，于甲方支付股权转让价款之日起XX个工作日内，共同办理股权交割手续。

4.2股权交割手续包括但不限于：

4.2.1双方签署股权转让协议，并办理工商变更登记手续。

4.2.2双方办理目标公司的公章、财务章、合同章等印章的移交手续。

4.2.3双方办理目标公司的财务账簿、合同文件、业务资料等资料的移交手续。

4.2.4双方办理目标公司的税务登记证、营业执照、组织机构代码证等证照的移交手续。

4.2.5双方办理目标公司的银行账户、社保账户、公积金账户等账户的移交手续。

4.3股权交割完成后，甲方即成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述与保证如下：

5.1.1甲方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的资格和能力。

5.1.2甲方签署和履行本协议不违反其章程或任何法律法规的规定。

5.1.3甲方有足够的资金实力支付股权转让价款，并保证按时足额支付。

5.1.4甲方保证按照本协议约定的条件受让乙方股权，不擅自变更或解除本协议。

5.2乙方陈述与保证如下：

5.2.1乙方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的资格和能力。

5.2.2乙方签署和履行本协议不违反其章程或任何法律法规的规定。

5.2.3乙方保证所转让的股权为其合法所有，不存在任何权属争议。

5.2.4乙方保证所转让的股权未设置任何质押、担保或其他权利负担。

5.2.5乙方保证目标公司的财务报表真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.2.6乙方保证目标公司不存在任何未决诉讼或仲裁，不存在任何违反法律法规的行为。

5.2.7乙方保证目标公司已按照法律法规的要求，为员工缴纳了社会保险和住房公积金。

5.2.8乙方保证目标公司已取得所有必要的知识产权证书，且该等知识产权不存在任何权属争议。

5.2.9乙方保证目标公司已取得所有必要的环保、安全生产等资质证书。

5.2.10乙方保证目标公司已按照法律法规的要求，办理了税务登记和纳税申报。

第六条保密条款

6.1本协议的签订和履行过程中，双方均应保守对方的商业秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

6.2本协议终止后，双方仍应保守对方的商业秘密，直至该等商业秘密公开或不再具有商业价值。

6.3若一方违反保密义务，应赔偿对方因此遭受的一切损失。

第七条违约责任

7.1若甲方未按照本协议约定的条件和期限支付股权转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。

7.2若乙方未按照本协议约定的条件和期限完成股权交割，每逾期一日，应向甲方支付股权转让价款千分之五的违约金。

7.3若一方违反本协议的其他约定，应赔偿对方因此遭受的一切损失。

第八条不可抗力

8.1若因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分履行，受影响的一方应及时书面通知对方，并提供相应的证明文件。

8.2双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商确定是否解除本协议或延期履行。

8.3不可抗力事件消除后，双方应继续履行本协议。

第九条争议解决

9.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十条其他

10.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

10.2本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

10.3本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

10.4本协议未尽事宜，双方可另行协商解决