公司吸收合并协议书范本

公司吸收合并协议书范本

甲方（被合并方）：_____________________

法定代表人：________________________

地址：_____________________

电话：_____________________

传真：_____________________

邮编：_____________________

乙方（合并方）：_____________________

法定代表人：________________________

地址：_____________________

电话：_____________________

传真：_____________________

邮编：_____________________

丙方（合并后存续公司）：_____________________

法定代表人：________________________

地址：_____________________

电话：_____________________

传真：_____________________

邮编：_____________________

鉴于：

1.甲方为一家依法注册成立的公司，持有有效的营业执照，具有独立的法人资格。

2.乙方为一家依法注册成立的公司，持有有效的营业执照，具有独立的法人资格。

3.丙方为一家依法注册成立的公司，持有有效的营业执照，具有独立的法人资格。

4.甲方、乙方拟进行吸收合并，甲方将被乙方吸收合并，合并后甲方解散，乙方继续存续并变更为丙方。

5.丙方作为合并后的存续公司，将继承甲方、乙方的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。

6.甲方、乙方、丙方已就吸收合并事宜达成一致意见，并同意签署本协议书以明确各方的权利和义务。

现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方被乙方吸收合并事宜达成如下协议：

第一条合并方式

1.1本次合并采取吸收合并的方式进行，即乙方吸收甲方，甲方解散，乙方继续存续并变更为丙方。

1.2合并完成后，甲方的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务均由丙方继承。

1.3合并完成后，乙方的名称、注册资本、经营范围等事项将按照本协议的约定进行相应的变更。

第二条合并基准日

2.1本次合并的基准日为____年__月__日。

2.2基准日前，甲方、乙方应各自完成合并所需的各项准备工作，包括但不限于财务审计、资产评估、债权债务处理等。

2.3基准日后，甲方、乙方应按照本协议的约定进行合并操作。

第三条资产评估与作价

3.1甲方、乙方应在基准日前完成对甲方资产的评估工作，并出具资产评估报告。

3.2资产评估报告应由具有合法资质的评估机构出具，并经甲方、乙方共同确认。

3.3甲方的资产评估价值将作为本次合并的作价依据。

3.4甲方的资产评估价值为人民币______元（￥______）。

第四条债权债务处理

4.1甲方、乙方应在基准日前完成对甲方债权债务的清理工作，并出具债权债务清单。

4.2甲方的债权由丙方继承，甲方的债务由丙方承担。

4.3甲方的债权债务清单应经甲方、乙方共同确认，并作为本协议的附件。

第五条员工安置

5.1甲方的员工原则上由丙方接收，具体安置方案由甲方、丙方另行协商确定。

5.2甲方、丙方应妥善处理员工的劳动合同、社会保险等事宜，确保员工的合法权益不受损害。

5.3甲方、丙方应按照国家有关规定支付员工的经济补偿金。

第六条合并操作程序

6.1甲方、乙方应在基准日前完成合并所需的各项准备工作，并取得相关政府部门的批准或许可。

6.2甲方、乙方应在基准日前完成合并公告，并在指定媒体上发布。

6.3甲方、乙方应在基准日前完成合并协议书的签署，并报请有关部门备案。

6.4甲方、乙方应在基准日前完成合并相关的工商变更登记手续。

6.5甲方、乙方应在基准日前完成合并相关的税务、海关等手续。

6.6甲方、乙方应在基准日前完成合并相关的其他手续。

第七条合并后公司的变更

7.1合并完成后，乙方应按照本协议的约定变更为丙方，并办理相应的工商变更登记手续。

7.2丙方的名称、注册资本、经营范围等事项应按照本协议的约定进行相应的变更。

7.3丙方应在合并完成后的______个工作日内完成变更手续，并取得新的营业执照。

第八条合并后公司的治理结构

8.1合并完成后，丙方的治理结构应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定进行设置。

8.2丙方的股东会、董事会、监事会等机构的组成和职权应按照丙方的公司章程进行规定。

8.3丙方的高级管理人员应按照丙方的公司章程进行聘任。

第九条合并后公司的财务处理

9.1合并完成后，丙方应按照《企业会计准则》及其他相关财务规定进行会计处理。

9.2丙方应按照《企业所得税法》及其他相关税务规定进行税务处理。

9.3丙方应按照《企业财务通则》及其他相关财务规定进行财务管理。

第十条合并后公司的业务处理

10.1合并完成后，丙方应继续经营甲方、乙方原有的业务，并按照丙方的公司章程进行业务拓展。

10.2丙方应妥善处理甲方、乙方原有的客户关系、供应商关系等，并确保业务的连续性和稳定性。

10.3丙方应按照丙方的公司章程进行业务决策，并承担相应的经营风险。

第十一条合并后公司的法律责任

11.1合并完成后，丙方应继承甲方、乙方原有的法律责任，并按照国家有关规定承担相应的法律责任。

11.2丙方应妥善处理甲方、乙方原有的诉讼、仲裁等法律事务，并确保丙方的合法权益不受损害。

11.3丙方应按照国家有关规定进行法律风险防范，并建立健全法律风险管理体系。

第十二条保密条款

12.1本协议各方应对本协议的内容及在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

12.2本协议的保密义务在本协议终止后仍然有效。

第十三条不可抗力

13.1本协议任何一方因不可抗力不能履行或部分履行本协议的，不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供相应证明。

13.2本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第十四条争议解决

14.1本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向丙方所在地人民法院提起诉讼。

14.2本协议的争议解决适用中华人民共和国法律。

第十五条协议的变更和解除

15.1本协议的变更和解除应经各方协商一致，并以书面形式确认。

15.2本协议一经签署，未经各方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

第十六条其他

16.1本协议自各方授权代表签字盖章之日起生效。

16.2本协议一式______份，各方各执______份，具有同等法律效力。

16.3本协议未尽事宜，各方可另行协商解决。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_____________________

日期：____年__月__日

乙方（盖章）