资产收购重组协议

资产收购重组协议合同编号：__________甲方（收购方）：________________地址：________________联系方式：________________乙方（被收购方）：________________地址：________________联系方式：________________第一章总则1.1合同目的本协议旨在明确甲乙双方在资产收购重组过程中的权利义务，保证收购行为的合法、合规、高效进行，实现双方共赢。1.2定义与解释1.2.1“资产”指乙方拥有的、本协议约定的、用于生产经营的固定资产、流动资产、无形资产及其他相关资产。1.2.2“收购重组”指甲方通过购买乙方资产，并对该等资产进行整合、优化，以实现甲方经营目标的行为。1.2.3本协议中的“法律法规”包括但不限于中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件。1.3合同效力本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。第二章资产收购范围及方式2.1资产收购范围2.1.1乙方同意将其拥有的以下资产转让给甲方：（1）土地使用权及相关附属设施；（2）生产设备、机器及附属设备；（3）存货及原材料；（4）知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）；（5）其他与生产经营相关的资产。2.1.2乙方应保证上述资产权属清晰，无任何法律纠纷。2.2收购方式2.2.1甲乙双方同意采用现金支付方式完成资产收购。2.2.2收购价格由双方协商确定，并在本协议附件中列明。第三章权利义务3.1甲方权利义务3.1.1甲方有权在支付完毕收购价款后，依法取得乙方转让的资产的所有权及相关权益。3.1.2甲方应按本协议约定的方式和期限支付收购价款。3.1.3甲方应对收购后的资产进行合理使用和管理，保证资产保值增值。3.2乙方权利义务3.2.1乙方有义务保证所转让资产的合法性和完整性，不得隐瞒任何瑕疵或法律纠纷。3.2.2乙方应在收到甲方支付的全部收购价款后，及时办理资产移交手续，并协助甲方办理相关权属变更登记手续。3.2.3乙方应向甲方提供与资产相关的全部技术资料、文件及其他必要信息。第四章收购价格及支付方式4.1收购价格4.1.1双方经协商一致，确定本次资产收购的总价格为人民币__________元（大写：__________________________元整）。4.1.2收购价格的构成详见本协议附件《资产收购价格明细表》。4.2支付方式4.2.1甲方应在本协议生效之日起____个工作日内，向乙方支付收购价款的____%（即人民币__________元）作为首付款。4.2.2甲方应在资产移交手续办理完毕之日起____个工作日内，向乙方支付剩余的____%收购价款（即人民币__________元）。4.2.3甲方支付收购价款的方式为银行转账，乙方应提供有效的收款账户信息。第五章资产移交及权属变更5.1资产移交5.1.1乙方应在收到甲方首付款之日起____个工作日内，完成资产移交的准备工作，并向甲方发出书面移交通知。5.1.2甲方应在收到乙方移交通知之日起____个工作日内，派员与乙方共同进行资产清点、验收，并签署《资产移交清单》。5.2权属变更5.2.1乙方应在资产移交手续办理完毕之日起____个工作日内，协助甲方办理相关资产权属变更登记手续。5.2.2甲方应提供必要的文件和资料，配合乙方完成权属变更登记。5.2.3因权属变更产生的相关税费，按照国家法律法规的规定由双方各自承担。第六章保密条款6.1保密义务6.1.1双方同意在本协议签订及履行过程中所知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息及其他保密信息（以下简称“保密信息”），均应予以严格保密。6.1.2保密信息不包括以下内容：（1）在披露前已为公众所知的信息；（2）从第三方合法获取且无保密义务的信息；（3）独立开发且未参考对方保密信息的信息。6.2保密期限6.2.1双方的保密义务自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行完毕后____年内仍然有效。6.2.2如法律法规对保密期限有更长要求，则以法律法规规定的期限为准。6.3保密措施6.3.1双方应采取合理必要的措施，保证保密信息不被泄露、复制或不当使用。6.3.2双方仅应将保密信息披露给需要知悉该信息的员工、顾问或第三方，并保证上述人员遵守本协议的保密义务。第七章违约责任7.1违约情形7.1.1任何一方未能按照本协议约定的条款履行义务，均构成违约。7.1.2具体违约情形包括但不限于：（1）甲方未按约定支付收购价款；（2）乙方未能按时移交资产或协助办理权属变更；（3）任何一方违反保密义务。7.2违约责任7.2.1甲方未按约定支付收购价款的，每逾期一日，应按未支付金额的____%向乙方支付违约金。7.2.2乙方未能按时移交资产或协助办理权属变更的，每逾期一日，应按收购总价的____%向甲方支付违约金。7.2.3任何一方违反保密义务的，应向对方支付人民币__________元的违约金，并赔偿因此造成的实际损失。7.3免责条款7.3.1因不可抗力（如自然灾害、战争、行为等）导致任何一方未能履行本协议的，不视为违约，但应及时通知对方并提供相关证明。7.3.2双方应协商采取合理措施，尽量减少不可抗力事件对协议履行的影响。第八章争议解决8.1协商解决8.1.1本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。8.1.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议约定的仲裁机构或法院进行解决。8.2仲裁8.2.1如双方选择仲裁方式解决争议，应提交至________________仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。8.2.2仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。8.3诉讼8.3.1如双方选择诉讼方式解决争议，应提交至________________人民法院管辖。8.3.2双方同意按照中华人民共和国现行有效的法律法规解决争议。第九章合同变更、解除和终止9.1合同变更9.1.1本协议的任何变更，均需双方书面协商一致，并签署书面变更协议。9.1.2变更协议与本协议具有同等法律效力。9.2合同解除9.2.1在以下情形下，任何一方均有权解除本协议：（1）另一方严重违反本协议，且在收到书面通知后____日内未能纠正；（2）另一方发生破产、清算或其他丧失履约能力的情况；（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行。9.2.2解除协议的通知应以书面形式送达对方，自送达之日起生效。9.3合同终止9.3.1本协议在以下情形下终止：（1）双方履行完毕本协议约定的所有义务；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）本协议被依法解除。9.3.2本协议终止后，双方仍应履行保密义务，并按照本协议约定处理未了结事项。第十章其他条款10.1通知10.1.1双方在本协议履行过程中发出的任何通知，应以书面形式送达对方指定的联系地址。10.1.2通知自送达之日起生效。如通过邮寄方式送达，则以邮戳日期为准。10.2合同完整性10.2.1本协议构成双方关于资产收购重组的完整协议，取代了此前所有口头或书面的协议、承诺和谅解。10.2.2本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3合同可分割性10.3.1如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商修改或替换无效条款，以实现原条款的目的。10.4法律适用10.4.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.5文本10.5.1本协议一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。10.6声明10.6.1双方声明，在签署本协议前已充分阅读并理解本协议的所有条款，签署本协议系双方真实意思表示。第十一章知识产权11.1知识产权归属11.1.1乙方确认，本协议项下转让的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等，均归乙方合法所有，且不存在任何权属纠纷。11.1.2自资产移交之日起，上述知识产权的所有权及相关权益一并转让给甲方，甲方有权依法行使该等知识产权。11.2知识产权瑕疵担保11.2.1乙方保证所转让的知识产权真实、有效，不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。11.2.2如因乙方原因导致甲方在使用该等知识产权时遭受任何第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。11.3知识产权使用限制11.3.1乙方在资产移交前，不得擅自许可第三方使用本协议项下的知识产权。11.3.2甲方在取得知识产权后，应按照法律法规的规定合理使用，并维护知识产权的合法权益。第十二章劳动关系处理12.1劳动合同承继12.1.1乙方现有员工（以下简称“员工”）的劳动关系，由甲方根据业务需要和员工意愿进行承继。12.1.2甲方应与愿意继续留任的员工签订新的劳动合同，并依法承担相应的劳动法律责任。12.2劳动关系过渡12.2.1在资产移交期间，乙方应保持员工队伍的稳定，保证生产经营的正常进行。12.2.2乙方应向甲方提供员工的基本信息、劳动合同、社保缴纳情况等必要资料，协助甲方顺利完成劳动关系过渡。12.3经济补偿12.3.1对于不愿继续留任或不符合甲方录用条件的员工，乙方应根据国家法律法规的规定，依法支付经济补偿。12.3.2甲方不承担因乙方原因导致的员工经济补偿责任。第十三章税费承担13.1税费分担原则13.1.1本协议项下资产收购重组过程中产生的税费，按照国家法律法规的规定，由双方各自承担。13.1.2双方应积极配合，依法履行纳税义务，保证税费缴纳的及时性和合法性。13.2具体税费承担13.2.1甲方承担因资产收购所涉及的增值税、契税、印花税等应由买方承担的税费。13.2.2乙方承担因资产转让所涉及的所得税、印花税等应由卖方承担的税费。13.3税务合规13.3.1双方应保证在资产收购重组过程中的税务处理符合国家法律法规的规定，不得采取任何逃税、避税行为。13.3.2如因一方违反税务合规义务导致另一方遭受损失的，违约方应承担全部赔偿责任。第十四章违约金及赔偿14.1违约金14.1.1除本协议其他条款另有约定外，任何一方违反本协议的，应向对方支付违约金，违约金金额为人民币__________元。14.1.2违约金的支付不影响违约方继续履行本协议的义务。14.2实际损失赔偿14.2.1如因一方违约导致另一方遭受实际损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的全部实际损失。14.2.2实际损失的认定应以双方协商一致或法院、仲裁机构裁定的金额为准。14.3违约金及赔偿的支付14.3.1违约方应在收到对方书面索赔通知之日起____个工作日内，支付违约金及赔偿款项。14.3.2如违约方未按期支付，每逾期一日，应按未支付金额的____%向对方支付滞纳金。第十五章附则15.1合同附件15.1.1本协议的附件包括但不限于以下文件：（1）《资产收购价格明细表》（2）《资产移交清单》（3）《知识产权清单》（4）其他双方协商一致并签署的文件。15.1.2附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。15.2合同生效15.2.1本协议自双方签字盖章之日起生效。15.2.2本协议的生效不依赖于任何第三方批准或登记手续的完成。15.3合同解释15.3.1本协议的解释权归双方共同所有，任何一方不得单方面解释本协议的条款。15.3.2如对本协议的条款存在争议，应按照本协议约定的