《众泰汽车公司商誉减值测试评估的案例探析》8800字

众泰汽车公司商誉减值测试评估的案例分析TOC\o"1-3"\h\u689一、相关概念和理论基础 一、相关概念和理论基础（一）商誉和商誉减值测试的概念1.商誉的概念分析商誉理论的渊源时，可以发现商誉最初来自企业的无形资产,无形资产有可以辨认，也有不可以辨认的，就把商誉认为无形资产的其中之一。商誉是企业整体声誉的体现,是一种能够资本化的、不可辨认的无形资产,不能离开企业单独存在。商誉是指盈余利润可以为未来开展业务带来的潜在经济价值,或者公司的预期利润高于其可辨认资产（例如,社会平均投资回报率）的典型利润的资本价值。商誉能使企业的收入高于正常水平,是公司未来超额收益的现值。商誉可以通过合并业务或收购的成本与企业可辨认资产的正值之间的差异来体现。2.商誉减值测试的概念商誉减值测试是根据公司的内外部信息,观察企业的财务报表进行分析，检查公司商誉是否存在减值迹象,如果有令人信服的证据表明商誉存在减值迹象,则应当合理估计该资产的可收回价值。根据《企业会计准则第8号资产减值》,企业合并或并购形成的商誉应当在每个会计年度末或会计期间进行减值测试,看是否存在减值迹象。商誉减值测试需要对包括商誉在内的资产类别或资产类别组合的可收回价值进行估计,分析并确定商誉是否发生减值，最后计算商誉减值金额。3.商誉减值产生的原因商誉减值的原因是商誉减值的主观因素较多，公司确认某一年度的亏损，以换取未来几年的费用减少，以提高未来年度利润。与资产折旧相关的会计准则，先是商誉每年都要减值测试,然后是理清如何计算使用价值。而使用价值这数目,就是上市公司与核数师可能出现意见不合的罪魁祸首。如从目标公司收购该公司的主要目的是确保目标公司的未来利益。这个盈余直接关系到企业的价值，只有与企业合作才能将盈余集中起来。这会影响利益相关者对公司实际经营情况的看法。管理层激励收入管理,因为它使用商誉减值来实现其目标,存在盈余管理动机，并且是商誉减值的原因之一。（二）商誉减值测试评估理论基础1.协同效应理论1970年前后,赫尔曼哈肯更详细地阐述了协同的概念并将其发展为协同效应,之后学者们不断在分析、研究和扩展协同效应理论。协同效应理论认为,公司通过合并获得的总利润大于合并前交易各方的额外利润总额,即1+1>2。协同可分为财务协同、管理协同和经营协同。目标公司的溢价并购侧重于目标公司能给公司带来的其他利益,该理论是并购协同理论，对包括商誉在内的资产进行各种减值测试，体现在商誉减值测试评估的估值行业中,按照会计准则的要求,估值的主体可以是单项资产，也可以是资产组或资产组合及其存在。其中,固定资产减值测试的评价对象一般以资产类别的形式表示。2.企业价值评估理论Fisher提出现金流贴现模型,在更深层次上丰富和完善了自己的观点。经过专家学者的不断研究,建立了一系列基于现金流量折现模型的企业估值模型,价值判断也是价值判断的一种,是买卖双方买卖什么的重要标准。在假设条件下评估一个公司的价值,需要使用财务理论、模型和方法来确定一个企业的价值构成,其中成本法、收益法和市场法是企业评估价值过程中的重要方法。这三种方法各有优缺，适用于不同的情况。成本方法的基础是资产的重置成本,它具有可扩展性、通用性和易于验证的优点,缺点是过于微观,没有考虑到资产之间的互联性,未来潜力不大。收益法是一种通过对未来收益进行折现来评估公司价值的方法,比较更精确。而市场法是一种基于市场相关数据指标,从市场数据和案例研究,评估被收购公司价值的方法。（三）商誉的分类根据商誉的来源，还有取得方式的不同,商誉可分为外购商誉和自创商誉，也可以分为正商誉和负商誉等。外购商誉,又称并购商誉,是指通常在公司并购过程中形成的商誉,采用收购法对并购进行会计处理而形成的商誉,合并后的公司未来有望获得超额收益资产,其差额为合并后商誉的价值。外包商誉的定义是被收购公司的价格与其可辨认资产公允价值之间的差额,会计准则正朝着同一方向发展,唯一的区别是购买商誉的摊销期因国家而异。国际会计准则理事会取消了摊销程序,用于减值测试的内部产生或非取得商誉的变动，在经营活动过程中累计，无形资产的经济资源可以使企业在未来不向他人支付的情况下产生盈余，特殊的就是公司具有获取超额盈利的能力。正商誉是指被收购公司资产的成本与公允价值之间的差额为正数，这是由于未来未偿付利润资本化所致。还有负的商誉，就是企业合并成本小于取得的净资产公允价值之间的差额。二、商誉减值测试评估的方法（一）超额收益法1.超额收益法评估商誉的依据收益预测方面，不同行业受疫情影响的内容、程度不同，应根据行业特征分析疫情对收入、成本等因素的具体影响。对企业的未来自由现金流量折现值进行商誉减值测试评估，先要看商誉是否发生了减值，如果发生了减值，只有在企业未来现金流量折现值与可辨认资产公允价值均小于账面资产价值时，才可以减值。收益法其中的自由现金流折现模型评估对企业整体价值评估比较有效。超额收益法是收益法的一种，它建立在超额收益理论上，商誉就是因为名誉产生超过本身价值超额的收益，以企业超额收益为基础，对企业并购进行商誉评估，此方法比较适合商誉减值测试评估，理论依据便是商誉本身的含义，评估商誉减值思路是对公司超过正常收益的利润对商誉进行估算。2.超额收益法的评估模型收益法是用未来现金流量通过采用合适折现率进行折现来评估企业价值，而超额收益法计算是将企业在预计的年限内按照预测期以及永续年间产生的超额收益总和，模型方法如下所述：（1）若预计企业未来各年内的超额收益不变，则（公式1）式中：G——商誉的价值；F——企业未来各年的预期超额收益；r——预期超额收益对应的折现率。还可以使用以下公式：商誉=（企业预期年收益额-行业平均收益率×被估企业的单项可确指资产评估值之和）/资本化率=（被估企业的单项可确指资产评估值之和）×（被估企业预期年收益率-行业平均收益率）/资本化率（公式2）其中：被估企业预期年收益率=被估企业预期年收益额/被估企业单项可确指资产评估值之和（公式3）（2）若预计企业未来各年内的超额收益分两阶段，第1年至第n年的若干年内的超额收益可以预测，第n年后各年超额收益基本稳定时，评估公式为：（公式4）式中：G——商誉的价值，F1——第1年至第n年未来各年的预期超额收益；F——第n年后各年的等额超额收益；r——预期超额收益对应的折现率。（3）若预测企业超额收益只能维持若干年，则评估公式为：（公式5）式中：G——商誉的价值；F1——第1年至第n年未来各年的预期超额收益；r——预期超额收益对应的折现率。（二）割差法1.割差法的概念依据割差法也是收益法的一种方法，割差法是在对收益法的进一步研究。评估思路是使将企业整体看作成一个资产组，先用收益法对商誉减值测试的企业整体资产组的价值进行评估和计算，再根据各类有形资产的价值和各类单项可确指无形资产利用三种评估方法分别评估出其价值，然后将得到企业单项资产公允价值并相加，最后将企业整体资产价值与企业单项资产评估值之和两者相减，所得到差额就是商誉的价值。2.割差法评估模型割差法的是一种间接方式计算商誉的方法，割差法的评估公式为：商誉=企业整体资产价值-企业各单项资产评估值之和，即G=P-V（公式6）式中：G——商誉的价值；P——企业整体资产价值；V——企业各单项资产评估值之和其中，通过收益法确定被评估企业整体资产价值P，企业整体资产价值为：（公式7）式中：P——被评估企业整体资产价值；Fi——第i年自由现金流；r——自由现金流对应的折现率；n——预期收益年限。3.割差法评估商誉减值问题分析因为资本市场中股利发放不稳定，企业风险较大，还不能合理反映公司财务实际状况。割差法在商誉减值测试评估中没有对自由现金流的范围进行确定，评估实务中就会出现采用股权现金流作为自由现金流量来计算，在评估公司市场价值时，重要的是自由现金流量现值的选取，以股权现金流作为自由现金流量，会产生误差。基于割差法的商誉减值测试评估下评估中还需要考虑协同效应，从企业的历史财务数据状况来看，需要考虑并购之间对商誉的预期所造成的影响。三、众泰汽车公司商誉减值测试评估问题分析（一）众泰汽车公司简介众泰汽车有限公司于2003年9月15日成立,总部位于浙江省永康市，是一个以汽车整车研发、制造零配件及销售为业务的汽车整车制造的民营公司。出口到多个国家和地区，扩大到中东、西亚、拉美等国际市场。有江南、君马、众泰等汽车品牌，全面实施优化解决方案，服务全产业链，实现了系统竞争力的提升。通过创新的模式，开发汽车的关键零部件。2017年6月，众泰汽车完成了借壳上市。（二）众泰汽车公司评估商誉减值过程1.评估范围确定众泰汽车公司于2016年完成金马股份100%股权收购，支付价约116亿元，取得的可辨认净资产公允价值约56亿元，按众泰汽车公司支付的合并成本超过的可辨认净资产公允价值份额的差额计算，确认商誉约60亿元。本次评估的主要目的是对众泰汽车公司进行企业价值评估，更多考虑的是企业当中的权益价值。通过分析，采用收益法进行评估。2.收益期确定和预测未来预期收益本次评估基准日为2020年12月31日，根据准则规定，未来5年预测期从2021年初到2025年年末截止，2026年开始进入稳定经营阶段。众泰汽车公司2017-2020年度历史利润表如下。表3-1众泰汽车公司2017-2020年度历史利润表单位：亿元项目2017年2018年2019年2020年营业收入16.94208.04147.6429.86减：营业成本12.97169127.6531.61税金及附加0.11967.454.210.928销售费用0.49897.4811.028.16管理费用1.698.827.0810.86财务费用0.12991.092.042.43资产减值损失0.52310.54455.6479.72营业利润0.999913.7-13.56-116.49加：营业外收入0.0670.23720.51-378.06减：营业外支出0.01970.20640.31231.29利润总额1.0513.736.64-117.81净利润0.871511.378.01-111.91资料来源：天眼网查询从表可以看出，营业收入2018年较2017年增长约192亿元，增幅为90%；2019年较2018年减少约60亿元，减幅为60%。2020年较2019年减少约120亿元，减幅为76%；从中看出，众泰汽车的业务并非是一直呈增长趋势，而是先升后降，这也显示出了汽车企业市场的不稳定性，同时他的增长率也是呈升降趋势，在2019之后一年降低了60%。众泰汽车营业收入增长率分析如下。表3-2众泰汽车2017－2020年营业收入分析表单位：亿元2017201820192020营业收入16.94208.04147.6429.86营业收入增长率3.2%8.14%7.06%2.03%数据来源：天眼网从表可以看出，众泰汽车营业收入并非是一直呈增长趋势，而是先升后降，这也显示出了企业的不稳定性，同时他的增长率也是呈升降趋势。众泰汽车营业收入预测分析如下：根据政策扶持新能源汽车市场变化，我国的汽车市场相对来说较为稳定，可能呈现出永续发展的趋势，因此，从2021年到2025年，众泰汽车预测将继续保持可持续的增长，其核心业务收入预计到2020年底将同比增长2%。根据对企业未来经营环境、经营风险、竞争情况等的综合预测和分析，认为该公司2026年以开始，企业自由现金流量将保持每年约2%的增长。预计营业收入结果如表3-3所示。表3-3众泰汽车2020－2024年营业收入预测表单位：亿元20202021202220232024营业收入30.4631.0831.7132.3533.01营业收入增长率2%2%2%2%2%成本费用预测表3-4众泰汽车公司2016－2019年营业成本分析表单位：亿元2016201720182019营业总收入16.94208.04147.6429.86营业总成本12.97169127.6531.61营业总成本/营业总收入76%81%86%105%数据来源：天眼网由表可计算得出，2016－2019年5年来营业总成本占营业总收入为86%。我们把这个数据作为2020-2024年营业成本占收入的比重值，再进一步以此为基础预测出了2020-2024年营业成本额。表3-5众泰汽车公司2020－2024营业成本预测表单位：亿元20202021202220232024营业总收入30.4631.0831.7132.3533.01营业总成本/营业总收入86%86%86%86%86%营业总成本26.1926.7227.2727.8228.38随着销量增长营业收入、营业成本的增长，销售费用、管理费用等相关费用会相应同比例增加。一旦预测了营业收入，其他相关科目的数据也就可以同时确定。折旧预测折旧的计提遵循一定的原则，即在确定合理的财务完成方法后，它在各会计年度之间保持不变。因此，预计折旧和固定资产将在预测期间保留历史记录。表3-6众泰汽车2015－2019年历史折旧额及所占比例单位：亿元2016201720182019固定资产原值32.5230.1229.3634.01累计折旧2.322.692.872.01固定资产净值30.227.4326.4932折旧额占固定资产净值比例7%8.9%10.8%5.9%通过平均数计算可得出折旧额占固定资产净值平均增加比例为7.2%，表3-7众泰汽车公司2020-2024年预计折旧额单位：亿元20202021202220232024固定资产净值30.4529.3631.5630.5232.16折旧额占固定资产净值比例7.2%7.2%7.2%7.2%7.2%预计折旧额72.192.313.未来现金流和折现率计算根据众泰汽车企业近年来的经营状况，财务情况以及投资计划的分析，该公司处于下降期，综合考虑，将2021年到2025年划分为预测期。根据众泰汽车公司市场近几年的财务数据分析，预测营业收入和营业成本以及各项费用计算，本次评估将公司的自由现金流量作为企业预期收益的可参考指标，其计算公式为：企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税税率）+折旧与摊销-（资本性支出+营运资金增加）（公式8）企业自由现金流计算结果如下表所示。表3-8众泰汽车公司2021-2025自由现金流量计算表单位：亿元项目2021年2022年2023年2024年2025年营业收入30.4631.0831.7132.3533.01减：营业成本30.3329.8629.3429.3631.62税金及附加0.35630.56320.36520.63980.3526销售费用1.631.551.361.541.32管理费用6.356.257.365.235.69财务费用2.433.212.652.962.34资产减值损失1.231.651.361.261.79营业利润2.352.633.691.471.48加：营业外收入3.655.365.874.573.62减：营业外支出2.653.743.653.122.87利润总额1.363.632.962.872.54减:所得税费用0.32350.56320.45620.26960.3698一、净利润（净亏损以-号填列）8.647.368.3711.321.74加：财务费用（税后）2.412.842.912.953.16二、息前税后营业利润3.212.972.543.542.89加：折旧0.35320.32360.62540.26310.4563减：资本性支出0.32650.63930.58740.65430.6258减：营运资本追加额（负数为回收）9.696.365.645.646.95三、企业自由现金流15.4622.6724.8227.829.31资料来源：自行整理4.计算折现率折现率取值方面，考虑疫情影响引起的宏观经济形势和企业经营风险的变化，国家的货币刺激政策可能会降低无风险报酬率，但是疫情影响增加了企业的经营风险，在测算折现率时，需要统筹考虑。某些特殊行业因疫情影响业务收入出现高增长，在折现率方面，可能需考虑采用变动折现率，通过对众泰公司相关背景资料的分析，采用加权平均资本成本计算折现率，公式如下：WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd（公式9）式中：WACC——加权平均资本成本；T——所得税税率；Re——权益资本成本；Rd——债务资本成本；We——权益资本比例；Wd——债务资本比例。（1）债务资本成本在企业价值评估当中最常选用大于5年期的贷款利率，所以选择了中国人民银行在2020年发布的大于5年期的贷款基准利率作为债务资本成本，最后得出Rd=5.65%。（2）权益资本成本权益资本成本采用资本资产定价模型进行计算，公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs（公式10）式中：β——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；Re——股权资本成本；Rm——市场的预期报酬率；Rf——无风险报酬率；（Rm－Rn）——市场风险溢价；Rs——企业特有风险调整系数。经过分析，无风险报酬率选定为2020年12月31日距到期日超过5年的国债加权平均到期收益率，即Rf＝3.8%。根据Wind资讯查询，选择了评估基准日时沪深财务杠杆系数后的β值，即β＝1.1315。市场风险溢价根据最新的中国市场的风险溢价比率来进行计算，即Rm－Rf＝4.43%。公司特定风险调整是目标公司对可比公司的一些业务规模、抗风险能力和经营环境等差异项目进行调整后得出的指标，最终得到Rs＝1.5%。（3）折现率根据公式结合资产负债表计算得到债务资本比重41%、权益资本比重59%。（公式11）（公式12）式中：E——权益总额；D——负债总额。综上所述，Re＝3.8%＋1.1315×4.43%＋1.5%＝10.2%，把此计算结果带入加权资本成本的计算得出WACC＝11.86%。5.评估结果采用收益法评估众泰汽车公司整体市场价值为下表。表3-9众泰汽车公司2020-2024现金流量折现值单位:亿元2021年2022年2023年2024年2025年2025年及以后企业自由现金流15.4622.6724.8227.829.3129.31折现系数0.90740.82340.74720.67810.61531.03折现值14.0318.6718.5518.8518.0430.18合计118.3293数据来源：个人整理根据网查资料以及政策市场变化，我国的汽车市场相对来说较为稳定，可能呈现出永续发展的趋势，因此我们预测2025年以后公司自由现金流量将保持。则企业整体价值约为118.33亿元。表3-10众泰汽车公司各项有形资产和可辨认无形资产价值合计单位：亿元项目账面净值调整后账面价值评估值增减值增减率（%）流动资产119.85119.85119.8500固定资产34.0134.0134.0100在建工程100无形资产30.11非流动资产84.5184.5184.5100资产总计204.37204.37204.470.11流动负债136.51136.51136.5100长期负债3.983.983.9800负债总计140.49140.49140.4900各项有形资产和可辨63.8863.8863.980.11资料来源：自行整理根据商誉评估超额收益法的原理，将采用收益法评估的众泰汽车公司的整体价值扣除各项有形资产和可辨认无形资产的市场价值之和,即可获得商誉的评估价值。众泰汽车公司商誉市场价值=企业整体市场价值-企业各项可辨认资产市场价值之和=118.32-63.98=54.34（亿元）（三）众泰汽车公司引起商誉减值的原因在2016收购众泰的过程中，金马股份合并了65亿的商誉，众金马股份仅在2018确定了3.2亿的商誉减值损失，商誉减值准备太少。因此，在2019，由于各种原因，众泰汽车陷入商业危机后，金马股份决定一次计提约60亿元的商誉减值。并购可以为公司注入新的资金，但高溢价的并购会形成特别大的商誉。一旦并购资产的表现为负，就会发生商誉减值。铁牛集团由于目标绩效累计完成率低于50%，未能履行其绩效承诺薪酬。四、商誉减值测试评估相关建议（一）判断差异协调机制和资产组认定专家判断盘轮换机制,在会计判断指导系统的指导下,使专家判断有所不同,给予有效途径解决,帮助得到较为统一且有说服力的结论的一种协调机制。应该对商誉减值测试中所对应的商誉相关资产组合进行辨别，还有评估对象对也要辨识。和商誉相关资产组的范围进行确认，资产组的认定，以本身产生的主要现金流入是否独立于其他资产组的现金流入为依据。资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定一致。收益法评估资产组的公允价值，预测的现金流量和对应的折现率是通过获取市场参数确定的。（二）探索摊销法与减值法并行摊销与折旧密切相关，特别是如果一家上市公司通过并购产生高水平的商誉，每年的折旧可以抵消大量的商誉。另一方面，母公司创造的商誉对母公司没有重大影响，如果子公司业绩出现重大波动，公司盈利能力保持稳定。平行摊销和减值方法可以更好地反映商誉的后续估值，提高会计信息的质量。（三）加强对商誉准则执行的指导与监督在商誉减值审查过程中,由于会计信息的真实性难以保证,需要加强信息监测。商誉减值测试类的评估业务是一项价值鉴证业务，其评估结果会最终反映在公司的财务报表中。评估和会计审计人员主观判断能力强,商誉减值测试评估对评估人员和会计审计人员的执业水平有更高的要求。政府需要根据目前商誉减值存在的问题，制定更具实用性的准则，证监会应更加关注商誉减值金额较大的公司，以及商誉减值是否符合会计准则的要求。（四）完善与商誉有关的信息披露现行评估准则的估值标准并不完美,此外,在上市公司年报中,很难找到商誉减值测试所需的非财务数据,不披露信息会使会计信息的使用者更加困难。因此，需要对公司进行减值测试时必须披露的非财务数据进行严格审查，包括商誉分配、资产分类和依据、减值测试和证明权等资产。对公司经营活动产生重大影响的商誉发生减值，必须详细披露，提供真实的信息，包括税前折现率的确认和标准，以及可收回金额的确认。为向投资者及评估人员提供真实财务信息，还需要详细披露对公司正常经营活动产生重大影响的商誉发生重大减值的情况。结论在我国，商誉减值评估业务还处于刚刚开始阶段，相关评估准则不完善，本文在查阅了一定的文献之后，对商誉和商誉减值测试评估有了一定的认识，并对超额收益法和割差法的模型作了一些分析和研究，应用了众泰汽车公司的案例进行分析和计算，选取众泰汽车的案例来自公开数据,信息获取渠道有限，由于企业和市场政策等各个方面都存在波动和不定向趋势，因此企业的自由现金流量以及折现率等数据是在不断发生着变化的。所以应用超额收益法对案例进行了评估得出比较合理的商誉减值的价值。通过众泰公司商誉减值案例的分析可以看出,商誉减值问题产生的原因在于企业并购时商誉确认不稳定，商誉计量虚高，业绩承诺不达标等等。准则缺乏职业判断协调机制，需要对评估准则规定的商誉减值进一步完善，需要对资产组进行确定可回收金额和公允价值，并探索摊销法与减值法并行，对商誉准则执行的监督意义重大，与商誉有关的信息披露问题有一定的建