联合国国际货物销售合同公约

联合国国际货物销售合同公约合同编号：__________卖方：公司名称：法定代表人：注册地址：联系方式：传真：电子邮箱：买方：公司名称：法定代表人：注册地址：联系方式：传真：电子邮箱：一、适用范围与总则1.适用范围1.1公约的适用地域本合同受《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“公约”）的约束。公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，只要这些国家是公约的缔约国。如果当事人的营业地所在国不是缔约国，则根据国际私法规则导致适用某一缔约国的法律时，公约亦适用。1.2货物销售的定义货物销售合同是指卖方将货物的所有权转移给买方，买方支付价款的合同。货物包括各种有形动产，但不包括股票、债券、票据、货币等无形财产以及电力、气体等无形货物。1.3不适用的情形公约不适用于以下销售：购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道而且没有理由知道这些货物是购供任何这种使用；经由拍卖的销售；根据法律执行令状或其他令状的销售；公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售；船舶、船只、气垫船或飞机的销售；电力的销售。2.总则2.1解释原则在解释本合同时应考虑到本公约的国际性质以及促进其适用的统一和在国际贸易中遵守诚信的需要。凡本公约未明确解决的属于本合同范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。2.2当事人的意思自治双方当事人可以约定不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力。二、合同的订立3.订立的形式与方式3.1书面形式的要求本合同可以采用书面形式订立，包括合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。如果法律要求合同必须以书面形式订立，则本合同应符合该法律的要求。3.2口头形式的效力双方当事人可以以口头形式订立合同。在这种情况下，双方的口头协议应具有与书面合同同等的法律效力，但需有证据证明该口头协议的存在。3.3其他形式的承认双方当事人可以采用除书面和口头形式以外的其他形式订立合同，如通过行为表示同意订立合同。在这种情况下，双方的行为应足以表明他们之间已达成了合同协议。4.要约与承诺4.1要约的定义与构成要件要约是一方当事人向另一方当事人发出的愿意按一定条件和对方订立合同的意思表示。一个有效的要约应具备以下构成要件：要约应向一个或一个以上特定的人提出；要约的内容应十分确定，包括货物的名称、数量、价格等；要约人应表明其在对方接受要约时受其约束的意旨。4.2要约的撤回与撤销要约可以撤回，如果撤回通知于要约送达受要约人之前或同时送达受要约人。要约也可以撤销，但撤销通知须在受要约人发出承诺通知之前送达受要约人。但是在下列情况下，要约不得撤销：要约写明接受要约的期限或以其他方式表示要约是不可撤销的；受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，而且受要约人已本着对该项要约的信赖行事。4.3承诺的定义与构成要件承诺是受要约人对要约表示无条件同意的意思表示。一个有效的承诺应具备以下构成要件：承诺应由受要约人作出；承诺应在要约规定的期限内作出，如果要约没有规定期限，则应在合理的时间内作出；承诺的内容应与要约的内容一致。4.4承诺的期限与生效要约中规定了承诺期限的，承诺应在该期限内到达要约人。如果要约中没有规定承诺期限，则承诺应在合理的时间内到达要约人。承诺于到达要约人时生效。采用数据电文形式订立合同的，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。三、货物销售合同的内容5.货物的描述与规格5.1货物的名称、数量与质量卖方应按照合同的约定向买方提供[具体货物名称]，货物的数量为[具体数量]，质量应符合[具体质量标准]。卖方应保证所提供的货物不存在任何质量缺陷，且符合合同中约定的用途。5.2货物的规格与型号货物的规格为[具体规格]，型号为[具体型号]。卖方应按照合同约定的规格和型号提供货物，如因卖方原因导致货物的规格或型号不符合合同约定，买方有权要求卖方更换或采取其他补救措施。5.3货物的包装与标识卖方应按照合同约定的包装方式对货物进行包装，包装应足以保护货物在运输过程中不受损坏。货物的包装上应标明货物的名称、数量、规格、型号、生产日期、保质期等信息。6.价格与支付方式6.1价格的确定货物的总价款为[具体金额]。该价格包括货物的成本、运输费用、保险费用等一切费用。双方同意，如在合同履行过程中发生任何费用的增加或减少，应根据实际情况进行相应的调整。6.2支付方式的选择买方应按照以下方式支付货款：[具体支付方式1]：买方应在合同签订后的[具体时间1]内，向卖方支付货款的[具体比例1]作为预付款；[具体支付方式2]：在卖方将货物交付给买方并经买方验收合格后的[具体时间2]内，买方应向卖方支付货款的[具体比例2]；[具体支付方式3]：剩余货款的[具体比例3]应在货物交付后的[具体时间3]内支付。6.3付款的时间与地点买方应在上述约定的时间内将货款支付至卖方指定的银行账户。付款的地点为卖方指定的银行所在地。7.交货与运输7.1交货的时间与地点卖方应在[具体交货时间]前，将货物交付至[具体交货地点]。如因卖方原因导致货物未能按时交付，卖方应承担相应的违约责任。7.2运输方式的选择与责任双方同意，货物的运输方式为[具体运输方式]。运输费用由[具体承担方]承担。在货物运输过程中，如发生货物损坏、丢失等情况，应由[具体责任方]承担相应的责任。7.3货物的风险转移货物的风险自货物交付给第一承运人时起，由卖方转移至买方。但如果双方在合同中约定了特定的风险转移时间，则以合同约定为准。四、当事人的权利与义务8.卖方的权利与义务8.1交付货物的义务卖方应按照合同约定的时间、地点、数量、质量和规格向买方交付货物。如果卖方未能按时交付货物，应承担违约责任，包括但不限于向买方支付违约金、赔偿买方因此所遭受的损失等。8.2货物质量的保证卖方应保证所交付的货物符合合同约定的质量标准。如果货物在质量保证期内出现质量问题，卖方应负责免费修理或更换货物，或者根据买方的要求退还货款并承担相应的损失赔偿责任。8.3权利担保的义务卖方应保证对所出售的货物享有合法的所有权，并保证该货物不存在任何权利瑕疵，如抵押权、质权、留置权等。如果因卖方的原因导致买方遭受第三方的权利主张，卖方应承担相应的法律责任和赔偿责任。9.买方的权利与义务9.1支付货款的义务买方应按照合同约定的时间、方式和金额向卖方支付货款。如果买方未能按时支付货款，应承担违约责任，包括但不限于向卖方支付违约金、赔偿卖方因此所遭受的损失等。9.2接收货物的义务买方应在卖方交付货物时，及时接收货物。如果买方无正当理由拒绝接收货物，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付货物的保管费用、赔偿卖方因此所遭受的损失等。9.3检验货物的权利与义务买方有权在货物交付后的合理时间内对货物进行检验。如果买方在检验过程中发觉货物存在质量问题或与合同约定不符，应及时通知卖方。如果买方未能在合理时间内进行检验或未能及时通知卖方，视为货物符合合同约定。五、违反合同的补救措施10.卖方违约的补救措施10.1实际履行如果卖方违反合同，买方有权要求卖方按照合同约定履行其义务，包括交付货物、修理或更换货物等。10.2减少价款如果货物的质量不符合合同约定，买方有权要求卖方减少价款。减少价款的数额应根据货物的实际价值与合同约定价值之间的差额确定。10.3宣告合同无效如果卖方的违约行为构成根本违约，买方有权宣告合同无效。在宣告合同无效后，双方应按照法律的规定返还已经履行的部分，并承担相应的损失赔偿责任。10.4损害赔偿如果卖方违反合同，给买方造成了损失，买方有权要求卖方赔偿其损失。损失赔偿的范围应包括因卖方违约而给买方造成的直接损失和间接损失，但不得超过卖方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。11.买方违约的补救措施11.1实际履行如果买方违反合同，卖方有权要求买方按照合同约定履行其义务，包括支付货款、接收货物等。11.2损害赔偿如果买方违反合同，给卖方造成了损失，卖方有权要求买方赔偿其损失。损失赔偿的范围应包括因买方违约而给卖方造成的直接损失和间接损失，但不得超过买方在订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。11.3宣告合同无效如果买方的违约行为构成根本违约，卖方有权宣告合同无效。在宣告合同无效后，双方应按照法律的规定返还已经履行的部分，并承担相应的损失赔偿责任。六、风险转移12.一般规则12.1风险转移的时间点除双方另有约定外，货物的风险在卖方将货物交付给第一承运人时转移给买方。如果货物在运输途中出售，从订立合同时起，风险就转移到买方承担。12.2风险转移的后果货物的风险转移给买方后，买方应承担货物灭失或损坏的风险，但不影响卖方根据合同承担的质量保证责任。如果因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致货物灭失或损坏，双方应根据法律的规定分担损失。13.特殊情况下的风险转移13.1路货买卖中的风险转移对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起，风险就转移到买方承担。但是如果情况表明有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买方承担。尽管如此，如果卖方在订立合同时已知道或理应知道货物已经遗失或损坏，而他又不将这一事实告知买方，则这种遗失或损坏应由卖方负责。13.2其他特殊情况的规定在货物以货物上加标记、或以装运单据、或向买方发出通知或其他方式清楚地注明有关合同以前，风险不移转到买方承担。七、预期违反合同与分批交货合同14.预期违反合同14.1预期违反合同的通知一方当事人如果显然将不履行其大部分重要义务，另一方当事人可以中止履行义务。如果在履行合同日期之前，明显看出一方当事人将根本违反合同，另一方当事人可以宣告合同无效。在上述情况下，一方当事人应将其预期违反合同的情况及时通知对方当事人，以便对方当事人能够采取适当的措施。14.2中止履行的权利如果一方当事人有理由相信另一方当事人将不履行其大部分重要义务，该当事人可以中止履行其义务。但是该当事人应承担以下责任：必须将其中止履行的决定立即通知对方当事人；当对方当事人提供了充分的履行保证时，应当继续履行义务；如果对方当事人在合理时间内未提供履行保证，也未履行合同，该当事人可以宣告合同无效。15.分批交货合同15.1对每批货物的处理对于分批交付货物的合同，如果一方当事人对其中任何一批货物的交付构成根本违反合同，另一方当事人可以宣告该批货物的交付无效，但不影响对其他各批货物的交付。如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理由断定对今后各批货物将会发生根本违反合同，该另一方当事人可以在一段合理时间内宣告合同今后无效。15.2违反某批货物对整个合同的影响如果各批货物是相互依存的，不能单独用于双方当事人在订立合同时所设想的目的，则买方宣告任何一批货物的交付无效时，可以同时宣告整个合同无效。八、损害赔偿16.损害赔偿的范围16.1一般损害赔偿的计算损害赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。16.2减轻损失的义务当一方当事人违反合同时另一方当事人有义务采取合理措施减轻因违约而造成的损失。如果另一方当事人没有采取合理措施减轻损失，对于扩大的损失，违约方不承担赔偿责任。17.利息的计算与支付17.1利息的计算标准如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款项收取利息。利息的计算应按照违约行为发生时所适用的利率计算，如果没有约定利率，则应按照国际上通行的合理利率计算。17.2利息的支付时间利息应从违约行为发生之日起计算，直至违约方支付全部款项为止。利息应与拖欠的款项一并支付。九、免责事由18.不可抗力18.1不可抗力的定义与范围不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。18.2不可抗力的通知与证明如果一方当事人因不可抗力而不能履行合同，应及时通知对方当事人，并在合理时间内提供有关不可抗力的证明文件。18.3不可抗力对合同的影响如果不可抗力事件导致一方当事人不能履行合同，该当事人在不可抗力事件的影响范围内不承担违约责任。但是如果不可抗力事件只是部分地影响了合同的履行，该当事人应承担相应的责任，并应采取合理措施尽量减少不可抗力事件对合同履行的影响。十、争议解决19.协商与调解19.1协商的程序与要求双方当事人应首先通过友好协商解决争议。协商应在一方当事人提出协商请求后的[具体时间]内开始，并应在[具体时间]内完成。协商过程中，双方当事人应本着诚实信用的原则，